北京土星在线教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会于2021年1月29日在北京市海淀区彩和坊路11号华一控股大厦1801室会议室召开，出席本次大会的股东及股东授权代表共【5】人，代表股份【28666500】股，占公司总股份的【37.061】%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于要求罢免范志鹏公司董事职务的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东以投票表决的方式进行表决，大会以【28666500】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，一致通过该议案。

　　二、审议通过了《关于要求罢免梁城公司董事职务的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东以投票表决的方式进行表决，大会以【28666500】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，一致通过该议案。

　　三、审议通过了《关于要求罢免武庄公司董事职务的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东以投票表决的方式进行表决，大会以【28666500】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，一致通过该议案。

　　四、审议通过了《关于要求罢免韩庆军公司董事职务的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东以投票表决的方式进行表决，大会以【28666500】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，一致通过该议案。

　　五、审议通过了《关于要求罢免张蕾公司监事职务的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东以投票表决的方式进行表决，大会以【28666500】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，一致通过该议案。

　　六、审议通过了《关于要求罢免石文津公司监事职务的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东以投票表决的方式进行表决，大会以【28666500】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，一致通过该议案。

　　七、审议通过了《关于选举杨旭、王大为、王晓茵、罗诗琪、马健威为公司董事的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东及代表以集中投票表决的方式进行表决。

　　杨旭以【28666500】股同意，当选第四届董事会董事。

　　王大为以【28666500】股同意，当选第四届董事会董事。

　　罗诗琪以【28666500】股同意，当选第四届董事会董事。

　　马健威以【28666500】股同意，当选第四届董事会董事。

　　王晓茵以【28666500】股同意，当选第四届董事会董事。

　　八、审议通过了《关于选举王爱华、胡洪为公司监事的议案》。

　　审议结果：出席本次大会全体股东及代表以集中投票表决的方式进行表决。

　　王爱华以【28666500】股同意，当选第四届监事会监事。

　　胡洪以【28666500】股同意，当选第四届监事会监事。

　　特此决议。

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