本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对启迪环境科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第10号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司组织相关人员就《关注函》提出的问题逐一核实，现对关注函相关问题做出回复如下：

　　一、结合2020年年报相关工作进展，说明对在建工程、应收账款计提减值的具体金额及计提依据，2020年前三季度及以前年度对相关在建工程、应收账款的减值计提是否充分，是否存在应计提未计提的情形；如是，说明是否需对相关期间财务数据进行追溯调整，如否，说明原因及合理性。同时，请说明你公司是否与年审会计师就上述减值等事项进行沟通，是否存在分歧。

　　回复：

　　1、在建工程的计提减值准备政策及计提情况

　　公司在建工程计提减值准备依据《企业会计准则》第8号资产减值的相关规定进行判定。截止2020年末，公司针对公司南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目进行了测试，因与业主方沟通陷入停滞状态，该项目存在继续实施的实质性障碍，目前可以判定已处在闲置、终止使用或者计划提前处置状态，符合计提减值的相关判定依据，预计计提减值1.57亿。另考虑业绩预告数据为未经审计数据，充分考虑企业实际情况，目前暂按1.5-2亿元进行预估。后续如有其他证据表明在建工程的预估可回收金额发生重大变动，公司将按上市公司相关规定履行相关程序及公告义务。公司2018年、2019年在建工程均于当年4季度进行减值测试，并于当年4季度计提减值。故在建工程减值计提保持了政策一贯性的处理。

　　2、应收账款的计提政策及计提情况

　　（1）根据新企业会计准则，公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：

　　在新金融工具准则下，企业对于《企业会计准则第14号收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。企业依据信用风险特征，将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，公司确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1：建设业务

　　应收账款组合2：运营业务

　　应收账款组合3：应收政府部门的家电拆解基金补贴及生物质发电电费补贴

　　应收账款组合4：应收合并范围内公司款项

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于组合1和组合2，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

　　■

　　对于组合3，为应收国家废旧家电拆解基金和生物质发电电费补贴。废旧家电拆解基金按照国家相关政府单位核定的拆解量及补贴政策计算得出，最终由国家按照规定对所有的家电拆解企业统一进行拨付，拨付时间不确定；生物质发电电费补贴按照国家能源局核准，相关补贴基金原则上实行按季预拨、年终清算，公司认为上述两项补贴基金产生的应收款项不会出现坏账信用风险，按个别认定方法计提坏账准备。

　　对于组合4，如果有客观证据表明某项应收账款与上述几类应收账款的坏账信用风险不一致的，按照个别认定计提坏账准备本公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　（2）公司2020年年报坏账准备计提情况预计：

　　公司根据应收账款账龄滚动调整计提预计信用减值损失，根据上述会计政策，公司2020年预计增加信用减值损失约8.9-11.1亿。计提的主要原因：

　　① 应收账款坏账准备预计计提

　　■

　　应收账款坏账准备计提增加主要因为应收账款回收不及时导致账龄滚动增长，相应的坏账准备计提比例增加所致。应收款项到期无法收回主要原因是：政府财政款项拨付时间延期、款项支付延迟；同时受疫情形势变化影响，对部分客户回款进行了宽限和延迟处理。

　　② 其他应收款坏账准备预计

　　■

　　③ 长期应收款坏账准备预计过程

　　截止2020年末公司长期应收款客户因受经营不善影响，相关本金及利息无法按期收回，致使本期计提相应坏账准备，本期预计计提坏账准备3.2-3.8亿（以最终审计结果为准）。计提依据及标准：

　　启迪桑德融资租赁有限公司（以下简称“启迪租赁公司”）按照应收本金和利息确认应收融资租赁款，计入“长期应收款”科目，同时对利息部分确认“未实现融资收益”。每期根据收回的租金冲减“长期应收款”，并就融资租赁利息确认“主营业务收入”。

　　启迪租赁公司于2018年4月与关联方晋州市桑德水务科技有限公司、广西桑德水务有限公司开展售后回租业务（详见公司于2018年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易公告》，公告编号：2018-045），该事项经公司2017年年度股东大会审议通过。2020年9月，公司召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整下属融资租赁公司交易方案暨关联交易的议案》，同意在收到租金1亿元后解除对晋州市桑德水务科技有限公司股权的质押。对以上两项售后回租业务预计计提情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据应收融资租赁款借款人在整个存续期内的还款能力，即最终偿还贷款本金及利息的实际能力，确定应收融资租赁款遭受损失的风险程度，将应收租赁款划分为正常、逾期、呆滞几大类。根据借款方的现金流量、财务实力、抵押品价值等进行分析，判断应收融资租赁款可能发生损失的风险程度。

　　公司按以下三类按个别认定法分别计提坏账。

　　第一类：根据中国人民银行制定的贷款五级分类标准以及借款方抵押品价值、现金流状况等还款能力判断，公司按呆滞2-3年类贷款计提坏账，即贷款预计损失概率50%-70%计提坏账。

　　第二类：账龄在1-2年，考虑到借款方财务状况未出现重大变化，公司将其划分为逾期类贷款。根据借款方的抵押品价值、财务实力等还款能力，按贷款预计损失概率的10%-30%计提坏账。

　　第三类：借款方能够履行合同，能正常还本付息，不存在任何影响贷款本息及时全额偿还的消极因素，公司对借款人按时足额偿还贷款本息有充分把握，贷款预计损失的概率为0。

　　公司根据以上的判断标准对在建工程预计计提减值准备1.5-2亿元，对应收款项预计需计提相应的坏账准备约8.9-11.1亿元，坏账准备计提政策参照了同行业的相关估计，公司2020年前三季度及以前年度对相关在建工程、应收款项的减值计提与会计处理符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。

　　④ 往期坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　■

　　从往期坏账准备计提情况来看，公司应收账款计提受行业收入结算季节性周期特性影响，坏账准备计提金额历年均是四季度高于半年度计提金额，坏账准备计提符合一贯性原则，特别是2020年上半年营业收入下降，相应的应收账款余额较2019年末出现近5亿元降幅，故坏账准备计提较往期减少。公司2020年各期已充分考虑应收账款可回收情况，公司前三季度及以前年度应收账款坏账准备计提充分，不存在应提未提的情况。

　　（3）同行业可比公司资产减值计提情况

　　通过比较中国证监会生态环保和治理行业上市公司2018年、2019年的资产减值情况，公司的资产减值计提符合行业特征。中国证监会生态环保和治理行业上市公司资产减值计提情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：表中数据来源于Wind，已剔除异常值的部分同行业企业，增长幅度=年末资产减值准备/（6月末资产减值准备的绝对值）-1。

　　公司就2020年度业绩预告相关内容与为公司提供年度审计服务的会计师事务所进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在分歧（详见公司于2021年1月23日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2020年度业绩预告的专项说明》大信备字[2021]第2-00006号）。

　　二、说明南宁PPP项目减值迹象发生时点、减值测试过程，包括但不限于对关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，并说明是否存在减值计提不及时的情形。

　　回复：

　　2018年2月，以公司为牵头单位的联合体（联合体成员单位为中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司）中标南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP项目（以下简称“南宁PPP 项目”），并设立南宁桑德环境治理有限公司（以下简称“南宁环境”）作为项目实施主体。该项目自开始实施至2018年底，累计确认在建工程4.71亿元。2019年度，因南宁PPP项目有关河道治理的土地调规事宜未妥善解决，同时受公开市场对校企投资项目融资受限等多种原因，各投资方注册资本金未足额注入至项目公司。

　　2019年下半年，业主方向联合体成员发出解除合作协议的通知，公司于2019年12月就相关情形予以公告说明（详见公司于2019年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目进展情况的公告》公告编号：2019-147）。尽管如此，公司作为合作协议签约主体的一方，有关权益理应受到法律保护，且当时双方合作基础仍然良好，预计经过积极沟通，南宁PPP项目仍然可以恢复实施并达成预定成果。据此，2019年度未曾计提减值损失。

　　2020年度，南宁环境、联合体成员和南宁市政府有关部门就该项目的实施情况继续进行沟通，考虑包括但不限于引入新的投资方参与投资建设的设想等，但由于疫情影响、市场环境、双方合作意向变更等原因，沟通进程缓慢，项目未能恢复实施。南宁环境基于双方原有协议尚未终止的事实针对业主方单方面解除协议一事提起了诉讼，2020年8月，根据广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院《民事判决书》【（2020）桂0122民初27号】，判决确认南宁市武鸣区住房和城乡建设局关于南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目解除合同通知无效，原合作协议继续有效（详见公司于2020年11月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于PPP项目进展的风险提示公告》，公告编号：2020-165）。基于上述事实，南宁环境2020年前三季度未计提减值损失，同时公司积极与相关方继续协商项目推动事宜。

　　2020年下半年，业主方就南宁PPP项目进行重新招标并发布中标候选人公示。2020年11月，南宁环境及公司向政府有关部门就南宁PPP项目合作协议后续事宜协商发出联系函，均未得到回应。此后，双方沟通陷入停滞。截至2020年9月末，公司现金及现金等价物余额11.74亿元，公司因为债务兑付所需资金量大、账面现金需优先保障正常经营等因素，决定不再继续推进项目实施，双方继续共同推进该项目的可能性丧失（详见公司于2021年1月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的公告》，公告编号：2021-021）。与此同时，因项目长时间停滞再加上具体实施中存在诸多问题，前期建设投入因未受到妥善维护出现损毁，公司与各具体实施单位就完成工程量进行了重新核定。

　　综上所述，根据《企业会计准则——资产减值》的要求，南宁PPP项目在建工程于2020年底符合减值的情形。

　　南宁PPP项目计提减值损失主要是基于项目无法继续推进为前提，项目持续经营的假设已经不存在，相关投资涉及的投资参数、假设、指标等均不适用。根据法律机构出具的核查意见，南宁PPP项目投资回收金额只能以双方通过有效途径进行协商解决，就合作协议后续协商达成一致后确定。

　　本次计提减值损失系本着谨慎性原则，根据实际投资情况进行了合理化估计，预计减值1.57亿元。该减值数据为未经审计数据，最终数据以审计结果为准。

　　三、结合《城发环境股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金预案》中披露的定价基准日及定价依据，说明你公司上述事项是否将影响本次换股吸收合并的交易定价；如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性。

　　回复：

　　1、本次交易定价基准日及定价依据

　　公司于2021年1月23日公开披露《城发环境股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金预案》，本次换股吸收合并交易的定价基准日为城发环境及启迪环境审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日，即2021年1月23日。

　　本次换股吸收合并及募集配套资金预案中，城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.63元/股；启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础，并在此基础上给与10%的溢价率确定，即7.59元/股。本次交易的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第45条规定。

　　若公司及城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

　　2、自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　同时，为充分保护本次换股吸收合并及募集配套资金预案中双方全体股东特别是中小股东的权益，预案中赋予双方异议股东现金选择权以及收购请求权，在启迪环境股东符合可调价条件以及可调价期间内，根据深证综指（399106.SZ）以及证监会生态环保和治理指数（883180.WI）变动设定了向上调整以及向下调整的价格调整机制。

　　3、本次交易吸并方和被吸并方均为上市公司，换股价格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规确定，并充分考虑投资者、二级市场等因素，由双方协商确定，同时本次交易为公司异议股东提供了现金选择权。因此，本次交易定价具有合理性。

　　综上所述，前述启迪环境的相关资产减值事项，不影响与本次换股吸收合并的交易定价。

　　四、请年审会计师就上述问题一、二进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　启迪环境在2020年度的财务报表编制中对在建工程和应收款项计提了大额的减值，本次资产减值涉及的金额较大，该数据未经我们审计，相关数据系公司财务部门依据合同等相关资料进行减值测算所得，公司已就上述计提资产减值的原则和方法与我们进行了初步沟通。

　　我们根据截止现阶段已执行的审计情况说明如下:

　　1、对于应收款项计提减值所执行的审计程序：

　　（1）对启迪环境信用政策及应收款项管理相关内部控制的设计及运行有效性进行评估和测试；

　　（2）分析其坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；启迪环境的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；

　　（3）启迪环境按照其适用的会计政策，对于应收款项进行减值测试，并计提了信用减值损失；

　　（4）对于有客观证据表明当前状况及对未来经济状况的预测存在明显差异的应收款项，按照个别认定法单独进行减值测试。

　　2、对于南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目计提在建工程减值所执行的审计程序：

　　（1）了解了近年来公司PPP项目建设的相关情况，并与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析等方法核查上述情况，我们识别出公司投资建设的南宁PPP项目存在减值情况；

　　（2）了解了近年来同行业上市公司的相关情况，并与公司的业务进行对比分析，判断公司对南宁PPP项目在建工程计提大额减值的合理性；

　　（3）由于与南宁PPP项目在建工程减值事项相关评估工作仍在进行中，南宁PPP项目在建工程减值的具体金额尚未最终确定。我们关注并复核了公司确定的减值测试原则和方法是否恰当，并将进一步关注和复核公司对于南宁PPP项目在建工程进行减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设，所作出的重大估计和判断，所选用的价值类型是否合理，分析减值测试的方法与价值类型是否匹配。

　　3、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）启迪环境报告期应收款项计提坏账的会计估计参照同类行业上市公司，执行了相对谨慎的坏账准备计提政策，坏账准备计提总体上相对合理。

　　（2）南宁PPP项目在建工程存在减值情况，公司对南宁PPP项目在建工程计提减值准备的原则和方法基本符合企业会计准则的相关规定。

　　我们对启迪环境2020年度财务报表的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。上述预计数据系财务部门初步测算，最终结果以公司经审计的2020年年度财务报告为准。

　　特此公告。

　　启迪环境科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月三十日