证券代码：002458       证券简称：益生股份       公告编号：2021-003

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年01月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届董事会第十三次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2021年01月18日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，现场出席董事五人，董事长曹积生先生和独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议公司向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。上述发行对象均以现金的方式，并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数），公司发行前总股本为992,220,839股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：双鸽行唐生猪养殖场项目、河北益生种猪繁育有限公司祖代种猪场建设项目、桃村饲料加工项目和益农智慧养殖技术与装备研究院研发项目为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准。

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审议，同意公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并拟定了填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的具体措施方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　（2）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　（3）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

　　（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（6）指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　公司独立董事对上述事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见；公司独立董事对上述事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年2月19日14：30召开2021年第一次临时股东大会。公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　证券代码：002458           证券简称：益生股份          公告编号：2021-004

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年01月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第五届监事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年01月18日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，监事会认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数），公司发行前总股本为992,220,839股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：双鸽行唐生猪养殖场项目、河北益生种猪繁育有限公司祖代种猪场建设项目、桃村饲料加工项目和益农智慧养殖技术与装备研究院研发项目为暂定名称，以后续项目备案文件中的名称为准。

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（7）限售期

　　本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会同意《山东益生种畜禽股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会同意《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，监事会同意《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东益生种畜禽股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　经审议，监事会同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　经审议，监事会同意《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》

　　公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》。经审议，监事会同意公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划。

　　《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、监事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　监事会

　　2021年01月30日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2021-005

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）自在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下:

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　1、2018年3月，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具《关于对山东益生种畜禽股份有限公司董事耿培梁的监管函》（中小板监管函【2018】第29号）；同月，耿培梁先生收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对耿培梁采取出具警示函措施的决定（[2018]13号）的行政监管措施决定书》。

　　（1）基本情况

　　公司董事耿培梁先生于2018年2月12日、2月13日共计买入益生股份股票120,000股，2018年2月13日在买入过程中，因误操作卖出益生股份股票2,000股。上述行为因耿培梁误操作引起，没有产生收益，不存在利用短线交易谋求利益的目的，但其股票买卖行为构成《证券法》所界定的短线交易。

　　（2）整改措施

　　公司已将此事项通知公司董事、监事、高级管理人员，要求公司董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。

　　2、2019年10月，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具《关于对山东益生种畜禽股份有限公司董事耿培梁的监管函》（中小板监管函【2019】第 178 号）；次月，耿培梁先生收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对耿培梁采取出具警示函措施的决定（[2019]63号）的行政监管措施决定书》。

　　（1）基本情况

　　公司董事耿培梁先生于2019年9月23日共卖出益生股份782,600股，在减持过程中，将最后一笔24,000股的委托卖出业务，误操作为委托买入业务，违反了《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成短线交易。

　　（2）整改措施

　　耿培梁先生深刻意识到违规操作的严重性，主动向公司报告并上交产生的收益，向广大投资者致歉，表示今后将严格规范买卖本公司股票的行为。公司董事会高度重视，组织相关工作人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，严格按照上述规定认真和及时履行信息披露义务，并完善了披露事项的上报机制及各部门沟通协调机制；公司董事会已向公司董事、监事和高级管理人员等再次重申相关法律法规，并督促其严格规范买卖公司股票的行为，杜绝该等问题的再次发生。

　　3、2020年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司独立董事赵桂苹女士出具监管关注函（鲁证监函[2020]58号）。

　　（1）基本情况

　　独立董事赵桂苹女士当选公司独立董事后，买入公司股票1,000股。因其在当选公司独立董事前6个月内，存在卖出公司股票的行为，其行为构成《证券法》所界定的短线交易。

　　（2）整改措施

　　赵桂苹女士深刻意识到违规操作的严重性，向广大投资者致歉，公司董事会再次向全体董事、监事、高级管理人员重申相关法律法规，要求全体董事、监事、高级管理人员等切实管理好自己名下的股票账户，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。

　　除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　证券代码：002458   证券简称：益生股份       公告编号：2021-006

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、本次非公开发行于2021年6月30日实施完成，该完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行最终募集资金总额为人民币157,000.00万元（不考虑发行费用影响）

　　4、本次发行前公司股份总数为99,222.08万股，本次非公开发行股份数量为不超过12,000.00万股（含本数），假设本次最终发行股份数量为12,000.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为111,222.08万股。

　　5、根据未经审计财务数据，公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为人民币14,488.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润12,491.46万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2020年全年归属于上市公司股东的净利润为人民币14,488.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润12,491.46万元。公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2020年预测的基础上分别同比下降10%、持平和增长10%进行测算（该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

　　7、假设公司2020年度和2021年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性分析详见《山东益生种畜禽股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，公司将立足现有的种鸡业务，更好的向种猪领域延伸。因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。

　　公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。

　　（二）技术储备

　　公司在畜牧行业拼搏三十年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司旗下场区先后被农业部评为“国家生猪核心育种场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”。2018年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究。

　　（三）市场储备

　　公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　八、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司控股股东和实际控制人曹积生先生作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行公司股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　证券代码：002458   证券简称：益生股份       公告编号：2021-007

　　山东益生种畜禽股份有限公司关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行公司股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　证券代码：002458   证券简称：益生股份       公告编号：2021-008

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于公司前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“益生公司”）编制了截至2020年09月30日前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监许可[2015]2821号文《关于核准山东益生种畜禽股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准向特定对象发行不超过64,301,654.00股人民币普通股，每股面值1元。2016年01月14日，公司实际向特定对象发行人民币普通股股票51,314,641.00股，每股发行价格为人民币11.55元，募集资金总额人民币592,684,103.55元，山东益生种畜禽股份有限公司已将募集的资金扣除承销及保荐费用10,000.000.00元后的净额人民币582,684,103.55元存入公司开设的募集资金专用人民币账户，扣除其他发行费用701,314.64元，公司实际募集资金净额为人民币581,982,788.91元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2016]01730002号验资报告。

　　（二）前次募集资金余额

　　截至2020年09月30日，本公司前次募集资金余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金管理制度》。

　　公司分别在中国农业银行烟台毓璜顶支行、中国建设银行烟台卧龙支行、烟台银行毓璜顶支行、华夏银行烟台南大街支行、中信银行牟平支行（以下简称“开户行”）开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时公司连同保荐机构东兴证券股份有限公司与开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　前次募集资金实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更

　　截至2020年09月30日前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　2016年02月04日公司召开第三届董事会第二十五次会议，第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金25,000.00万元置换公司以自筹资金偿还的到期银行贷款 25,000.00万元， 并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字（2016）第07130006号”报告予以鉴证。独立董事及东兴证券股份有限公司对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：偿还有息借款、补充流动资金因不直接与效益相关，无法单独核算效益。偿还有息借款有助于改善公司的财务结构，有效降低公司的财务运营成本。偿还有息借款、补充流动资金可进一步提升整体盈利水平及公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

　　五、资产认购股份后资产运行情况

　　截至2020年09月30日不存在以资产认购股份的情况。

　　六、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

　　前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　■

　　证券代码：002458           证券简称：益生股份          公告编号：2021-009

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年02月19日下午14：30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2021年02月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年02月19日上午09:15—09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年02月19日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年02月05日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）：

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　2.2、发行方式和发行时间

　　2.3、发行对象及认购方式

　　2.4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5、发行数量

　　2.6、募集资金用途及数额

　　2.7、限售期

　　2.8、上市地点

　　2.9、未分配利润安排

　　2.10、本次发行决议有效期

　　3、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　7、《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

　　8、《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》；

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案，已经公司2021年01月29日召开的第五届董事会第十三次会议以及第五届监事会第九次会议审议通过，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2021年02月08日16:00前到达山东省烟台市福山区空港路南益生路1号 董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

　　（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　2、登记时间：2021年02月08日（上午09:30—11:30，下午13:00—15:00）。

　　3、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　4、联系人：李玲

　　电话号码：0535-2119065。

　　传真号码：0535-2119002。

　　电子信箱：dsh@yishenggufen.com。

　　联系地址：山东省烟台市福山区空港路南益生路1号。

　　邮政编码：265508。

　　5、其他事项：

　　（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

　　（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、监事会会议决议。

　　特此通知。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362458”，投票简称为“益生投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年02月19日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年02月19日09：15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.

　　cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2021年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

　　本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人身份证件号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：2021年___月___日

　　注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份           公告编号：2021-010

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　2020年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2020年01月01日至2020年12月31日。

　　2、预计的业绩：□亏损  □扭亏为盈  □同向上升 √同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经会计师事务所预审计，公司就业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在业绩预告方面不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　2020年公司主营产品父母代肉种鸡雏鸡及商品代肉雏鸡价格下降，销售收入减少，影响了公司利润。

　　四、其他情况说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司在指定信息披露媒体上披露的2020年度报告为准。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日