证券代码：002226     证券简称：江南化工       公告编号:2021-008

　　安徽江南化工股份有限公司关于本次

　　发行股份购买资产暨关联交易事项摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向北方特种能源集团有限公司、中国北方工业有限公司发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司49%股权和北方矿业投资有限公司49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司、北方特种能源集团有限公司发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司65%股权，拟向广西建华机械有限公司、容县储安烟花爆竹销售有限公司、广西容县冯大农牧有限公司和南丹县南星锑业有限责任公司发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司90%股权（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次交易摊薄即期回报的影响

　　根据公司审计报告和天职国际出具的《备考审阅报告》，2020年1-7月和2019年度，公司于本次交易完成后的备考扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润及每股收益指标变动情况如下表：

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　　注：2020年1-7月份财务数据未经审计。

　　本次交易完成后，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润将大幅增加，但扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将有所下降，主要因为公司总股本将较发行前有所增加，而报告期内标的公司带来的效益不足以抵消总股本增加带来的影响，因此，本次发行完成后投资者面临即期回报被摊薄的风险。假设公司未来三年保持现有的利润水平，标的公司盈利预测能够实现，那么未来三年将不会出现摊薄收益的情况。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易的背景

　　1、民爆行业具有较大的发展空间

　　民爆行业主要从事民爆器材的研发、生产、销售和爆破服务等活动，产品广泛应用于采矿、冶金、水利、电力、石油、交通、建筑等多个能源、基础工业领域。根据《2019年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020年第2期））关于2019年工业炸药销售流向数据分析，用于煤炭、金属和非金属矿山开采的炸药量占炸药总销量的71.50%。用于铁路道路、水利水电等基础建设方面的炸药量，占炸药总用量的7.40%，其他领域炸药用量占比大约为21.10%。

　　“十三五”期间民爆行业总体保持平稳运行，工业炸药生产企业的生产总值呈现增长态势。

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　　数据来源：中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020年第2期）

　　国家发展战略和经济整体发展为民爆行业带来了市场需求新增量。一方面，随着国家经济整体水平的发展和提升，对煤炭、矿产等资源的需求和对基础设施完善提升的需求依然强劲，这奠定了民爆产业发展的市场基础。另一方面，随着“一带一路”倡议和《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全[2018]231号）（以下简称“《民爆行业高质量发展意见》”）的出台，我国海外能源、矿产、工程投资力度加大，同时政策鼓励民爆企业采取与矿山企业、工程建设企业联合投标、共同开发的发展模式，进一步打开国际市场，拉动业务需求。

　　综上所述，国家经济整体水平的稳步发展对行业发展形成有力支撑。

　　2、政策鼓励行业整合，民爆市场集中度不断提升

　　我国民爆企业规模小、数量多、装备技术水平低是长期以来的突出问题。《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》（以下简称“《民爆行业“十三五”规划》”）和《民爆行业高质量发展意见》都提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标：培育3至5家具有一定行业带动力和国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，到2020年行业内排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”的发展目标。

　　在产业政策的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，一批中小产能被淘汰，行业企业积极开展重组整合，市场集中度不断提升。根据《2019年民爆行业经济运行分析报告》（中国爆破器材行业协会《工作简报》（2020年第2期）），通过对近5年生产总值前20名生产企业集团的调查，其中有16家在这五年中进行了重组整合，被整合企业涉及105家，涵盖生产企业22家、销售企业25家、爆破公司46家、运输公司5家、原材料加工企业3家、其他4家。2019年，行业排名前15家企业集团合计生产总值达191亿元，约占行业总产值的57.5%，接近《民爆行业“十三五”规划》60%的发展目标。

　　行业集中度提升将优先受益于行业龙头企业，行业逐步呈现以优势企业为龙头的发展格局。在政策的长期引领下，预计未来民爆行业集中度将继续提升。

　　3、生产、爆破一体化进程不断加快

　　民爆行业产业链根据上下游关系可以分为民爆器材生产行业、民爆器材流通行业、爆破服务行业。

　　2014年12月以前，生产企业一般只单一从事生产业务，流通企业通过筹建自有销售渠道实现民爆器材的最终销售。民爆器材流通企业销售价格由生产企业的出厂价格、运费与流通环节费率构成，其中出厂价格一般按照各级价格管理部门发布核定价格的15%范围内上下浮动，因此整体利润率基本稳定。2014年12月，国家发改委、公安部、工信部印发《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，放开了对出厂价格上下限的规定、取消了流通环节费率限制，产品价格由市场竞争形成，行业格局和状况发生巨大变动。民爆企业开始以产业链为纽带，展开上下游企业整合，向科研、生产、销售和爆破服务一体化方向发展。

　　此外，《民爆行业“十三五”规划》和《民爆行业高质量发展意见》也都相继提出了“积极推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换”的行业结构调整任务。

　　在政策长期引导下，生产、爆破一体化成为民爆行业的主要发展趋势，也是民爆行业龙头企业进一步做强做大，巩固市场地位的必由之路，预计未来民爆行业生产、爆破一体化的进程会进一步加快。

　　4、鼓励扩大国际交流与合作

　　《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆企业实施“走出去”战略，抓住“一带一路”发展机遇，发挥比较优势，寻找生存发展空间，推进国际化经营；鼓励民爆企业以需求为牵引，扩大先进生产技术、设备及高端产品的出口规模，拓展国际市场；鼓励企业到国外投资，建设民爆物品生产线，开展爆破作业一体化服务。

　　《民爆行业高质量发展意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，与矿山企业、工程建设企业等采取联合投标、共同开发的发展方式，大力开拓国际市场，努力推进国际化经营。鼓励企业创新商业模式，由产品贸易转换为服务贸易，到国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。

　　5、公司原控股股东流动性风险及控制权变更

　　公司原控股股东盾安控股于2018年5月初出现流动性风险。特能集团受让公司控制权，有利于预防盾安控股债务危机风险传导至公司，从而更好地助力公司发展。本次交易是兵器工业集团和特能集团在受让公司控制权交易后的进一步安排，公司通过发行股份购买兵器工业集团旗下优质民爆资产，一方面有利于进一步提升了资产质量，提高盈利水平，增强持续经营能力；另一方面巩固兵器工业集团的实际控制人地位，有利于稳定发展预期，提升公司融资能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、实现产业整合，扩大规模优势，巩固上市公司的行业地位

　　在当前民爆行业格局下，产业规模优势是产业并购浪潮中的主要竞争点之一。具备产业规模化的企业的行业地位将稳步提升。

　　本次交易完成后，公司工业炸药许可生产能力、生产规模、业务规模将进一步扩大。公司通过集中许可产能资源，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，有利于生产规模、市场份额、盈利能力的提升，从而巩固公司的行业地位。

　　2、布局海外民爆市场，拓宽业务覆盖区域

　　在当前民爆行业格局下，海外民爆市场是产业并购浪潮中的又一主要竞争点。《民爆行业高质量发展的意见》鼓励民爆企业主动参与“一带一路”建设，大力开拓国际市场，在国外投资建设生产设施，提供爆破作业一体化服务。布局海外民爆市场，积极响应政策端方向，有利于搭建立体化产业协作模式，提升企业利润质量与民爆市场地位。随着“一带一路”倡议的实施，中国企业将有更多机会参与到世界各国的爆破工程服务中，未来海外民爆业务市场的增长存在更大空间。

　　本次交易后，公司通过收购北方爆破，快速取得海外成熟爆破服务项目，打开国际市场，并获得一支成建制的海外爆破服务人才队伍，为未来进一步开拓海外民爆市场奠定坚实基础。同时，通过海外布局形成国际国内良性互动，进一步增强公司的抗风险能力，提升未来盈利增长空间。

　　3、完善国内区域市场布局并进军新型民爆产业

　　广西金建华是广西区域民爆龙头企业，拥有工业炸药许可产能22,000吨，工业电子雷管许可产能2,670万发，导爆管雷管许可产能2,000万发，塑料导爆管许可产能8,000万米，工业导爆索许可产能600万米。通过收购广西金建华有利于上市公司打开广西市场，完善区域布局，增强盈利能力。

　　庆华汽车主要从事汽车安全系统点火具、微型气体发生器、产气药剂的开发研制、生产销售和服务，是一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业。庆华汽车产品主要应用于汽车被动安全系统（如汽车安全气囊、安全带）的配套装置，是民用爆炸物品在汽车被动安全系统领域的应用。产品已成功配套了艾尔希汽车（ARC Automotive）、延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司、Key Safety Systems、丰田合成株式会社等国际汽车安全系统知名企业，并通过了通用、福特、丰田、大众、本田、现代、起亚、长安、长城、吉利、比亚迪等欧美、日系、韩系及其国内主流汽车厂商的认证。通过收购庆华汽车，上市公司进入新型民爆产业，进一步扩大了在民爆产业细分领域的布局，从而为未来增长开辟了新的市场空间。

　　4、有利于消除同业竞争，巩固兵器工业集团控制权

　　特能集团收购公司股权完成后，成为持有公司29.99%股份表决权的控股股东。特能集团、兵器工业集团部分下属企业从事民爆业务，与上市公司存在同业竞争。为解决同业竞争，特能集团和兵器工业集团已分别出具承诺，在成为上市公司控股股东/实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍存在同业竞争，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与公司构成同业竞争的业务。

　　本次交易是控股股东和实际控制人解决同业竞争问题的重要安排，同时也将进一步巩固兵器工业集团控制权，为公司稳定发展提供重要支撑。

　　（三）本次交易对公司的持续经营能力影响的分析

　　本次交易完成后，公司总资产、净资产规模将得到提升，营业收入和合并报表净利润也都得到大幅提升。本次交易将进一步增强上市公司核心竞争力，并为未来发展奠定良好基础。根据公司备考审阅报告，本次交易前后公司的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（四）本次交易对公司未来发展前景影响的分析

　　1、本次交易后的整合计划

　　本次交易完成后，公司的整合计划如下：

　　（1）业务和资产整合

　　本次交易完成后，北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金建华将成为公司子公司。上市公司将通过整合自身民爆业务和标的公司民爆业务，充分发挥不同管理团队的经营管理水平，发挥协同效应，在国内国外两个市场形成资源互补和竞争合力，增强公司在传统民爆业务领域的竞争能力；推动庆华汽车继续深耕新型民爆产品在汽车安全系统的应用，提升庆华汽车在细分市场的业务开拓能力和竞争力，实现公司整体利益最大化。

　　（2）财务整合

　　本次交易完成后，一方面公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系，同时将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司整体的资金使用效率；另一方面，进一步稳固中央企业兵器工业集团的控制权，有利于公司信用资质的改善。

　　（3）人员整合

　　本次交易完成后，北方爆破、北方矿服、北方矿投、庆华汽车和广西金建华将继续以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持标的公司管理团队和核心人员的稳定、给予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。

　　（4）机构整合

　　本次交易完成后，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，对标的公司原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程规范运行。

　　目前，公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助标的公司完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将标的公司纳入统一的上市公司治理体系内。

　　本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，基于标的公司现有业务能力的不断提升，上市公司将积极探索与标的公司在资源、资金等方面的协同和整合，以提升公司整体产业价值。

　　2、上市公司未来发展计划

　　本次交易完成后，在管理效率提升上，公司将不断深化企业改革，推进公司和标的公司的融合，提高上市公司整体效率和执行力，提升国内国外两个市场的运营能力。在市场业务开拓上，上市公司将继续整合内部资源，以大型岩土爆破服务一体化为传统民爆业务开拓的突破点，以区域市场一体化为资源整合点，以进入大客户汽车安全系统供应体系为新型民爆业务为增长点，兼顾国内国际两个市场，进一步巩固和提升上市公司在民爆市场和汽车安全系统领域的占有率和竞争优势。同时，上市公司将借助资本市场平台，提升品牌影响力，拓宽融资渠道并为后续发展提供推动力。

　　三、公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施

　　（一）推进公司发展战略，发挥业务协同效应

　　本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，推进存量业务和增量业务将在统一管理下进行市场和业务的拓展。同时，上市公司将利用标的资产北方爆破丰富的爆破一体化服务丰富经验、国际化运营经验和人才队伍，进一步开拓上市公司的海外业务，形成国际国内两个市场的协调和相互促进；利用标的公司广西金建华在广西区域市场的优势和上市公司的整体资源优势，进一步赋能西南区域业务的开拓；利用庆华汽车在汽车民爆领域的技术、资源、客户基础，进一步增强其在汽车安全系统这一细分领域的优势和业务拓展，进而进一步提升上市公司持续盈利的能力。

　　（二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者权益，为公司发展提供制度基础。

　　综上，本次交易完成后，公司将积极通过业务整合，提升标的公司和上市公司的协同效益，并持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力；并不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障，从而有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　四、上市公司董事、高级管理人员，及实际控制人关于本次交易摊薄当期每股收益采取填补措施切实履行的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东的承诺

　　本次交易完成后，特能集团作为控股股东，出具承若如下：

　　1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、督促本单位下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

　　3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

　　（三）实际控制人承诺

　　本次交易完成后，兵器工业集团作为上市公司实际控制人，出具承若如下：

　　1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、督促本单位下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

　　3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002226    证券简称：江南化工   公告编号:2021-007

　　安徽江南化工股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、

　　实际控制人及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年1月28日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次交易方案的主要内容为：

　　公司拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）和中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权；拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权；拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）和特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权；拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　2020年7月31日，上市公司原控股股东盾安控股、浙商银行杭州分行和特能集团共同签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，约定盾安控股以协议转让方式向特能集团转让其持有的上市公司187,347,254股股份（占截至本次董事会召开日上市公司总股本的15%）。同时，盾安控股将其所持上市公司剩余股份中的187,222,356股（占截至本次董事会召开日上市公司总股本的14.99%）对应的表决权委托给特能集团行使，使特能集团所持表决权合计达到上市公司表决权总数的29.99%。

　　2020年12月25日，上述股权转让已实施完毕，特能集团直接拥有上市公司29.99%表决权，成为控股股东，兵器工业集团成为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　单位：股

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　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要》等相关公告文件。

　　本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（2）本次交易正式方案及特能集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份尚需上市公司股东大会审议通过；（3）本次交易尚需经中国证监会核准；（4）本次交易中上市公司收购北方矿服和北方矿投尚需获得境外投资主管部门的备案；（5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002226    证券简称：江南化工   公告编号:2021-004

　　安徽江南化工股份有限公司关于第五届董事会第三十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届董事会第三十三次会议于2021年1月21日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2021年1月28日在本公司会议室采用现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长郭曙光先生主持，审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权，拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产的各项条件。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　截至本次董事会召开日，公司控股股东为特能集团，实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。本次交易之交易对方包括特能集团及其关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　1. 本次交易概述

　　公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行股份购买资产

　　2.1 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 标的资产及交易对方

　　公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.4交易价格和定价依据

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，北方爆破100%股权的评估值为157,630.08万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据，并经公司与交易对方协商确认，扣除过渡期分红7,700.00万元后，北方爆破100%股权的交易价格为149,930.08万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，北方矿服49%股权的评估值为45,342.00万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据，并经公司与交易对方协商确认，扣除过渡期分红913,0389.65美元（折合人民币6,299.60万元）后，北方矿服49%股权的交易价格为39,042.40万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，北方矿投49%股权的评估值为17,165.70万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据（其中北方矿投参股子公司ErkhetTunsh LLC公司采用收益法作为定价依据）。经公司与交易对方协商，北方矿投49%股权的交易价格为17,165.70万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，庆华汽车65%股权的评估值为32,858.69万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据。经公司与交易对方协商，庆华汽车65%股权的交易价格为32,858.69万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，广西金建华90%股权的评估值为77,925.80万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据。经公司与交易对方协商，广西金建华90%股权的交易价格为77,925.80万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日，即公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，经公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日，即公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，即5.53元/股，购买资产股份发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 发行股份的数量

　　本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易标的资产最终交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　根据标的资产交易价格以及发行股份价格，公司向交易对方发行股份数量共636,390,899股，其中向特能集团发行183,480,923股，向北方公司发行120,425,763股，向奥信香港发行112,867,670股，向庆华民爆发行38,086,445股，向陕西产投发行25,052,590股，向建华机械发行88,670,582股，向储安烟花发行24,340,943股，向冯大农牧发行22,602,309股，向南星锑业发行20,863,674股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 锁定期安排

　　①交易对方特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆和建华机械承诺：

　　本公司通过本次交易取得的江南化工股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。

　　前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的江南化工股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　②其他交易对方包括陕西产投、储安烟花、冯大农牧、南星锑业承诺：

　　本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，12个月后按以下条件和计算方式分三次解禁：

　　（1）第一次解禁条件：①本公司在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；②上市公司业绩承诺年度（第一年）的《专项审核报告》已经出具；③本公司已经履行第一年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　第一次解禁条件满足后，第一次解禁股份数＝标的公司2021年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－2021年业绩补偿股数。

　　（2）第二次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第二年）《专项审核报告》已经出具；②本公司已经履行第二年度全部业绩补偿承诺（若发生）。

　　第二次解禁条件满足后，第二次解禁股份数＝（标的公司2021年承诺实现的净利润数+2022年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×通过本次交易取得的股票数量－第一次解禁股份数－2021年业绩补偿股数－2022年业绩补偿股数；

　　（3）第三次解禁条件：①上市公司业绩承诺年度（第三年）《专项审核报告》已经出具；②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对上市公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告；③本公司已经履行第三年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。

　　第三次解禁条件满足后，第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2023年业绩补偿股数－减值补偿股数。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求，上述交易对方将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 业绩承诺及补偿安排

　　交易对方的业绩承诺期为本次交易完成当年及其后连续两个会计年度，即业绩承诺期为2021年、2022年、2023年，以此类推。交易对方承诺净利润不低于下列金额，否则，业绩补偿人将按照与公司签订的《业绩承诺补偿协议》的约定对公司进行补偿。交易对方承诺净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

　　（1）标的资产之北方爆破、庆华汽车、广西金建华

　　上述标的资产之交易对方承诺上述标的公司2021年度、2022年度和2023年度各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　（2）标的资产之北方矿服和北方矿投

　　交易对方奥信香港承诺北方矿服和北方矿投2021年度、2022年度和2023年度各会计年度实现的净利润之和不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 标的公司过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的持股比例以现金方式向公司补足。

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司可向交易对方进行利润分配。标的资产的最终交易价格将扣减上述期间内交易对方取得的标的公司分配利润。标的公司利润分配方案由交易各方另行协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 滚存未分配利润

　　公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润均由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 本次交易发行的股票上市地点

　　本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》；

　　根据本次交易方案，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，同时根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，按照预期合并原则，本次交易预计亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，且上市公司主营业务未发生根本变化，交易前后的主营业务均为民爆业务及新能源发电业务，因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产为北方爆破100%股份、北方矿服49%股权、北方矿投49%股权、庆华汽车65%股权、广西金建华90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方对拟出售公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司交易涉及的标的资产，该等资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易将使公司产业链更加完善，提升公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案；

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认为：

　　1、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合反垄断相关法律法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大资产重组要求的情况

　　（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　（3）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（4）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（5）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易编制了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于2021年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公开披露文件。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　同意公司与特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业就本次发行股份购买资产签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

　　同意公司与特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司现就本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》；

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西庆华汽车安全系统有限公司出具了天职业字[2020]35943号《审计报告》；对广西金建华民用爆破器材有限公司出具了天职业字[2020]36042号《审计报告》；对北方爆破科技有限公司出具了天职业字[2020]36174号《审计报告》；对北方矿业服务有限公司出具了天职业字[2020]36175号《审计报告》；对北方矿业投资有限公司出具了天职业字[2020]36213号《审计报告》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了天职业字[2021]1510号《备考合并财务报表审阅报告》。

　　北京天健兴业资产评估有限公司对陕西庆华汽车安全系统有限公司出具了天兴评报字[2020]第1479号《资产评估报告》；对广西金建华民用爆破器材有限公司出具了天兴评报字（2020）第1458号《资产评估报告》；对北方爆破科技有限公司出具了天兴评报字（2020）第1478号《资产评估报告》；对北方矿业服务有限公司出具了天兴评报字（2020）第1480号《资产评估报告》；对北方矿业投资有限公司出具了天兴评报字（2020）第1481号《资产评估报告》。

　　上述中介机构均已按照相关主管部门要求进行了证券服务机构从事证券服务业务备案，提请公司董事会同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有为本次交易提供相关服务的资格；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的公司北方爆破科技有限公司、北方矿业服务有限公司、陕西庆华汽车安全系统有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司最终选择了收益法作为评估结果，针对标的公司北方矿业投资有限公司，北京天健兴业资产评估有限公司最终选择了资产基础法作为评估结果（其中针对北方矿业投资有限公司参股公司ErkhetTunsh LLC选择了收益法作为评估结果）。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易标的资产以具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机构出具，并以国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为基础作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

　　就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准北方特种能源集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　本次交易实施前，特能集团为公司控股股东，持有公司15%股份，并直接拥有公司29.99%股份表决权。本次交易实施后，特能集团及其一致行动人将合计持有公司38.77%股份。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且特能集团及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，同意提请股东大会批准其免于因参与本次重组事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重组标的公司经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况说明》。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　10、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事蒲加顺、李宏伟、郭小康回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于调整组织机构的议案》；

　　2021年是“十四五”开局之年，也是公司贯彻新发展理念、推动高质量发展、构建新发展格局尤为关键的一年。为了加快推进公司产业结构优化升级，建立协同高效的组织管理体系，为客户创造更大的价值，公司拟对目前的组织机构进行调整，以更好的为公司业务拓展提供服务支持，公司总部职能部门共设“十一个部门”，具体如下：

　　1、设立综合管理部；2、设立党委工作部；3、设立纪检部；4、设立审计部；5、设立安全环保部；6、设立运营管理部；7、设立财务金融中心；8、设立证券投资部（法律事务室）；9、设立技术研究中心；10、设立工程事业部；11、设立风电事业部。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　附： 安徽江南化工股份有限公司组织机构图

　　■

　　（二十）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　基于本次重组工作的整体安排，决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽江南化工股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002226    证券简称：江南化工       公告编号:2021-005

　　安徽江南化工股份有限公司关于第五届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或 “上市公司”)第五届监事会第二十次会议于2021年1月21日以电子邮件等方式通知了各位监事，并于2021年1月28日在本公司会议室采用现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司全体高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席周勤先生主持，审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟向北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）、中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）发行股份购买其合计持有的北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）100%股权，拟向奥信控股（香港）有限公司（以下简称“奥信香港”）发行股份购买其持有的北方矿业服务有限公司（以下简称“北方矿服”）49%股权和北方矿业投资有限公司（以下简称“北方矿投”）49%股权，拟向西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“庆华民爆”）、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）、特能集团发行股份购买其合计持有的陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“庆华汽车”）65%股权，拟向广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）、容县储安烟花爆竹销售有限公司（以下简称“储安烟花”）、广西容县冯大农牧有限公司（以下简称“冯大农牧”）和南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星锑业”）发行股份购买其合计持有的广西金建华民用爆破器材有限公司（以下简称“广西金建华”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

　　截至本次会议召开日，公司控股股东为特能集团，实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。本次交易之交易对方包括特能集团及其关联方，因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　1. 本次交易概述

　　公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行股份购买资产

　　2.1 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行对象

　　本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为特能集团、北方公司、奥信香港、庆华民爆、陕西产投、建华机械、储安烟花、冯大农牧、南星锑业。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 标的资产及交易对方

　　公司拟向特能集团、北方公司发行股份购买其合计持有的北方爆破100%股权，拟向奥信香港发行股份购买其持有的北方矿服49%股权和北方矿投49%股权，拟向庆华民爆、陕西产投、特能集团发行股份购买其合计持有的庆华汽车65%股权，拟向建华机械、储安烟花、冯大农牧和南星锑业发行股份购买其合计持有的广西金建华90%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4交易价格和定价依据

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，北方爆破100%股权的评估值为157,630.08万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据，并经公司与交易对方协商确认，扣除过渡期分红7,700.00万元后，北方爆破100%股权的交易价格为149,930.08万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，北方矿服49%股权的评估值为45,342.00万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据，并经公司与交易对方协商确认，扣除过渡期分红913,0389.65美元（折合人民币6,299.60万元）后，北方矿服49%股权的交易价格为39,042.40万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，北方矿投49%股权的评估值为17,165.70万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据（其中北方矿投参股子公司ErkhetTunsh LLC公司采用收益法作为定价依据）。经公司与交易对方协商，北方矿投49%股权的交易价格为17,165.70万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，庆华汽车65%股权的评估值为32,858.69万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据。经公司与交易对方协商，庆华汽车65%股权的交易价格为32,858.69万元。

　　根据评估机构出具的资产评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，以收益法为评估方法，广西金建华90%股权的评估值为77,925.80万元，本次交易以国务院国资委评估备案结果确定的价值作为定价参照依据。经公司与交易对方协商，广西金建华90%股权的交易价格为77,925.80万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日，即公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，经公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告之日，即公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，即5.53元/股，购买资产股份发行价格为4.98元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 发行股份的数量

　　本次发行股份数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易标的资产最终交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　根据标的资产交易价格以及发行股份价格，公司向交易对方发行股份数量共636,390,899股，其中向特能集团发行183,480,923股，向北方公司发行120,425,763股，向奥信香港发行112,867,670股，向庆华民爆发行38,086,445股，向陕西产投发行25,052,590股，向建华机械发行88,670,582股，向储安烟花发行24,340,943股，向冯大农牧发行22,602,309股，向南星锑业发行20,863,674股。