本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于2021年1月28日收到上海证券交易所《关于对上海申达股份有限公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2021】0158号）（以下简称“《问询函》”），具体内容公告如下：

　　“上海申达股份有限公司：

　　2021年1月28日，公司提交业绩预亏公告称，拟对2017年收购的Auria Solutions Ltd.（以下简称Auria）计提大额商誉减值，预计对公司2020年归母净利润影响为-5.2亿元到-7.8亿元，公司2020年度归母净利润预计为-6.4亿元到-9.6亿元。根据本所《股票上市规则》第16.1条，现请你公司核实并披露如下事项。

　　一、商誉减值情况

　　2017年9月，公司以约3.14亿美元收购Auria，形成商誉10.60亿元。此前各报告期末，公司均披露未发现Auria存在商誉减值迹象，截至2019年末，未来5年Auria在手订单金额平均覆盖预测收入比例达75%以上。公司本次大额计提商誉减值，主要原因披露为受疫情影响，第三方预测公司IHS下调了欧洲及北美地区的汽车产量预测，因此调整对Auria未来盈利情况的预测。

　　请公司补充披露如下：

　　1.Auria2019年末在手订单金额目前是否发生变化，详细说明变化原因，并结合商业惯例说明其合理性。

　　2.结合Auria目前在手订单能够实现收入的周期及未来各年度实现情况、主要客户、对应下游市场需求变化情况、目前实际经营及未来经营计划等，说明公司根据IHS预测，下调Auria未来盈利预测的依据及合理性。

　　3.补充披露在对Auria商誉进行初始确认及历年减值测试中，商誉相关资产组及资产组组合的具体构成情况，并说明前后是否保持了一贯性；如构成发生变化，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定。

　　4.详细披露Auria商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认方法、重要估值参数及其确认依据，包括但不限于收入、利润增长率、折现率等，并就历年差异进行量化分析，说明产生差异的原因和时间，并分析合理性。

　　5.结合Auria历年经营变化等情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的动机。

　　二、标的经营情况

　　根据相关公告，2018年以来Auria实现的利润总额逐年下滑，2019年由盈转亏，且当年利润总额亏损3.48亿元，2020年预计其主营业务亏损额将进一步扩大。截至2020年7月1日，公司实际为Auria提供的担保余额合计达4.65亿美元。

　　请公司补充披露：

　　1.从内外部两个方面，分别说明自收购以来，Auria业绩历年下滑的主要原因，并结合具体收购整合措施、日常管理机制，说明公司能否实际运营、有效管控Auria，使其与原有业务在客户、技术、管理等方面产生协同效应。

　　2.公司收购Auria及后续累计投入资金，以及Auria在收购后累计收益、现金流情况，说明本次投资目前实现的净收益情况。

　　3.公司及关联方为Auria提供担保的金额，Auria实际借款金额、资金用途及实际流向、Auria经营现金流入及存量可动用货币资金情况，并结合Auria实际经营情况，详细说明Auria潜在的偿债压力风险，公司为Auria提供大额担保的原因及合理性，以及是否会对公司现金流产生不利影响。

　　4.结合前述事项及商誉大额减值情况，充分说明前期收购决策、收购估值确认是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

　　公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任。你公司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责，认真全面学习《会计监管风险提示》等相关规定，审慎进行商誉减值测试工作，确保信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益。请你公司收到本问询函后即予披露，并尽快核实回复本问询函。请年审会计师就商誉减值相关事项发表明确意见。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，认真对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日