证券代码：603010         证券简称：万盛股份        公告编号：2021-008

　　浙江万盛股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日上午11点以现场的方式召开了第四届监事会第十次会议。本次会议通知及会议材料于2021年1月22日以电子或书面的方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司监事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司非公开发行股票具体发行方案修订如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为南钢股份，发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。

　　本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即20.43元/股）为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为20.43元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、本次发行数量

　　本次非公开发行的股票募集资金总额不超过157,311万元，发行股票数量不超过7,700万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8、股票上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司监事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

　　公司监事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

　　为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行对象1名，为特定投资者南钢股份。根据法律法规的规定，公司与南钢股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的特定对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司核心管理层及核心骨干的主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于核查〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》

　　经公司监事会对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　1）列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员与《浙江万盛股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中所确定的激励对象范围相符。

　　2）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　4）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　5）激励对象不包括公司独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　7）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　经核查，监事会认为：激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的激励对象合法、有效。

　　《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单》的具体内容公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司将在召开股东大会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公示期满后，公司监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司监事会

　　2021年1月28日

　　证券代码： 603010        证券简称：万盛股份        公告编号：2021-010

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次修订后的非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票方案及预案已经公司第四届董事会第十次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案及预案进行了修订。本次修订后的发行方案及预案须提交股东大会审议。现将本次预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　■

　　除以上修订外，本次发行方案及预案的其他事项无重大变化。

　　本预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2021年1月28日

　　证券代码：603010        证券简称：万盛股份       公告编号：2021-011

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于公司 2020 年度非公开发行A股

　　股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报

　　措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设和说明

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年6月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设本次发行数量为发行上限，发行7,700万股，同时，本次测算不考虑发行费用；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本34,662.33万股为基础；

　　6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑股权激励计划等其他因素导致股本发生的变化；

　　7、2019年归属于上市股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为16,576.91万元和7,993.06万元，2021年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年增长20%、增长10%、持平的三种情形分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行股票的募集资金拟投项目与公司主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。

　　（二）人员储备

　　公司一直注重人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的生产、技术及管理人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。

　　（三）技术储备

　　公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，省级高新技术企业研究研发中心和浙江省创新示范和试点企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，在临海总部、江苏泰兴、上海张江成立了三个研发中心，已形成了阻燃剂创新研发、材料应用一体化研究人员为主体的研发团队。公司的阻燃剂在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势。在新产品、新技术开发方面，截至2020年末，公司共拥有发明专利27项，实用新型专利17项，软件著作权6项。

　　（四）市场储备

　　公司阻燃剂产品主要应用于汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等领域，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。公司产品远销美国、欧洲、南美、韩国、日本、东南亚等20多个国家和地区，已同拜耳、陶氏化学、科思创、巴斯夫、SABIC、金发科技、亨斯曼、乐天等国内外知名企业建立了长期的合作关系。近几年来，为适应防火标准提高的需求，阻燃剂技术得到加速发展，应用领域不断拓展，许多新型、高效、环保的阻燃剂层出不穷，其市场用量呈持续增长趋势，销售规模日益扩大。当前，全球阻燃剂的总用量在各类塑料助剂中居第二位，仅次于增塑剂，已成为保护人们生命生产财产安全不可或缺的安全“卫士”。同时，由于人们健康环保意识的增强，开发环保、低毒、高效、多功能的阻燃剂已成为阻燃剂行业未来的发展走势。有机磷系阻燃剂以其低卤或无卤的特征，在阻燃科学领域受关注，近几年发展势头强劲。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）聚焦主业，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东临海市万盛投资有限公司、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

　　本次发行完成后，南钢股份将成为公司的控股股东、郭广昌先生将成为公司的实际控制人。南钢股份和郭广昌先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2021年1月28日

　　证券代码： 603010        证券简称：万盛股份        公告编号：2021-012

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效

　　的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”“万盛股份”、“上市公司”）拟向特定对象发行不超过7,700万股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），募集资金总额不超过157,311万元（含）。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）持有的公司5,000万股股份（以下简称“标的股份”），在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需取得中国证监会的核准。

　　风险提示：上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次发行的基本情况

　　公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日召开第四届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案。本次发行的发行对象一名，为南钢股份。南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份7,700万股。

　　本次发行的详细方案详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。

　　南钢股份拟受让万盛投资持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-013）。南钢股份与公司视同构成关联关系，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与南钢股份及其控制的企业之间未发生重大交易。截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　南钢股份拟受让万盛投资持有的公司5,000万股股份，在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，为公司控股股东，南钢股份与公司视同构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　关联人基本情况如下：

　　■

　　股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　南钢股份最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：南钢股份2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向南钢股份发行的普通股（A股）股票，南钢股份拟认购本次发行的股数7,700万股（最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准），用于认购本次发行股票的认购款项总额为157,311万元（最终认购金额以最终认购股票数量为准）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行价格及发行数量将进行相应调整。

　　四、关联交易的定价及原则

　　（一）定价原则

　　本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 20.43 元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股20.43元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　第一条  发行价格及定价原则

　　1.1、本次非公开发行股票的定价基准日为 2021年1月28日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为20.43元/股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　第二条  认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

　　2.1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　2.2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量7700万股（“拟发行股票”），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，乙方以现金方式认购7700万股股票。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2.3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=77,000,000×20.43=1,573,110,000元。

　　2.4、限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　2.5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　2.6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　2.7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　第三条  协议生效条件

　　3.1、本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准；

　　（2）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　南钢股份参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议并取得中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2021年1月28日

　　证券代码： 603010        证券简称：万盛股份        公告编号：2021-013

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于股份协议转让暨策划控股股东、

　　实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“上市公司”、“目标公司”）控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）拟向南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）转让万盛股份5,000万股流通股股份（占公司截至当前总股本的14.42%）（以下简称“本次转让”）。同时，上市公司正在筹划非公开发行股票事宜，南钢股份拟现金认购上市公司非公开发行股份7,700万股（以下简称“本次发行”，“本次转让”及“本次发行”，以下合称为“本次交易”）。

　　本次权益变动前，万盛投资持有上市公司9,901.98万股普通股，占公司截至当前总股本的28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。本次转让股份过户及本次发行完成之前，公司实际控制人未发生变动。

　　2、上市公司正在筹划非公开发行股票事宜。公司本次非公开发行股票的数量不超过7,700万股（含7,700万股），将全部由南钢股份认购，募集资金总额不超过157,311万元。若本次发行完成且协议转让股份过户完成，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。

　　3、本次转让所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司分别于2020年11月18日、2020年12月4日召开第四届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2021年1月27日，公司股东万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份签署了《股份转让协议》，约定万盛投资将其持有的公司5,000万股股份（对应公司总股本的14.42%）转让给南钢股份。现将本次转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的具体事项公告如下：

　　一、协议各方介绍

　　（一）转让方

　　转让方基本情况如下：

　　■

　　截至当前，万盛投资直接持有万盛股份9,901.98万股股份，占公司总股本的28.57%。

　　（二）受让方

　　受让方基本情况如下：

　　■

　　股权结构：南钢股份的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌，其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）万盛投资主要决策人

　　万盛投资主要决策人高献国、周三昌、高峰三人亦作为合同主体，与转让方、受让方共同签署了《股份转让协议》。高献国、周三昌、高峰三人基本情况如下：

　　1、高献国

　　■

　　2、周三昌

　　■

　　3、高峰

　　■

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　就本次转让，2021年1月27日，南钢股份与万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌和高峰）共同签署了《股份转让协议》。以下部分按照《股份转让协议》部分条款进行直接摘录，若出现歧义矛盾情况，以协议全文为准。

　　2.标的及价格

　　2.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司5,000 万股股份，以23.73元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为118,650万元（“交易对价”）。同时，目标公司拟向受让方非公开发行7,700万股股票，发行价格为20.43元/股（“目标公司本次定增”）。

　　3.协议生效条件

　　3.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”），但本协议第4.1条、第3.2条、第9条自本协议签订之日起即生效：

　　3.1.1.受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可，且受让方董事会和股东（大）会均已批准本次交易及相关协议。

　　3.1.2.转让方股东会已批准本次交易及相关协议。

　　3.2.如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的，但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起3日内通过并同意本次交易的决议，则本协议自动终止，转让方应在收到上述通知之日3日内无息返还受让方支付的3,000万元诚意金，且转让方在收到上述通知之日起6个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额，单次不得超过100万股累计不得超过500万股，若有超过，转让方按照超过部分的10%支付受让方违约金。除前述约定外，如截止2021年3月15日或双方同意豁免的期限之前，受让方未完成3.1.1条约定的内容或者转让方未完成3.1.2条约定的内容，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，受让方支付的3,000万诚意金应在2021年3月15日或双方同意豁免的期限之后的3日内无息退还受让方。

　　4.交易安排

　　4.1.本协议签署之日起7个工作日内，受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议，则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起5个工作日内或者股东大会决议公告之日起5个工作日内（两者以孰早者为准）配合解除共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议另有约定外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。若因转让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第7条违约责任条款生效后，则相关违约责任适用本协议第7条的约定执行。

　　4.2.受让方应于本协议签署之日起30个工作日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。

　　4.3.在不晚于2021年3月31日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免：

　　4.3.1.受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益所有人，无权转让目标股份，目标股份存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移目标公司资金、资产; （3）除公告外，目标公司未披露或有负债金额超过人民币500万元；（4）目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过1%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

　　4.3.2.转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　4.4.在本协议生效且满足本协议第4.3条条件的情形后3个工作日内，双方应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请，并取得登记结算公司出具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　4.5.双方根据本协议第4.4条约定查询目标股份权属状态的3个工作日内，双方应及时共同向上海证券交易所提出确认本次交易的申请。

　　4.6.在取得上海证券交易所关于本次交易的确认意见书后的5个工作日内，受让方应向共管账户支付交易对价11,8650万元（含4.1条约定的诚意金）。在共管账户收到交易对价后3个工作日，转让方应当将目标股份过户给受让方，且双方应在该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。

　　4.7.自目标股份完成过户之日起3个工作日内，双方应当共同办理相关手续以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户，且受让方有权提名一名非独立董事。自目标股份完成过户之日起，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　4.8.目标公司在整个交易全部完成（即受让方为目标公司本次非公开发行的7700万股份的唯一所有权人）后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过公司章程修订，转让方及其关联方同意目标公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成，其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名），目标公司监事会由3名监事组成，其中受让方提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求，如若不符，重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。

　　4.9.转让方承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，转让方持有的目标公司股份中扣除2000万股后剩余股份的50%不得进行任何交易和设定任何权利负担等处置，剩余的50%可于三年内按照每年减持股份递增方式（即保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份）减持。

　　4.10.主要决策人承诺，自目标公司整个交易全部完成之日起三年内，无论其是否担任目标公司董事或其他职务，每年减持的股份不超过其所直接持有的目标公司股份总数的25%。

　　4.11.整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司完成，受让方予以全力配合。

　　4.12.自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的，本次交易的目标股份转让价款总额不变，目标股份数量作相应调整。如在过户期内目标股份进行分红，则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。

　　5.税费的承担

　　5.1.各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　6. 陈述、保证和承诺

　　6.1.主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.1.1.主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息（包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第4.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

　　6.1.2.本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币1000万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过2020年一年可分配利润的40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

　　6.1.3.主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

　　6.1.4.主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　6.1.5.转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形，且转让方是目标股份的实益所有人，目标股份不存在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目标股份的情形。

　　6.1.6.除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方主要决策人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的化工类相同或相类似的业务。

　　6.1.7.本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间，主要决策人、转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

　　6.1.8.主要决策人、转让方承诺，如因在整个交易全部完成之前的原因（违反法律法规、证监会相关规定且未披露）导致本次定增实施完毕之后目标公司利益受损的，转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。

　　6.2.受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　6.2.1.受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　6.2.2.受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作；

　　6.2.3.整个交易全部完成后，转让方有权提名2名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%，转让方有权提名1名非独立董事；若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%，转让方放弃提名非独立董事。

　　6.2.4.如经受让方确认的2021年目标公司半年报净利润超过2亿元（含）且本协议约定的定增获得证监会的批准、受让方成为目标公司控制人，受让方将按本协议约定向转让方支付转让价格溢价1.27元/股，该溢价部分由转让方指定主要决策人（或主要决策人设立的主体）代为收取，届时由转让方向受让方出具收取上述款项的指令支付函（附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议），受让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之日起7个工作日内支付。在此期间，如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停产、减产致使不能完成半年报2亿元净利润的，各方同意就有关事项另行协商 。

　　6.3.过渡期内，目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

　　四、本次交易前后公司控制权情况

　　本次权益变动前，万盛投资持有上市公司9,901.98万股普通股，占公司当前总股本的28.57%，为上市公司的控股股东；公司实际控制人为高献国家族成员，包括高献国、高峰、高远夏、高强和郑国富。

　　南钢股份本次受让万盛股份5,000万股股份，占公司截至当前总股本的14.42%。若股份过户实施完毕且本次发行完成，南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份，占本次发行后普通股总股本的29.98%，且上市公司将在本次交易全部完成后20日内召开股东大会、董事会、监事会，修订公司章程，上市公司董事会将由9名董事组成，其中南钢股份提名的非独立董事4名、独立董事2名，上市公司监事会由3名监事组成，其中南钢股份提名的监事2名，转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时，应对受让方提名的董事、监事投赞成票。上市公司控股股东将由万盛投资变更为南钢股份，实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广昌。

　　五、股份转让协议各方关联关系

　　万盛投资及其主要决策人（高献国、周三昌、高峰）与南钢股份不存在任何关联关系。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，南钢股份将成为公司的控股股东，将有效发挥双方在能源环保和新材料领域的战略协同效应，推动上市公司产业技术升级、优化企业管理，帮助上市公司降本增效，拓宽上市公司业务增长空间，增强上市公司创新能力，提升上市公司综合竞争力，促进上市公司做大做强。

　　七、其他相关说明及风险提示

　　1、本次转让，所涉协议生效后尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行相关程序后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。该等事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司已于2021年1月27日召开董事会，审议通过了《关于修订公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案并于同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。本次发行尚未经公司股东大会审议，后续实施情况存在不确定性；本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；本次发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。

　　4、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

　　5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　6、本协议签署时，除已披露的标的股份的质押外，标的股份不存在其他的质押、查封或权利限制；标的股份已披露的质押解除后至股份过户日前，转让方对根据本协议向受让方转让之标的股份拥有合法、完整的所有权，且标的股份上不再存在任何权利瑕疵和权利负担（包括不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结）。目前，标的股份部分处于质押状态的无限售流通股，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2021年1月28日

　　证券代码：603010        证券简称：万盛股份       公告编号：2021-016

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2021年2月5日至2021年2月6日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）股份

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事毛美英作为征集人，就公司拟于2021年2月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司独立董事毛美英，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人毛美英在公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议期间，就公司本次股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次股权激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件；同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2021年2月19日13点30分

　　网络投票时间：2021年2月19日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

　　（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2021年2月4日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2021年2月5日至2021年2月6日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:00）（三）征集方式

　　采用公开方式在指定信息披露媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到的时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号；

　　收件人：阮丹丹； 联系电话：0576-85322099； 传 真：0576-85174990

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告！

　　征集人：毛美英

　　2021年1月28日

　　●报备文件

　　征集人身份证明文件

　　附件：

　　浙江万盛股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事毛美英作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会止。