特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：56,990.8811万股；

　　2、发行价格13.16元/股；

　　3、募集资金总额：人民币750,000.00万元；

　　4、募集资金净额：人民币747,849.3404万元；

　　二、新增股票信息

　　1、股份预登记完成日期：2021年1月11日；

　　2、新增股份上市日期：2021年2月1日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　3、新增股份总数：56,990.8811万股；

　　4、新增股份本次可流通数量：0股；

　　5、新增股份后总股本：3,097,405,284股；

　　三、发行对象限售期安排

　　在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股票限售期为36个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2024年2月1日（如遇非交易日，流通时间向后顺延）。

　　四、验资情况

　　2020年12月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]000883号），根据该报告，截至2020年12月30日止，正邦科技共计募集货币资金人民币7,500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币21,506,595.17元，实际可使用募集资金人民币7,478,493,404.83元，其中计入“股本”人民币569,908,811.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币6,908,584,593.83元。

　　五、其他说明

　　1、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　2、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　释  义

　　在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年6月29日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。

　　2020年7月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　　2020年8月19日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年10月26日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　　2020年11月12日，公司收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2902号），核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行不超过569,908,811股新股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　2020年12月25日，发行人向正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资分别发出《江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于2020年12月29日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2020年12月29日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具《验证报告》（大华验字[2020]000882号）。经审验，截至2020年12月28日17:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购正邦科技非公开发行人民币A股股票的资金人民币7,500,000,000.00元。

　　2020年12月30日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2020年12月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2020]000883号），根据该报告，截至2020年12月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）569,908,811股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币13.16元，募集资金总额为人民币7,500,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币21,506,595.17元，募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。其中新增注册资本人民币569,908,811元，资本公积人民币6,908,584,593.83元。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行方式和承销方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

　　（二）发行股票种类及面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

　　本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资。上述发行对象均已经分别与发行人签署了附生效条件的股份认购协议及其补充协议。

　　截至本报告书出具之日，正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资均已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

　　本次非公开发行股票最终认购数量为569,908,811股，由正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资全额认购。

　　本次发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　本次发行对象所认购的股票均自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为13.16元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2020年6月30日。

　　（五）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额750,000.00万元，扣除不含税发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、登记托管费、信息披露费等）21,506,595.17元后，募集资金净额为747,849.34万元。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资，上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次发行最终价格确定为13.16元/股，发行股票数量569,908,811股，募集资金总额为750,000.00万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限569,908,811股。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、正邦集团有限公司

　　住所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街

　　法定代表人：林印孙

　　注册资本：80,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2000年12月12日

　　经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、江西永联农业控股有限公司

　　住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：10,500万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010年1月5日

　　经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、共青城邦鼎投资有限公司

　　住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年6月16日

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、共青城邦友投资有限公司

　　住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年6月16日

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。发行对象均以现金认购公司本次非公开发行股票的股份。

　　正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资为公司实际控制人林印孙先生控制的公司，本次发行前，正邦集团、江西永联分别持有公司18.82%和20.92%的股份，邦鼎投资、邦友投资不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述发行对象均为公司的关联方。本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　（四）关于发行对象认购资金来源

　　本次发行对象认购资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　（五）关于发行对象履行私募股权投资基金备案的核查

　　本次发行对象为正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资。

　　上述发行对象认购本次非公开的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。上述发行对象均不属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

　　（六）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　除本次发行外，公司与发行对象关联交易主要为正邦集团、江西永联为公司提供担保等，对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。

　　（七）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，截至2020年12月10日，正邦集团持有475,725,985股，占本次发行前公司股份总数的18.82%，江西永联持有528,746,049股，占本次发行前公司股份总数的20.92%，邦鼎投资和邦友投资未持有公司股份，正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资实际控制人均为林印孙。

　　为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技的控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，均应按照正邦集团的指示行使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团实际控制人林印孙先生为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票完成后，正邦集团持有779,677,352股，江西永联持有680,721,732股，邦鼎投资持有75,987,841股，邦友投资持有37,993,920股，占本公司股份总数的比例分别为25.17%、21.98%、2.45%和1.23%。由于正邦集团、江西永联、邦鼎投资和邦友投资的实际控制人均为林印孙先生，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　（一）新增股份登记情况

　　公司已于2021年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2021年1月11日，本次新增股份的股权登记手续办理完毕。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次发行新增股份证券简称为“正邦科技”，证券代码为“002157”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　　（三）新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市时间为2021年2月1日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2021年2月1日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份的限售安排

　　本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，从上市首日（2021年2月1日）起算，预计可上市流通时间为2024年2月1日（如遇非交易日，流通时间往后顺延）。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　保荐代表人：付爱春、朱锦峰

　　项目协办人：朱树李

　　项目组成员：夏涛、毛赞富、欧子颢

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133303

　　（二）发行人律师

　　名称：江西华邦律师事务所

　　负责人：杨爱林

　　办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦4楼

　　经办律师：杨爱林、胡海若

　　电话：0791-86891033

　　传真：0791-86891033

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　办公地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　注册会计师：丁莉、毛英莉、帅亮

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2020年12月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行569,908,811股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：公司因股权激励2017年、2018年首次及预留期权行权及2020年12月23日公司可转换公司债券进入转股期导致公司总股本持续在变动。本次发行后的公司股份总数以2021年1月21日中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的公司股份总数为准。

　　（二）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额为750,000.00万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）公司高管人员结构变动情况

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、项目的基本情况

　　本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过750,000.00万元人民币。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金。项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金总额7,500,000,000.00元，扣除不含税发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、登记托管费、信息披露费等）21,506,595.17元后，募集资金净额为7,478,493,404.83元。

　　二、募集资金的专户管理

　　按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行、项目实施公司和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况

　　第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　正邦科技与国信证券签署了《江西正邦科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为正邦科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定付爱春、朱锦峰两名保荐代表人，具体负责正邦科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、上市推荐意见

　　国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

　　国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

　　1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；

　　2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2020年度非公开发行A股股票预案》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

　　5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　　综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定 ，符合公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师江西华邦律师事务所认为：

　　1、发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准。

　　2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定；本次发行对象正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　3、本次发行过程涉及的《缴款通知》、《附条件生效的股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结果合法、有效。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

　　（二）江西华邦律师事务所出具的《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）发行人：江西正邦科技股份有限公司

　　办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　电话：0791-86397153

　　传真：0791-88338132

　　（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1010号国际信托大厦10楼

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133415

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　二零二一年一月

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　二零二一年一月