上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

　　二、发行股份购买资产具体方案

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据确定。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

　　2、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　（七）过渡期损益安排

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

　　（八）滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　三、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（二）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

　　（三）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

　　四、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

　　截至2020年12月31日，标的公司未经审计的（合并口径）净资产值合计约为31.04亿元，交易双方同意以此作为推进本次交易的初步定价参考。本次交易的标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果为依据确定，并将在《重组报告书》中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直接控股股东。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　八、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

　　2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　　3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，中远海运投资就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

　　4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易正式方案；

　　5、本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

　　6、上市公司股东大会豁免中远海运投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　7、上市公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次交易方案；

　　8、中国证监会核准本次交易；

　　9、本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权机构的批准/豁免（如需）；

　　10、商务主管部门对本次交易所涉及的中远海运投资认购上市公司新增股份的核准或备案（如需）。

　　上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次重组对于上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。

　　（二）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。

　　通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，加强满足客户多元化产品需求的能力，强化科技研发能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租

　　财务顾问

　　独立财务顾问

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　　二〇二一年一月

　　(下转A11版）