本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为下属全资子公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）10亿元人民币授信、长城国兴金融租赁有限公司529,451,155.81元人民币融资租赁提供担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在未来连续12个月内，公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），担保总额度不超过2,160,000万元，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2021年12月31日止。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司和全资子公司、全资孙公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司），公司和全资子公司、全资孙公司可以对资产负债率超过70%的全资子公司、全资孙公司提供担保。同时，股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容请详见公司2020年12月12日、2020年12月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-099）、《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-111）。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：靖西天桂铝业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年2月13日

　　注册资本：壹拾捌亿圆整

　　注册地址：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　法定代表人：曾超林

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；汽车租赁；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有靖西天桂100%的股权。

　　被担保人靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与兴业银行南宁分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保最高本金余额：人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）。

　　3、保证期间：（1）根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年；（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年；（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算；（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司与长城租赁签订的《保证合同》，其主要内容：

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保余额：人民币伍亿贰仟玖佰肆拾伍万壹仟壹佰伍拾伍元捌角壹分（￥529,451,155.81）。

　　3、保证期间：自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止。保证人同意，如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若债权人根据主合同约定，宣布主债权提前到期的，保证期间至债权人宣布的主债权提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第十次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　靖西天桂为公司全资子公司，公司为其提供连带责任担保，有利于靖西天桂融资等业务的正常开展，靖西天桂资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　靖西天桂未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（〔2003〕56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（〔2005〕120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为79.37亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的63.29%。其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为79.37亿元，占公司最近一期经审计备考报表净资产的63.29%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为0元。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、2020年第四次临时股东大会决议；

　　3、公司与兴业银行南宁分行签订的《最高额保证合同》；

　　4、公司与长城租赁签订的《保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月二十七日