证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2021-008号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议通知于2021年1月18日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2021年1月22日以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》

　　2020年11月26日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“标的公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　2020年12月16日，公司召开2020年第2次临时股东大会，审议并整体通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，而本次募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排3项子议案及《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈配套募集资金认购协议〉的议案》未获得通过。

　　公司根据2020年第2次临时股东大会表决结果，对本次募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排等3项子议案调整如下：

　　1、募集配套资金的发行对象

　　调整前：

　　本次发行对象为四川能投。

　　调整后：

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（2）募集配套资金的发行价格

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（3）募集配套资金的锁定期安排

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。

　　股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　调整后：

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（二）审议并通过了《关于与四川能投签署〈配套募集资金认购协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排相关议案，公司与四川能投将不再履行双方之间于2020年11月26日签署的《配套募集资金认购协议》，双方协商一致拟终止《配套募集资金认购协议》，并签署《配套募集资金认购协议之终止协议》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（三）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排相关议案，公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该协议作为公司与四川能投于2020年11月26日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议，对《发行股份购买资产协议》项下涉及本次募集配套资金方案的内容进行了相应调整，该等调整不涉及发行股份购买资产方案的相关内容。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》

　　因本次交易财务数据更新，公司聘请的具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年10月31日为基准日，对标的资产进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-1号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了补充审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-2号，以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见与本公告同时刊登的《审计报告》及《备考审阅报告》。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议并通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及摘要的议案》

　　公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了更新修订，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。

　　该议案属关联交易事项，关联董事回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议并通过了《关于公司〈2020年合规评价报告〉的议案》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议并通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2021年第2次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年2月8日召开2021年第2次临时股东大会，审议调整本次募集配套资金方案部分子议案的相关议案。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十六次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2021-009号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第十六次会议通知于2021年1月18日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2021年1月22日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》

　　2020年11月26日，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”或“交易对方”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”或“标的公司”）51%股权，同时，公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　2020年12月16日，公司召开2020年第2次临时股东大会，审议并整体通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，而本次募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排3项子议案及《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈配套募集资金认购协议〉的议案》未获得通过。

　　公司根据2020年第2次临时股东大会表决结果，对本次募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排等3项子议案调整如下：

　　1、募集配套资金的发行对象

　　调整前：

　　本次发行对象为四川能投。

　　调整后：

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（2）募集配套资金的发行价格

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（3）募集配套资金的锁定期安排

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。

　　股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　调整后：

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（二）审议并通过了《关于与四川能投签署〈配套募集资金认购协议之终止协议〉的议案》

　　鉴于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排相关议案，公司与四川能投将不再履行双方之间于2020年11月26日签署的《配套募集资金认购协议》，双方协商一致拟终止《配套募集资金认购协议》，并签署《配套募集资金认购协议之终止协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）审议并通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　鉴于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排相关议案，公司与交易对方四川能投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该协议作为公司与四川能投于2020年11月26日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议，对《发行股份购买资产协议》项下涉及本次募集配套资金方案的内容进行了相应调整，该等调整不涉及发行股份购买资产方案的相关内容。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）审议并通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案》

　　因本次交易财务数据更新，公司聘请的具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年10月31日为基准日，对标的资产进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-1号，以下简称“《审计报告》”）；对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-2号，以下简称“《备考审阅报告》”）。具体内容详见与本公告同时刊登的《审计报告》及《备考审阅报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议并通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及摘要的议案》

　　公司对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了更新修订，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司监事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：000155   证券简称：川能动力   公告编号：2021-010号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年11月26日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司51%股权，以及公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司于2020年11月27日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　2021年1月22日，公司召开第七届董事会第三十六会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下：

　　（一）募集配套资金的发行对象

　　调整前：

　　本次发行对象为四川能投。

　　调整后：

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　（二）募集配套资金的发行价格

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金发行股份价格与本次发行股份购买资产的发行价格相同，即3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日（以下简称“发行期首日”）。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（三）募集配套资金的锁定期安排

　　调整前：

　　本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。

　　股份锁定期限内，本次募集配套资金项下四川能投认购的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　调整后：

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）重组方案重大调整的标准

　　根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

　　1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

　　（二）本次重组方案调整不构成重大调整

　　2021年1月22日，第七届董事会第三十六次会议对募集配套资金方案进行调整，由向四川能投非公开发行股份募集配套资金调整为向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次调整募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排，不涉及募集配套资金新增或调增，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　公司2021年1月22日召开的第七届董事会第三十六会议已审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案》等有关议案，该议案尚需股东大会逐项审议通过。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2021-011号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“川能动力”）于2020年12月15日公告了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

　　公司于2021年1月22日召开了第七届董事会第三十六次会议，对本次交易募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排进行调整；因本次交易财务数据更新，公司聘请的具有证券期货资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年10月31日为基准日对标的资产进行了补充审计，对本次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅。根据上述调整及财务数据更新情况，公司对重组报告书进行了补充和修订，补充和修订的主要内容如下：

　　一、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整”及“二、本次交易方案概述”及“四、募集配套资金情况”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“四、募集配套资金情况”、“第三章 交易对方情况”之“二、募集配套资金的发行对象”、“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”、“第七章 本次交易主要合同”之“二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容”、“四、《配套募集资金认购协议之终止协议》主要内容”、“第十三章 其他重要事项”之“十一、本次交易方案的调整”及其他章节涉及募集配套资金的内容中，对本次交易募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的调整事项进行了补充和修订。

　　二、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易对于上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易对于上市公司的影响”、“第二章 上市公司基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据”、“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要财务数据”、“第五章 发行股份情况”之“三、本次发行前后公司主要财务数据比较”、“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“四、本次交易对上市公司的影响” 、“第十章 财务会计信息”及其他章节中，对上市公司及标的公司财务数据进行了更新。

　　三、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和审批情况”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的决策过程和审批情况”、“第十二章 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险” 之“（一）本次交易的审批风险”中，对本次交易已履行和尚需履行的审批情况进行了补充和修订。

　　四、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”、“第十一章 同业竞争和关联交易”中对业务数据和关联交易数据进行了更新。

　　五、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”中对标的公司主要资产及合法合规情况进行了更新。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2021-012号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于召开2021年第2次临时股东大会

　　的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）届次：2021年第2次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　2021年1月22日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2021年第2次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川省新能源动力股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年2月8日14:30

　　2、网络投票时间为：

　　（1）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2021年2月8日9:15—15:00之间的任意时间；

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2021年2月8日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　（五）会议召开方式：现场会议+网络投票

　　（六）会议股权登记日：2021年1月29日

　　（七）会议出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　　本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2021年1月29日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：四川省成都市武侯区剑南大道中段716号清凤时代城2号楼16楼1622会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案

　　1.关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排的议案

　　（二）披露情况

　　以上议案已经公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，提案内容详见2021年1月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》、《四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应持法人证明书、股东账户卡、法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

　　3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

　　4、异地股东可在登记日截止前用邮件方式办理登记。

　　（二）登记时间：

　　2021年1月30日至2021年2月7日工作日上午9：00—12：00，下午1：00—5：00。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联 系 人：谢女士

　　联系电话：（028）67171335

　　邮    编：610000

　　（二）会议费用

　　会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第三十六次会议决议。

　　七、授权委托书（附件2）

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　附件：

　　1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.出席股东大会的授权委托书

　　3.参加会议回执

　　附件1：

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360155，投票简称：“川化投票”

　　2．议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月8日（现场会议当天）上午9:15，结束时间为2021年2月8日（现场会议当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席四川省新能源动力股份有限公司2021年第2次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人：      被委托人：

　　委托人证券账户：    被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：   委托日期：

　　委托人持股数：

　　■

　　注：1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票，如委托人未作具体指示的，受托人有权按照自己意愿表决。

　　2、本表可自行复制，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　附件3：

　　参加会议回执

　　截止_______年____月____日，我个人（单位）持有_______________公司股票，拟参加公司2021年第2次临时股东大会。

　　证券账户：________________________

　　持股数：__________________________

　　个人股东（签名）：________________

　　法人股东（签章）：________________

　　________年____月____日

　　四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于

　　第七届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见

　　我们作为四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川省新能源动力股份有限公司独立董事制度》及《四川省新能源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了第七届董事会第三十六次会议的相关议案及文件，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现对公司第七届董事会第三十六次会议的审议事项发表独立意见如下：

　　一、关于与四川能投签署《配套募集资金认购协议之终止协议》，与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》

　　2020年11月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，公司审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司51%股权并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　2020年12月16日，公司召开2020年第2次临时股东大会，审议并整体通过本次重组的相关议案，但是募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排等3项子议案及《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈配套募集资金认购协议〉的议案》未获得通过。

　　公司根据2020年第2次临时股东大会表决结果，与四川能投协商一致，拟终止《配套募集资金认购协议》，并签署《配套募集资金认购协议之终止协议》。

　　同时，公司与交易对方四川能投协商一致拟签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该协议作为公司与四川能投于2020年11月26日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议，对《发行股份购买资产协议》项下涉及募集配套资金方案的内容进行了相应调整，该等调整不涉及发行股份购买资产方案的相关内容。

　　1、公司与四川能投签署《配套募集资金认购协议之终止协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成对公司本次重组方案的重大调整，未损害中小股东的利益。

　　2、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的公司与四川能投签署《配套募集资金认购协议之终止协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》相关议案及文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟通，相关议案获得了我们的事前认可。

　　3、公司与四川能投签署《配套募集资金认购协议之终止协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》相关议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，相关议案的董事会会议决议合法、有效，我们同意上述相关议案的实施。

　　二、关于本次重组相关审计报告和审阅报告、《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要

　　因本次重组财务数据更新，天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年10月31日为基准日对标的资产进行了补充审计并出具了《四川能投节能环保投资有限公司两年及一期财务报表审计报告》（天健审〔2021〕11-1号，以下简称“《审计报告》”），对本次重组模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-2号，以下简称“《备考审阅报告》”）；同时，公司更新了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）修订稿》”）及摘要并编制了修订后的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）二次修订稿》”）及摘要。

　　1、《审计报告》、《备考审阅报告》及《重组报告书（草案）二次修订稿》对本次重组方案涉及的有关财务资料的更新符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。

　　2、《审计报告》、《备考审阅报告》和《重组报告书（草案）修订稿》的更新系因财务资料更新，不涉及本次重组方案的重大调整，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的《审计报告》、《备考审阅报告》和《重组报告书（草案）二次修订稿》相关议案及文件，并在充分了解相关背景信息前提下，进行了必要的沟通，相关议案获得了我们的事前认可。

　　4、《审计报告》、《备考审阅报告》和《重组报告书（草案）二次修订稿》相关议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，相关议案的董事会会议决议合法、有效，我们同意上述相关议案的实施。

　　独立董事签字：杨勇 张玲玲

　　2021年 1月22日