证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2021-005

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月21日收到控股股东西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”，截至本公告披露日，紫光春华直接持有本公司196,562,600股股票，占公司总股本的32.39%）以书面形式送达的《关于提请增加股东大会临时提案的函》，紫光春华提请将《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司董事会认为紫光春华符合提出临时提案的条件，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。临时提案具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　无锡紫光微电子有限公司（以下简称“无锡紫光微电子”）为公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）持股70%的控股子公司，为保证生产经营和业务发展的资金需要，无锡紫光微电子拟向中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）无锡滨湖支行申请800万元人民币的综合授信额度,期限为1年，授信内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

　　同时，根据中国银行风控管理的要求，公司作为同芯微电子的控股股东，拟与无锡紫光微电子的另一股东无锡菩芯电子科技有限公司共同为无锡紫光微电子本次综合授信业务提供连带责任担保。公司以对无锡紫光微电子的持股比例为限，最高担保金额为560万元本金及相关费用，其他股东按照不低于其持股比例的份额为无锡紫光微电子提供担保。

　　本次担保系无锡紫光微电子各股东共同提供担保，其未提供反担保。

　　根据《公司章程》和相关规则的规定，本次担保事项系公司为其资产负债率超过70%的子公司提供担保，需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司董事长及无锡紫光微电子董事长签署本次授信和担保的相关文件。

　　二、被担保方基本情况

　　公司名称：无锡紫光微电子有限公司

　　统一社会信用代码：913202143138987208

　　住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2栋四层

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2014年8月19日

　　经营范围：半导体集成电路和器件、电子产品、仪器仪表的研发、设计、生产和销售；利用自有资产对外投资；自营各类商品及技术的进出口。

　　股权结构：紫光同芯微电子有限公司持有其70%股权，无锡菩芯电子科技有限公司持有其30%股权。

　　无锡紫光微电子最近一年一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　2020年6月30日，无锡紫光微电子的资产负债率为93.07%。

　　无锡紫光微电子不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据公司拟与中国银行无锡滨湖支行签署的《最高额保证合同》的约定，本次担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、基于该本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。公司按照对无锡紫光微电子的持股比例承担相应的担保责任，担保最高额为560万元债务本金及前述本金对应的利息、费用等其他债务。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　截至本公告披露日，上述担保协议尚未签署，担保额度内的具体担保金额和期限将以实际签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　无锡紫光微电子主要从事先进半导体功率器件以及相关的电源管理集成电路等产品的开发与销售业务。近年来，其产品持续获得新客户的认证，同时，也在不断开展新产品的开发工作。无锡紫光微电子各股东共同为其融资提供担保，可保证其经营资金需求，有利于其业务发展，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额合计21,768.60万元人民币（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保），占公司2019年末经审计净资产的5.20%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、西藏紫光春华投资有限公司关于提请增加股东大会临时提案的函。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：002049         证券简称：紫光国微        公告编号：2021-006

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于2021年第一次临时股东大会增加临时

　　提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公司定于2021年2月1日召开2021年第一次临时股东大会。

　　2021年1月21日，公司董事会收到控股股东西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）以书面形式送达的《关于提请增加股东大会临时提案的函》，紫光春华提请公司董事会将《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2021年第一次临时股东大会审议。临时提案的具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 截至本公告披露日，紫光春华直接持有本公司196,562,600股股票，占公司总股本的32.39%。

　　公司董事会认为，紫光春华符合提出临时提案的条件，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　除增加以上临时提案外，公司董事会于2021年1月15日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的公司2021年第一次临时股东大会的通知补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年1月14日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年2月1日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年2月1日（星期一）下午14:30；

　　网络投票时间为：2021年2月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月26日（星期二）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2.01 本次发行证券的种类

　　2.02 发行规模

　　2.03 票面金额和发行价格

　　2.04 债券期限

　　2.05 债券利率

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　2.07 转股期限

　　2.08 转股股数确定方式

　　2.09 转股价格的确定及其调整

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　2.11 赎回条款

　　2.12 回售条款

　　2.13 转股后的股利分配

　　2.14 发行方式及发行对象

　　2.15 向原股东配售的安排

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　2.17 本次募集资金用途

　　2.18 担保事项

　　2.19 募集资金管理及存放账户

　　2.20 本次发行可转债方案的有效期限

　　3、《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　4、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　5、《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告〉的议案》；

　　6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；

　　7、《关于〈可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》；

　　8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　9、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》；

　　10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　11、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　除本次增加的第11项临时提案外,上述其他提案已分别经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、第七届监事会第四次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，详细内容见公司于2020年10月9日、2020年10月21日、2021年1月15日和2021年1月22日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　除上述第9项提案外，其余提案均为特别决议提案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。提案2需逐项审议。

　　本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　注：提案2.00为逐项表决提案，有多个需表决的子议案，对提案2.00投票视为对其下全部二级子议案2.XX表达相同投票意见。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2021年1月29日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：阮丽颖  董玉沾

　　电话：010-82355911-8368  0315-6198181

　　传真：010-82366623       0315-6198179

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

　　3、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

　　4、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议；

　　5、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；

　　6、西藏紫光春华投资有限公司关于提请增加股东大会临时提案的函。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月1日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年2月1日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。