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2021年01月21日 星期四 上一期  下一期
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新奥天然气股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码:600803    证券简称:新奥股份    公告编号:临2021-004

  新奥天然气股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新奥天然气股份有限公司(以下称“公司”)第九届董事会第二十三次会议通知于2021年1月18日以邮件的形式发出,会议按照预定时间于2021年1月20日召开。应出席本次董事会的董事12名,实际出席本次董事会的董事12名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案:

  一、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,拟订了《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾为激励对象,对该议案回避表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  二、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,拟订了《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事同意此项议案,并发表了独立董事意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾为激励对象,对该议案回避表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项:

  (1)授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9)授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,办理终止公司限制性股票激励计划;

  (10)授权董事会对公司2021年限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)提请公司股东大会授权董事会,就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (12)为公司2021年限制性股票激励计划的实施,委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (13)授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (14)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为公司2021年限制性股票激励计划有效期。

  (15)上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司2021年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

  公司董事于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾为激励对象,对该议案回避表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  四、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

  根据公司实际情况,董事会决定暂不提请召开临时股东大会,具体召开临时股东大会的时间和提请股东大会审议的事项根据实际情况另行确定并通知。

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  新奥天然气股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

  证券代码:600803    证券简称:新奥股份    公告编号:临2021-005

  新奥天然气股份有限公司

  第九届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新奥天然气股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次会议通知于2021年1月18日以邮件形式发出,会议按照预定时间于2021年1月20日召开。应出席本次监事会的监事3名,实际出席本次监事会的监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案:

  一、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,公司拟订了《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)及其摘要。监事会认为:本激励计划及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  二、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,公司拟订了《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  三、审议通过了《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告

  新奥天然气股份有限公司

  监事会

  2021年1月21日

  证券代码:600803             证券简称:新奥股份    公告编号:临2021-006

  新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股权激励方式:限制性股票

  ●股份来源:新奥天然气股份有限公司(以下简称“公司”或“新奥股份”)从二级市场回购本公司A股普通股

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予1,834.0068万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额259,998.2463万股的0.71%。其中首次授予1,741万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%,占本激励计划拟授予权益总额的94.93%;预留93.0068万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%,占本激励计划拟授予权益总额的5.07%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:新奥天然气股份有限公司

  英文名称:ENN Natural Gas Co., Ltd.

  注册地址:河北省石家庄市和平东路383号

  法定代表人:王玉锁

  注册资本:259998.2463万人民币

  统一社会信用代码:91130100107744755W

  成立日期:1992年12月29日

  上市日期:1994年1月3日

  经营范围:以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务咨询服务(证券、投资、期货、教育、培训除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)公司2017年-2019年业绩情况:

  单位:元币种:人民币

  ■

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

  ■

  二、股权激励计划目的

  公司制定实施《2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”)的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

  公司相继于2018年11月26日、2018年12月13日召开第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会,会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2018年12月20日,公司披露了本次回购公司股份的回购报告书。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。截至2019年5月27日,公司完成回购,已实际回购公司股份18,340,068股,占公司当时总股本的1.49%,回购最高价格12.42元/股,回购最低价格9.81元/股,回购均价10.88元/股,使用资金总额199,582,111.40元(不含交易费用)。

  四、拟授出的限制性股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予1,834.0068万股公司限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额259,998.2463万股的0.71%。其中首次授予1,741万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.67%,占本激励计划拟授予权益总额的94.93%;预留93.0068万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%,占本激励计划拟授予权益总额的5.07%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司(含分、子公司)董事、高级管理人员、核心管理/业务人员(不包括独立董事、监事)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计50人,包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司核心管理/业务人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司(含分、子公司)具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (三)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (四)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  注2:本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  注3:预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)首次及预留限制性股票的授予价格

  首次及预留限制性股票的授予价格为每股7.03元,即满足授予条件后,激励对象可以每股7.03元的价格购买公司限制性股票。

  (二)首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股14.03元的50%,为每股7.02元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股14.05元的50%,为每股7.03元。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

  (二)本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  (三)本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  本激励计划首次(含预留)授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  (四)本激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次,首次(含预留)授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

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  ■

  上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润,不包括外币资产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激励成本摊销。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  4、激励对象所负责的业务层面绩效考核要求

  获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基础,并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核,即业务层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次,届时根据下表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例:

  ■

  若解除限售期内公司整体考核指标达标,但激励对象所负责业务层面绩效考核“不合格”,则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  5、激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

  绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  ■

  若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不合格”,则该激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票数量、授予价格的调整程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (四)本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形。

  3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (五)本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。

  4、在解除限售前,限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司与激励对象异常情况的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一的,本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立的情形;

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格,对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (二)激励对象个人情况发生变化的处理

  1、激励对象在公司内发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。

  2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  4、激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  6、激励对象身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  7、其它未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。

  十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股6.93元。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司首次授予1,741万股限制性股票应确认的总费用预计为12,065.13万元,前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期,在相应的年度内按每次解除限售比例分摊,同时增加资本公积。假设授予日为2021年2月初,则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况测算见下表:

  ■

  说明:

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  1、《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

  2、《新奥天然气股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  

  新奥天然气股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

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