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2021年01月21日 星期四 上一期  下一期
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A股代码:600876 A股简称:洛阳玻璃
H股代码:1108 H股简称:洛阳玻璃股份
洛阳玻璃股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

  2、本次非公开发行A股股票方案经本公司第九届董事会第二十三次会议和第九届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行A股股票尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准,并通过中国证监会核准后方可实施。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

  本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  4、本次非公开发行A股股票的对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名(含35名)投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  5、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过164,562,129股(含本数)。本次发行中,凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%(含本数),认购股票数量不超过70,975,646股,且本次发行完成后凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  5、本次非公开发行A股股票募集资金金额为不超过200,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  太阳能装备用光伏电池封装材料项目已分别获得合肥高新区经贸局、桐城市发展改革委备案,相关环评手续正在办理中。

  6、根据相关法律、法规和规范性文件的规定,凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行A股股票结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定,公司已制定了《洛阳玻璃股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,进一步完善了利润分配政策,关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章公司利润分配政策及执行情况”。

  8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施,同时公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。

  9、本次非公开发行A股股票完成后,本公司控股股东及实际控制人不变,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  ■

  注:本预案主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

  第一章本次非公开发行A股股票方案概要

  一、 发行人基本情况

  ■

  1公司已于 2020 年 11 月 6 日完成回购股份的注销,公司总股本由 552,396,509 股变更为 548,540,432 股,公司正在办理注册资本由人民币 552,396,509 元变为 548,540,432 元的工商变更登记手续。

  二、 上市公司本次非公开发行A股股票的背景和目的

  (一)本次非公开发行背景

  1、“十四五”期间非石化能源占比将显著提高,光伏玻璃迎来重要市场发展机遇

  2020年4月9日,国家能源局发布《关于做好可再生能源“十四五”规划编制工作有关事项的通知》,明确了“市场化、低成本、优先发展可再生能源”的发展战略。2020年,我国非石化能源占总能源消费比重约为15%,预计到2050年,我国非石化能源占总能源消费比重将不低于50%。在各类非石化能源中,光伏能源以其资源丰富、成本相对低廉等优势,预期将获得广阔的市场空间。光伏玻璃作为光伏组件的必备原材料,也将随之迎来重要的市场发展机遇。

  2、我国光伏玻璃产能及产量全球领先

  由于光伏玻璃产业资金需求大,行业门槛高,因此早期全球光伏行业被法国、日本等外国公司垄断。近年来,随着国内光伏组件行业的快速发展,经历了技术改进提升、生产规模扩大的国内光伏玻璃行业,产能显著增长,已基本完成了从依赖进口到替代进口的转变。自2011年起,我国已成为全球最大的光伏玻璃生产国,2019年我国光伏玻璃产能及产量在全球占比超过90%,同时也是全球最大的光伏玻璃出口国。

  3、太阳能装备用光伏电池封装材料迎来机遇期

  一方面,光伏装机增长推动太阳能装备用光伏电池封装材料需求上升,另一方面,双玻组件渗透率的提升也将拉动太阳能装备用光伏电池封装材料的需求快速增长。根据测算,与常规组件相比,单位装机量中双玻组件带动太阳能装备用光伏电池封装材料单位需求量增长56%,随着双玻组件市占率提升,光伏电池封装材料需求将进一步提升。因此在双重需求拉动下,光伏电池封装材料有望迎来市场机遇期。

  (二)本次非公开发行目的

  1、本次非公开发行有助于公司把握市场机遇,提升行业地位

  据中国光伏行业协会预计,至2025年双玻组件市场渗透率有望达到60%。光伏电池封装材料作为双玻组件必不可少的关键材料,迎来了广阔的市场空间。

  随着光伏产业的稳步发展及双玻组件市场渗透率的持续提升,市场对光伏玻璃细分领域电池封装材料的需求量将快速攀升。因此,公司将紧紧抓住这一市场机遇,建设新能源光伏电池封装材料项目,快速抢占光伏背板玻璃细分市场,不断扩大公司在光伏玻璃领域的领先优势,以实现公司的稳步、快速发展。募集资金到位后,随着募投项目的顺利实施,公司将通过规模效应有效提升产品竞争力,进一步提高公司在光伏玻璃行业中的优势地位,符合公司产业发展战略的需要。

  2、优化资本结构,缓解营运资金压力

  本次非公开发行A股股票募集资金,有助于公司进一步优化资产负债结构,降低财务风险,提高公司抵御风险的能力。另外,公司的资金实力获得大幅提升后,公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础,为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

  三、 发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名(含35名)投资者。其中,凯盛科技集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的13.62%(含本数),其余股份由其他发行对象以现金方式认购。凯盛科技集团不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  四、 本次非公开发行A股股票的方案概要

  (一)发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  (三)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

  最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后,按照相关法律法规的规定及监管部门要求,根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程,但承诺接受竞价结果,同意以与其他投资者相同的价格参与认购。

  (四)发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名(含35名)投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修正)的规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定予以调整。

  本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  (五)发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过164,562,129股(含本数)。本次发行中,凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%(含本数),认购股票数量不超过70,975,646股,且本次发行完成后凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  (六)募集资金用途

  本次非公开发行募集资金金额为不超过200,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  (七)锁定期安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行A股股票结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  (八)上市地点

  本次发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  (九)滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

  (十)本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一凯盛科技集团为公司间接控股股东,因此本次发行构成关联交易,本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

  在公司召开的董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时,关联董事回避表决,独立董事事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会和类别股东会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前,公司的控股股东洛玻集团与其一致行动人合计持有公司191,520,357股股票,持股比例为34.91%,凯盛科技集团为公司的间接控股股东,中国建材集团为公司实际控制人。本次非公开发行完成后,中国建材集团仍为公司实际控制人。综上所述,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届董事会第二十五次会议审议通过,尚需履行的批准程序有:

  1、中国建材集团出具关于本次非公开发行A股股票方案的批复;

  2、公司股东大会及类别股东会批准本次非公开发行A股股票方案;

  3、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。

  第二章发行对象基本情况

  本次非公开发行A股股票的发行对象为包括间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的特定对象,除凯盛科技集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,由董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  一、基本情况

  公司名称:凯盛科技集团有限公司

  法定代表人:彭寿

  注册资本:472,512.9793万元人民币

  成立时间:1988年5月9日

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:北京市海淀区紫竹院南路2号

  办公地址:北京市海淀区复兴路17号国海广场B座11层

  邮编:100036

  统一社会信用代码:91110000101923517F

  股权结构:中国建材集团有限公司持有其100%股权

  经营范围:建筑材料及轻工成套设备的研制、销售;轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务;工程设计、咨询。招标代理业务;绿色能源科技产品的应用研究和生产;绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包;新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务,新能源及节能产品开发、推广应用、安装;太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售;玻璃产品的深加工、制造、销售;非金属矿资源及制品的加工销售;计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定;建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  二、股权关系及控制关系

  截至本预案公告日,凯盛科技集团的控股股东为中国建材集团,实际控制人为国务院国资委。凯盛科技集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:

  ■

  三、最近三年主营业务情况

  凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司下属全资子公司,主要经营业务包括:信息显示、新能源材料、粉体材料、浮法玻璃、装备及工程等相关业务。

  四、最近一年简要财务数据

  单位:亿元

  ■

  五、最近五年内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

  2018年5月24日,中国证监会出具《行政处罚决定书》[2018]41号,认为汤李炜(凯盛科技集团副总经理、总会计师)系内幕信息知情人,其与郭玮、汤义炜接触后,二人均内幕交易“凯盛科技”,汤李炜向郭玮、汤义炜泄露了内幕信息;汤李炜的行为违反《证券法》第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为,决定对汤李炜处以20万元罚款。

  除上述外,凯盛科技集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

  发行人是凯盛科技集团从事新能源光伏玻璃的业务平台。本次非公开发行A股股票募集资金主要用于新能源光伏玻璃业务的产能扩张,不会导致上市公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。

  本次非公开发行A股股票的发行对象凯盛科技集团为上市公司实际控制人控制的其他企业,为《上市规则》规定的关联方,凯盛科技集团参与本次非公开发行为上市公司与关联方的交易,构成关联交易。本次非公开发行A股股票完成后,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外,凯盛科技集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

  八、本次认购资金来源

  凯盛科技集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》,承诺:

  “1、本公司用于认购洛阳玻璃本次非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金,该等资金来源合法;不存在代持、信托、委托出资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;不存在占用上市公司及其子公司的资金或要求上市公司及其子公司提供担保的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  2、本次认购洛阳玻璃本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司持股5%以上股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况,与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排,不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。

  3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致洛阳玻璃或其他股东受到损失的,本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

  第三章本次非公开发行A股股票协议内容摘要

  2020年12月30日和2021年1月20日,公司与凯盛科技集团签署了附条件生效的非公开发行A股股票认购协议和补充协议。协议主要内容如下:

  一、合同主体与签订时间

  甲方(发行人):洛阳玻璃

  乙方(发行对象、认购人):凯盛科技集团

  签订时间:2020年12月30日、2021年1月20日

  二、认购价格、认购金额和认购数量

  1、认购价格

  本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,甲方如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

  本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  2、认购数量和认购金额

  本次非公开发行A股股票数量不超过发行前甲方总股本的30%,即不超过164,562,129 股(含本数)。本次发行中,乙方拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%(含本数),认购股票数量不超过70,975,646股,且本次发行完成后,乙方及其一致行动人持股比例不超过36.81%。

  乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方的发行的股份数量。

  若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  三、支付方式及滚存未分配利润安排

  1、乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时,按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项),自收到缴款通知书之日起五(5)个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

  2、本次非公开发行A股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

  四、发行认购股份之登记和限售

  1、自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五(15)个工作日内,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续,以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

  2、自认购股份登记日起,乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

  3、乙方本次认购的非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份,亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

  五、协议生效条件

  双方同意并确认,除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在下列全部条件满足后生效:

  (1)甲方董事会、股东大会及类别股东会批准本次非公开发行A股股票相关事项;

  (2)乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行A股股票相关事项;

  (3)国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项;

  (4)甲方股东大会非关联股东表决同意乙方免于以要约方式增持股份;

  (5)中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

  六、违约责任

  除因协议所述之不可抗力因素和因协议规定的情形而终止协议以外,任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议,违约方应立即自行纠正违约行为,或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正,守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

  第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次募集资金总额不超过20.00亿元(含本数)。募集资金扣除发行费用后,净额拟全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

  (一)太阳能装备用光伏电池封装材料项目

  1、项目概述

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