（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司子公司润星科技是华南地区数控机床全产业链生产企业，拥有专业的生产基地和服务平台，年产能达到上万台数控机床，在“加工中心”领域形成了规模化的产业优势，建构了集研发、生产、销售、服务一体化的高效产业链，向市场提供高性价比的产品，赢得了全国客户的认同和信赖。

　　公司本次募集资金投资项目重庆新润星高端装备制造产业园二期项目紧扣公司主营业务，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，提升公司综合竞争优势。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司子公司润星科技的核心管理团队和技术研发团队长期从事数控机床相关行业，在对公司前述业务发展至关重要的生产管理、技术研发、市场销售及财务管理等领域拥有深厚的行业背景和多年的实践经验，具备丰富的专业知识，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断，人员储备优势明显。

　　对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，对外聘部分人员进行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。

　　2、技术储备情况

　　本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务之一数控机床的研发、制造，公司始终秉持以研发为龙头、坚持“自主创新”战略。截止至2020年12月31日，公司在数控机床领域累积已获授权有效专利85项，其中发明专利9项，实用新型专利61项，外观设计专利15项。

　　另一方面，公司不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、规划及统筹管理，实现了技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产品质量的持续提升奠定了制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　3、市场储备情况

　　公司子公司润星科技是我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，公司在数控机床业务领域的市场占有率、技术研发、客户资源和产品质量等方面具有显著优势。

　　依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品树立的良好市场品牌形象，通过产品技术升级，积极开拓新市场及开发新客户。公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

　　综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理

　　为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用能够规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。

　　（二）积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次发行是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，有利于公司实现自身战略目标。

　　（三）不断完善公司治理，确保资金得到有效使用

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司已制定《关于公司未来三年（2021年-2023年）分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》等文件精神，不断健全和完善公司的利润分配制度，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685           证券简称：华东重机            公告编号：2021-002

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于第四届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月16日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第四届董事会第八次会议的通知，会议于2021年1月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事周文元先生、马涛先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为周文元先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（2021年1月19日）。本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股（含本数），公司发行前总股本为1,007,690,641股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（九）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　（十）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。

　　《无锡华东重型机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

　　《无锡华东重型机械股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象周文元签署了《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》，具体内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为周文元，周文元为公司董事、持股5%以上的股东，为公司关联方。周文元参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事周文元先生、马涛先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685            证券简称：华东重机             公告编号：2021-003

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于第四届监事会第六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月16日通过专人送达等方式发出召开第四届监事会第六次会议的通知，会议于2021年1月19日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄羽女士主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为周文元先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日（2021年1月19日）。本次非公开发行股票的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股（含本数），公司发行前总股本为1,007,690,641股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过98,400.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于重庆新润星高端装备制造产业园二期项目及补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。

　　《无锡华东重型机械股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

　　《无锡华东重型机械股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与特定对象周文元签署了《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》，具体内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为周文元，周文元为公司董事、持股5%以上的股东，为公司关联方。周文元参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685            证券简称：华东重机           公告编号：2021-011

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 217 号，以下简称“问询函”），公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，现对问询函中有关问题回复如下：

　　1、请结合行业环境、同行业可比上市公司经营情况、重组前后润星科技数控机床业务的销售模式及信用政策变化情况等，详细说明润星科技2020年上半年营业收入，尤其是数控机床业务营业收入，出现大幅下滑的原因及合理性，相关商誉是否存在减值迹象。

　　回复：

　　润星科技主要下游客户是各类消费电子代工企业，此类代工企业的经营模式是通过给手机、平板电脑等消费电子产品做金属结构件加工赚取加工费收入，因此消费电子市场的景气度决定了代工企业行业盈利情况，从而影响该行业的设备投资，最终影响数控机床的市场需求，一般消费电子市场出现重大创新时，终端产品销售会出现大幅度增长，进而明显拉动机床设备的销售，例如智能手机普及阶段、4G替代3G通信的阶段、ipad等平板电脑普及阶段等，消费电子市场阶段性饱和而又没有新产品或新创新出现时，整个市场趋于稳定或下降时，上游设备投资会趋于平稳或下降。自2018年以来，由于整个智能手机市场处于阶段性饱和,而5G通信仍未大规模替代4G，智能手机出货量出现负增长，整体市场环境较为低迷，2020年以来延续了这样的市场环境。

　　图：中国智能手机出货量

　　■

　　进入2020年突发的新冠肺炎疫情对公司以及公司所处的产业链上下游均造成了严重的不利影响，公司下游的消费电子代工产业由于地理位置（集中于广东等华南地区）、产业特点（劳动密集型）等因素，叠加在过程中国际贸易摩擦对以华为为代表的国产手机产业链的压制，国产品牌手机出货量增长受到较为严重的不利影响。今年上半年以来下游代工产业链的开工率大幅低于公司的预期，一方面导致下游行业对新设备的投资需求大幅度下降，公司新增订单不足，影响了公司的收入增长和盈利能力；另一方面下游的低开工率运行使得客户本身加工费收入大幅度下降，导致持续支付润星科技设备款出现困难。

　　润星科技主营产品为金属切削机床中高速精密钻攻中心、立式加工中心等，主要应用于3C产业，与公司相近似的上市公司有创世纪（证券代码：300083）、嘉泰数控（证券代码：838053），其营业收入变化趋势如下表，创世纪和润星科技的数控机床业务变化趋势一致：即在2017年实现的营业收入为阶段性高点，2018年营业收入出现较大幅度的下滑，2019年经营情况较2018年有恢复性的增长。因此，2017-2019年润星科技经营情况趋势从产业周期的角度而言与创世纪保持一致性。

　　与同行业相比，润星科技在客户结构方面与创世纪存在一定差异，润星科技的客户群体是国产手机产业链中的代工厂商（终端品牌包括华为、小米、OV等），创世纪对非国产品牌手机（如苹果）代工产业链开拓较早，客户群体中非国产品牌手机产业链存在一定的占比；2020年贸易摩擦的进一步加剧，以华为为代表的国产手机产业链普遍受到严重冲击，而与此相对应的是非国产品牌手机代工产业链景气度较高，其设备投资较为景气，而此类客户的设备认证期较长，润星科技难以短时间进入该市场，因此客户结构因素导致润星科技2020年营业收入变动与可比公司的存在差异。

　　表：可比公司数控机床业务营业收入

　　■

　　注：润星科技营业收入不含口罩机

　　重组前后润星科技的“直销”销售模式没有发生变化，由于消费电子行业特点，直销模式主要是针对下游客户的新建或改扩建项目所配套的机床设备的大批量直接销售，因此经营具有项目化运作的特征，针对不同的项目定制化程度高、单个项目销售批量大（数千万或亿元），与消费电子产业周期关联度较高，订单执行与客户的投资决策和产能投建进程关系较大，因此公司在不同时期采用不同的项目竞争方式导致经营波动较大，进入2020年润星科技采用稳健的经营策略。

　　信用政策方面，基于行业分期付款的特点以及重组后上市公司强大的融资平台优势，润星科技为了抢夺市场，进一步奠定龙头地位，重组后润星科技采用多样的销售政策，并在2018-2019年获取市场份额方面起到了积极地作用，有效的提升了润星科技的品牌影响力。而进入2020年以来，基于公司稳健的经营策略，公司新市场开拓方面提高了对信用政策的控制力度，并加强对原有客户的资金回笼力度。

　　基于以上各方面原因，导致润星科技2020年上半年以来营业收入同比出现一定程度的下滑。截至2021年1月19日，根据公司财务部门和相关中介机构初步测算评估，收购润星科技产生的商誉预计减值金额为8亿元。

　　2、根据你公司定期报告，在2018年度、2019年度和2020年上半年各期间，润星科技数控机床业务的毛利率分别为50.21%、47.03%和31.34%。请结合润星科技产品定价模式、同行业可比公司数控机床业务毛利率情况，详细说明润星科技毛利率是否存在异常，以及业绩承诺期后毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　润星科技销售定价受产业周期的影响，行业需求越高，公司议价能力越强。智能手机出货量在2017年出现拐点，2017年以来智能手机出货量由逐年增长转为连续下滑；受此影响，相关数控机床市场从2018年下半年开始出现下行趋势，根据市场研究结果，主要的头部代工企业经过了4G时代的大规模设备投入，相关的资本支持计划逐步降低，公司原先主要客户群体——国产手机头部代工企业设备投资逐步收缩，因此公司对客户的议价能力有所减弱。

　　定价亦取决于数控机床的销售模式，消费电子的数控机床分为直接销售和代理销售，公司基本全部为直销，直销具有项目化运作的特征，对不同的项目，润星科技会根据项目预期建设情况、客户规模和整体资质、信用政策以及公司自身的竞争策略来决定平均销售价格，整体而言，对于付款周期较长的项目，订单均价相对较高；项目竞争较为激烈时，信用政策相对较宽或者有一定程度的降价竞争。而代理销售模式需要投入建设代理销售网络和售后团队，且由于代理商的存在，产品销售的毛利率较低，但代理销售模式有利于市场份额的开拓和销售回款。

　　公司经营策略也决定了产品定价，2018年以来公司主动开拓了部分中小型客户，公司充分利用直销模式的优势，根据此类客户的代工批量相对较小、代工品类较多的特点进行了定制化设计，为客户提供了一站式的成套设备组合和整体解决方案，基于以上，公司执行大批量供货、高定价和宽信用的销售政策，以客户后期加工费收入为后期分期付款保证，并对逾期的客户设置设备锁以保证后续款项的回收，较高的定价导致2018-2019年的毛利率相对较高。

　　2018年以来公司新的区域市场开拓取得良好成效，以原来在华南、华东等沿海发达地区销售为主逐步开拓西南、中部等地区，不同区域所销售的产品的定位和配置有所不同，在新拓展地区所销售的产品相对价格和毛利率较高。另外，公司也积极开发新的行业应用以摆脱对消费电子产业数控机床市场的单一依赖，通信、军工行业为代表的行业应用类高端数控机床在销售中的占比明显提升，此类机床与消费电子产业数控机床相比，产品平均单价和毛利率较高，抬升了整体的毛利率水平。

　　根据公告披露，与公司业务相近似的上市公司创世纪（证券代码：300083）和嘉泰数控（证券代码：838053）的毛利率变化如下表，由此可见由于行业大环境的变化，相关数控机床行业2018-2020年毛利率整体较2017年低，润星科技与可比公司在产业周期上的变化保持一致；横向对比来看，润星科技基本全部为直销模式，因此公司销售规模低于部分可比公司，而毛利率水平相对较高。

　　表：可比公司毛利率水平

　　■

　　进入2020年以来，由于新冠肺炎疫情的影响（具体如问题一答复），贸易摩擦导致国产安卓手机产业链投资大幅收缩，润星科技客户结构又集中于国产手机产业链，下游开工率不足导致回款延期现象，新增设备投资需求大幅下滑，同时出于经营风险考虑，公司主动调整经营策略，加强了对潜在客户的经营情况的评估，新客户开拓较为谨慎，并且加强了对销售风险的管控力度，以上因素导致了2020年公司业务规模有所收缩，进而自身产能利用率不足，因此上半年毛利率同比出现明显的下降。

　　3、请结合润星科技2018年度、2019年度和2020年上半年销售退回情况以及分期销售的特点，详细说明数控机床业务收入确认方式是否符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，以前年度是否存在提前确认收入的情形。

　　回复：

　　润星科技2018-2020年上半年不存在销售退回的情况。

　　润星科技的分析销售特点是根据签订合同的主要条款，在设备首付款的基础上，以客户后期加工费收入为后期分期付款保证（分期即分月回款，大部分初始协议总付款期不超过12个月），并对逾期的客户设置设备锁以保证后续款项的回收，此种分期销售的模式是通常做法。

　　润星科技的主营业务为数控机床生产、销售、研发，其收入确认原则如下：

　　(1)产品发出安装调试完成并经终端客户验收合格后，产品的主要风险和报酬已经转移，产品可能发生减值或毁损的风险、产品价值增值或通过使用产品等形成的经济利益已经转移给购货方。

　　(2)产品经过终端客户验收，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　(3)相关收入的金额已经过客户的认可，能够可靠的计量。

　　(4)相关产品成本已能可靠计量。

　　通过穿行测试跟踪收入确认执行情况，选择年末与下一年1-2月份，按照合同情况，从订单、发货单、验收单、收入确认、发票、回款等关键点，对重点客户进行梳理并进行现场走访核验。

　　由于近几年数控机床行业竞争态势有所加剧，各厂商开展多样的销售方式。润星科技基本为直销模式，直销的主要形式为订单首付款结合分期付款，部分情形下采用以租代售或者融资租赁的形式，由于2018年以来下游代工行业的设备投资规模整体收缩，下游直销客户所要求的销售政策有所放宽。从可比公司的情况来看，根据各个公司直销模式占比的不同，会导致营业收入和应收账款出现不同程度的同步变化（如下表），直销模式的确认收入方式符合行业惯例。

　　表：可比公司营业收入

　　■

　　表：可比公司应收账款水平（单位：亿元）

　　■

　　注：嘉泰数控2019年由于诉讼单项计提应收账款坏账准备，导致期末坏账准备较期初增加2.62亿元

　　表：可比公司应收账款周转率

　　■

　　综上，公司收入确认方式符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，不存在提前确认收入等情形。

　　4、请补充披露润星科技在2018年度、2019年度和2020年上半年各期间数控机床业务营业收入的当期回款情况，上述各期间末数控机床业务应收账款逾期金额及对应的逾期期限情况，并结合上述情况详细说明相关应收账款计提的坏账准备是否充分。

　　回复：

　　润星科技在2018年度、2019年度和2020年上半年各期间数控机床业务相关数据如下表：

　　表：2018-2020上半年各报告期营业收入和回款情况

　　■

　　注：营业收入不含口罩机

　　表：2018-2020上半年各期末逾期情况（单位：亿元）

　　■

　　注：逾期金额根据初始业务合同统计，逾期期限根据润星科技前十大客户初始业务合同统计

　　表：按账龄组合计提坏账比例

　　■

　　2019年以来客户回款逾期金额的绝对数有所增长，这是由于消费电子代工行业、尤其是国产安卓手机产业链开工率逐步降低所导致（详情见问题1和问题2回复），润星科技根据市场的实际情况和从业务长期发展的角度考虑，与现有客户长期合作、共渡难关，在详细了解客户经营情况，时刻跟踪下游客户的开工率变化，对客户订单增长和后续还款能力做持续详尽的评估，严格按照账龄法对相关应收账款做了充分的计提。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685         证券简称：华东重机        公告编号：2021-008

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行股票事项承诺如下：

　　本公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等有关规定的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685           证券简称：华东重机            公告编号：2021-005

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》,现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行不超过30,000万股股票（含本数），发行价格为3.28元/股。在本次非公开发行中，公司向1名特定对象非公开发行股票，发行对象为公司持股5%以上股东、公司董事周文元先生。周文元以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、公司于2021年1月19日与周文元签订了《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》（以下简称“《附条件生效的股票认购合同》”）。

　　3、2021年1月19日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　5、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　二、关联方情况介绍

　　周文元，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。历任东莞市常平盛富五金制品厂厂长、东莞市宏奥五金制品有限公司执行董事、东莞市润星机械科技有限公司董事长、广东润星科技股份有限公司董事长。现任广东润星科技有限公司董事长、重庆新润星科技有限公司董事长兼总经理、江苏新润星科技有限公司执行董事、重庆玖玖富房地产开发有限公司执行董事兼总经理、广东元元科技有限公司执行董事兼总经理。自2017年12月起任公司董事。

　　截至目前，周文元持有本公司178,177,676股股份，占公司股份总数的17.68%，为公司持股5%以上股东、董事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过30,000万股A股股票，股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（2021年1月19日），发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格将进行相应调整。如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　五、《附条件生效的股票认购合同》的主要内容

　　公司与周文元先生于2021年1月19日签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

　　（一）协议的主体和签订时间

　　甲方：无锡华东重型机械股份有限公司

　　乙方：周文元

　　签订时间：2021年1月19日

　　（二）认购价格、认购数量

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的价格为3.28元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。

　　2、认购数量

　　乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购合同所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据中国证监会有关规则作相应调整，上述认购数量亦做相应调整。调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。

　　（三）认购方式、支付方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（五）合同的生效

　　1、本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，并自本合同于下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

　　（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　　2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。

　　3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　关联方认购本次非公开发行股票将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人将变更为周文元。本次非公开发行股票有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、本次公司非公开发行股票的发行对象为公司单体第一大股东、公司董事周文元先生。周文元先生计划以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、公司第四届董事会第八次会议将审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等相关议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司与关联方签订的《附条件生效的股票认购合同》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订《附条件生效的股票认购合同》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2021年1月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事周文元回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2021年1月19日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第八次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　5、《无锡华东重型机械股份有限公司与周文元之附条件生效的股票认购合同》。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685         证券简称：华东重机       公告编号：2021-006

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于提请股东大会批准周文元免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日召开第四届董事会第八会议，审议通过了《关于提请股东大会批准周文元以要约收购方式增持公司股份的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　鉴于本次非公开发行的对象周文元持有上市公司178,177,676股股份，占公司总股本17.68%，本次发行完成后，周文元将持有上市公司478,177,676股股份，占公司总股本的36.57%，导致其持有公司股份比例超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　本次发行对象周文元承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让其增持的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”规定的豁免要约收购条件。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准周文元免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：002685        证券简称：华东重机      公告编号：2021-010

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等与公司非公开发行 A 股股票事项相关的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日