发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过，中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东龙净实业在内的不超过35名特定对象。其中，龙净实业已于2021年1月18日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不超过50,000.00万元。除龙净实业外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。如发行前，相关法律、法规对发行对象范围有调整的，以相关法律、法规的规定为准。

　　最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过320,718,042股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。本次发行对象龙净实业不参与竞价，认购价格为根据申购竞价情况最终确定的发行价格。

　　5、本次发行的募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次非公开发行完成后，龙净实业认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2021-2023年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人的基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家对生态环保高度重视，监管力度不断加强

　　党的“十八大”以来，党中央始终要求把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”作为全面建成小康社会的五个目标之一。随着中国经济不断发展，综合国力不断增强，发展模式逐渐向高质量发展模式转变，做大做强环保产业是保证发展质量、打赢污染防治攻坚战的重要举措。环保行业经过二十多年的发展，产业格局呈现多元化发展趋势，产业链逐渐延伸，新型商业模式也在政府引导下得到应用。

　　随着政府对环保产业重视度的不断提高，对固体废物及危险废物的监管也在不断加强。2004年至今，《固体废物污染环境防治法》已经进行了五次修订。2017年1月1日，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》的正式施行，对于进一步提升依法惩治环境污染犯罪的成效，加大环境司法保护力度，有效保护生态环境，必将发挥重要作用。2017年12月，生态环境部开始对《危险废物经营许可证管理办法》、《危险废物转移管理办法》等法律法规展开修订，以进一步加强对危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动及转移活动的监督管理，防治危险废物污染环境。2020年9月1日，《固体废物污染环境防治法（2020修订）》的正式实施，强化了政府及其有关部门监督管理责任，完善了工业固体废物、生活垃圾、危险废物、建筑垃圾、农业固体废物等污染环境防治制度，健全了生态环境保障机制，严格了污染者的法律责任。

　　国家对生态环境的高度重视，对环境污染的严格监管，规范了企业危废处置行为，提高了企业的违法成本，迫使企业将其自身不能处置的危险废物交由有资质的企业进行处置，为危废处置运营企业发展提供了契机。

　　2、我国危险废物产量持续增长，处置缺口始终存在

　　随着我国经济的快速发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。根据生态环境部《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2018年仅全国200个大、中城市工业危险废物产生量达到4,643万吨，与2017年202个大中城市产生的4,010.1万吨工业危险废物相比，增加了15.78%。同时，与基本能够得到及时妥善处置的医疗废物不同，工业危险废物并不能全部得到处置和综合利用。根据《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2018年200个大、中城市工业危险废物贮存量为562.4万吨，约占利用处置总量的10.4%。2010年至2017年，我国工业危险废物产生量、处置量、贮存量呈现逐年上涨的趋势，并且受限于我国目前的危险废物处置能力，每年均有大量工业危险废物得不到及时处置。因此，可以合理预期我国对于危险废物处置和综合利用仍然具有较大的市场需求。

　　3、危险废物治理行业前景良好，具备发展空间

　　长期以来，由于对危险废物治理行业的重视程度不够，各地普遍存在危险废物的综合利用率和处置率不高的情形。近年来受到我国政策的大力支持，危险废物处置和综合利用产业得到了全面的发展。

　　“十三五”以来，国家出台众多政策、法规来扶持和规范危险废物治理行业的发展。国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》指出，要提高危险废物处置水平，合理配置危险废物安全处置能力。各省（区、市）应组织开展危险废物产生、利用处置能力和设施运行情况评估，科学规划并实施危险废物集中处置设施建设规划，将危险废物集中处置设施纳入当地公共基础设施统筹建设。山东省环境保护厅印发的《山东省“十三五危险废物处置设施建设规划”》中指出，“十三五”期间的主要任务之一是统筹推进危险废物利用处置设施建设，将危险废物焚烧、填埋等集中处置设施纳入污染防治基础保障设施统筹建设，加快完成在建的危险废物处置中心建设，各市至少建成一处危险废物综合处置中心，负责无害化处置辖区内产生的危险废物。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将危险废物（医疗废物）处置中心建设及运营列为鼓励类。

　　随着利好政策的逐步出台与落地，危险废物处理行业具有较为广阔的发展空间。公司持续布局固废、危废的利用和处置业务，有利于抢占行业发展的先机，建立行业领先优势，享受国家生态环保政策红利，持续创造良好的社会效益与经济效益。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、布局固危废处置业务，助力公司向生态环保企业转型

　　公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018年以来，公司制定了以大气业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧发电业务及固危废处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举措。

　　公司成立了独立的能源子公司来管理生活垃圾焚烧发电及处置业务，并组建独立建制的危废事业部专业开展工业固危废处置的业务。随着大气、固危废、水务等环保领域的优质运营资产的业务开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖VOCs治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”三驾马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好的企业经营现金流。

　　2、响应政府号召，提升智慧生产能力

　　为加快产业结构优化升级，提升优势企业和优势产业发展竞争力，福建省人民政府办公厅发布了《关于加快推进工业企业“退城入园”转型升级的指导意见》，从项目入库、项目奖补、用地保障、融资服务等多个方面对“退城入园”项目予以支持。龙净环保作为环保产业的龙头上市公司，积极承担社会责任，快速响应“退城入园”的政策号召，并实施“龙净智慧环保产品生产项目”。通过实施该项目，公司将腾退位于市中心的原工业园区及生产车间，重新在市北面工业园区聚集原本分散的产线，建立新的办公大楼、研发中心、生产车间及配套设施，提升智能化、数字化的生产研发能力，消除对市区的噪声干扰，与市政府共同打造“千亿智慧环保产业基地”。

　　3、提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展

　　危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通常较大，对公司自身现金流周转要求较高。本次募投项目实施完成后，公司危险废物处置能力得到提升，公司业务结构得到优化，公司营业收入规模和利润水平也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期每股收益造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。

　　4、优化财务结构，降低财务费用，提升盈利水平

　　公司未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态业务项目投资对资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的财务杠杆增加了公司的利息支出，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用部分募集资金补充公司流动资金将有利于优化财务结构，降低财务费用，补充投资资金来源。

　　三、发行对象及其与本公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除龙净实业之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括龙净实业在内的不超过三十五名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除龙净实业之外的其他最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　龙净实业不参与本次非公开发行的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，龙净实业将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

　　（五）认购金额及发行数量

　　本次非公开发行认购对象中，龙净实业拟认购金额为不超过50,000.00万元。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龙净实业协商确定其最终的认购金额。

　　本次非公开发行股份数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本1,069,060,141股的30%的发行上限，即不超过320,718,042股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股份数量。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量上限将进行相应调整。

　　若本次非公开发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行完成后，龙净实业认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象中包括公司控股股东龙净实业，鉴于龙净实业为公司的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

　　截至本预案签署日，阳光集团及其控股子公司新阳光实业合计持有公司控股股东龙净实业100%的股权，间接持有公司18.09%的股权。阳光集团全资子公司西藏阳光瑞泽实业有限公司及西藏阳光泓瑞工贸有限公司合计持有本公司股份74,329,448股，占公司总股本的6.95%，上市公司控股股东龙净实业及其一致行动人合计持有公司总股本的25.04%。

　　假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限320,718,042股，募集资金总额为280,000.00万元，龙净实业的认购金额为50,000.00万元。则本次发行完成之后，龙净实业及其一致行动人的持股比例为23.38%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，龙净实业仍然为上市公司控股股东，吴洁女士仍为上市公司实际控制人。

　　七、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序

　　（一）本次非公开发行已履行的程序

　　本次非公开发行方案已经2021年1月18日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过。

　　（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序

　　本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

　　本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东龙净实业在内的不超过35名特定投资者。龙净实业的基本情况如下：

　　一、龙净实业基本情况

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　　二、股权控制关系

　　截至本预案签署日，吴洁女士直接持有阳光集团43.74%的股权，通过其100%持有的福州融星捷投资有限公司持有阳光集团1.71%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生于2015年4月14日签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。林腾蛟先生和吴洁女士通过阳光城控股控制阳光集团43.88%的表决权，因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.33%的表决权，阳光集团实际控制人为吴洁女士。

　　阳光集团持有新阳光实业51.00%股权，吴洁女士与林腾蛟先生间接持股100%的阳光控股有限公司持有新阳光实业49.00%股权，根据前述《一致行动协议》安排，吴洁女士实际享有新阳光实业100.00%的表决权。因此，吴洁女士通过阳光集团和新阳光实业实际享有龙净实业94.69%的表决权，系龙净实业的实际控制人。

　　吴洁女士，性别女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。

　　■

　　三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　龙净实业成立于1999年5月，最近三年主要从事股权投资业务。

　　四、最近一年的简要财务报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计

　　五、发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　龙净实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　龙净实业及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。本次非公开发行股票的对象龙净实业为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，除此之外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，龙净实业及其控股股东、实际控制人与公司之间除已披露日常经营相关的交易外未发生其他重大交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　2021年1月18日，公司就本次非公开发行事宜与龙净实业签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：

　　一、签订主体、签订时间

　　发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司

　　认购人（乙方）：龙净实业投资集团有限公司

　　签订时间：2021 年1月18日

　　二、股票发行价格

　　甲方本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。乙方认购价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）继续参与认购且认购金额保持不变。

　　最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　三、认购方式和股票认购数量

　　乙方拟以现金方式一次性认购不超过50,000.00万元的甲方本次非公开发行的部分股票，在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额。

　　乙方本次认购股份数量以认购金额除以股票发行价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，对认购股份数不足1股的部分作舍去处理；

　　四、股票认购价款缴付和股票的交付

　　甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

　　五、限售期

　　乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　六、协议的生效、变更、终止或解除

　　本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

　　（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）双方书面协商一致终止本协议；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

　　本协议终止后，不影响本协议任何一方根据本协议第六条、第七条所享有的权利和权利主张。

　　七、违约责任

　　任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

　　（一）项目建设必要性

　　1、项目建设有助于填补危险废物处置能力不足的缺口

　　随着我国经济的快速发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。根据生态环境部《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2018年仅全国200个大、中城市工业危险废物产生量达到4,643万吨，与2017年202个大中城市产生的4,010.1万吨工业危险废物相比，增加15.78%。根据《中国统计年鉴》数据，山东省工业危险废物产量已经由2015年的757.49万吨骤增至2017年的2,043.40万吨，远超其他地区的危险废物产量，位居各省份之首。

　　本次固危废项目实施的地点东营市、滨州市均位于山东境内，当地产生的危险废物的成分复杂、行业分散，区域内仍有部分危险废物未得到有效处理。本项目建设完成后，将有效增加东营、滨州的危险废物处置能力，满足产废企业的处置需求。同时区域内各企业固危废处理需求较强，对项目未来运营也提供了市场保障。项目所带来的直接、间接经济效益显著，具有较强的必要性。

　　2、危险废物对生态环境危害性大，处置要求高

　　由于危险废物具有有害毒性、爆炸性、易燃性、腐蚀性、反应性、传染性、放射性等一种及以上的危害特性，而且危险废物一旦产生，就必然面临着贮存、运输、处理、处置、循环等环节，危险废物如得不到有效处置，会对地下水、地表水和土壤或大气产生严重污染，这种污染具有长期性、严重性、潜在性及难恢复、难治理的特性。根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》，危险废物是必须经过特殊处理处置的特殊废物，产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放，并禁止将危险废物混入非危险废物中贮存。随着对危险废物处理处置立法的日益严格化，危险废物的处理处置对安全性、无害性的要求也逐渐提高。公司募投项目的实施可有效处置各企业产生的危险废物，显著降低危险废物对生态环境的污染危害，具有良好的社会效益和环境效益。

　　3、布局固危废处置业务是公司向生态环保企业转型的重要举措

　　公司作为全球最大的大气除尘设备研发制造企业之一，凭借深厚的科技研发实力和卓越的工业制造能力稳居大气治理行业前列。2018年以来，公司制定了以大气治理业务为基础，积极拓展固废治理、水污染治理和土壤及生态修复业务的发展战略，致力于成为全方位和全产业的生态环保服务提供商。积极布局垃圾焚烧发电业务及危险废弃物处置业务是龙净环保向生态环保重点领域进军的重要战略举措。

　　近年来公司成立了独立的能源子公司来管理垃圾焚烧发电和处置业务，并组建独立建制的危废事业部专业开展工业固危废处置的业务。随着大气、固废、水务等环保领域的优质运营资产的开拓和投资布局，公司将形成以大气治理业务为龙头，固废（含工业危废）无害化、资源化处置业务为重要增长极，涵盖VOCs治理、工业废水处理、土壤生态修复等重点业务的生态环保格局。同时，公司在经营模式上也将逐步形成“高端装备制造+EPC工程服务+公用设施运营”三驾马车驱动的新模式，在保持公司整体营收和利润增长的前提下，进一步实现良好的企业经营现金流。

　　4、项目建设有利于实现智慧生产，优化城市环境

　　龙净环保自成立以来一直扎根龙岩，深耕环保产业。首先，随着城市的扩张及企业的发展，当前的工业园区已经与市区相连，不具备可拓展性，无法满足企业发展的需求；其次，当前生产区域分散的情况则不利于提升生产效率和管理水平；最后，工业企业生产所伴随的占地、噪声等问题不可避免的与城市建设及居民的居住需求产生一定的矛盾。“龙净智慧环保产品生产项目”通过统一规划、统一管理，统一运营，腾退原有的工业园区，将目前分散于各处的生产线迁建至新工业园区，在新园区置换并升级原有产能，利用数字化技术实现生产、研发、管理的智慧转型，实现新园区的可管、可控、可视、可联，提升企业的生产研发水平及综合竞争力，并减少原有园区对城市发展的负面干扰。

　　（二）项目建设可行性

　　1、国家政策高度重视环保产业

　　党的十八大召开以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，生态文明建设已经上升为国家战略。“十三五”期间，经济社会发展不平衡、不协调、不可持续的问题仍然突出，提高环境质量，加强生态环境综合治理，加快补齐生态环境产业链的短板，是当前的核心任务。

　　《“十三五”生态环境保护规划》指出，要提高危险废物处置水平，合理配置危险废物安全处置能力，鼓励产生量大、种类单一的企业和园区配套建设危险废物收集贮存、预处理和处置设施。

　　《山东省“十三五”危险废物处置设施建设规划》将危险废物焚烧、填埋等集中处置设施纳入污染防治基础保障设施统筹建设；加快完成在建的危险废物处置中心建设；各市至少建成一处危险废物综合处置中心，负责无害化处置辖区内产生的危险废物。

　　2、公司现有业务布局对固危废处理业务形成有效支持

　　龙净环保作为我国生态环保的领军企业之一，已在污染物综合治理领域建立了较为稳固的领先优势。在技术方面，通过长期的积累，公司在大气污染物控制、锅炉燃烧控制、电源控制、其他污染物处理等多个方面具备较强的技术实力，本次固危废处置项目将在焚烧的尾气治理、污水处理、VOCs处理等多个方面引入龙净环保的先进技术，并为项目运营保驾护航。在人才储备方面，龙净环保不仅引入了东江环保、光大国际、高能环境等业内知名企业的资深人才，还通过收购台州市德长环保有限公司100%股权获得了优质的危废处理业务运营团队与运营经验。在市场开拓方面，龙净环保作为世界500强集团旗下的重要上市公司，依托于强大的股东背景、广阔的客户资源、良好的政府关系，在市场的开拓与竞争中能够取得较为有利的地位。因此，公司现有的业务布局将能够为危废业务的开展提供有效的支持与帮助。

　　3、响应省、市各级政府“退城入园”的号召

　　为促进产业集聚、产城融合和工业投资稳定增长，加快产业结构优化升级，提升优势企业和优势产业的竞争力，推动经济高质量发展，福建省人民政府办公厅发布了《关于加快推进工业企业“退城入园”转型升级的指导意见》，从项目入库、项目奖补、用地保障、融资服务等多个方面对“退城入园”项目予以支持。龙净环保作为环保产业的龙头上市公司，积极承担社会责任，通过实施“龙净智慧环保产品生产项目”，响应“退城入园”的政策号召，落实省委省政府战略部署，将原先厂区的产能在新园区置换升级，并继续将企业做大做强，与市政府共同打造“千亿智慧环保产业基地”。

　　截至本预案签署日，龙净环保已与福建省龙岩市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，同意将双永高速北出口处面积逾30万平米的工业用地出让给龙净环保。同时，公司已与龙岩市土地收购储备中心签署《土地收储协议》，将龙岩市新罗区工业路北侧国有土地使用权共计71.88亩移交给收储方。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）陈庄工业园固废处置中心项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为公司的全资下属公司东营津源环保科技有限公司，总投资71,070.02万元，拟使用募集资金61,000.00万元。项目建设期16个月，实施地点位于山东省东营市利津县陈庄工业园，占地面积195亩。

　　本项目主要为东营市内各企业作业产生的危险废物进行及时、安全处置提供服务。本项目包括废物收集、运输、计量及贮存系统；20,000吨/年的危险废物回转窑焚烧处理系统、10,000吨/年的物化处理系统、30,000吨/年的固化处理系统，并配套填埋库区及相应的收运、贮存、给排水、消防、电气、控制等辅助设施；烟气处理系统以及配套的公用系统设施。