证券代码：603067         证券简称：振华股份         公告编号：2021-003

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量、发行对象及发行价格

　　发行数量：67,836,166股

　　发行对象：重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）

　　发行价格：6.47元/股

　　2、预计上市时间

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“振华股份”）本次发行的新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续，并取得《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。

　　3、资产过户情况

　　2021年1月11日，标的资产重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已完成，公司现直接持有民丰化工100%的股权。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2020年8月7日，公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案、预案及其他相关议案。

　　2020年9月23日，公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易报告书等与本次交易相关的议案。

　　2020年10月20日，振华股份2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2、交易对方的决策过程

　　2020年8月5日，化医集团第三届董事会2020年度第十九次临时会议研究同意本次交易。

　　3、外部报批及核准程序

　　2020年10月14日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。

　　2020年11月13日，中国证监会并购重组委2020年第49次会议审核无条件通过本次交易事项。

　　2020年12月2日，中国证监会出具证监许可[2020]3327号《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

　　2020年12月30日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]528号），对振华股份收购民丰化工股权案不予禁止，即日起可以实施集中。

　　（二）本次发行股份情况

　　1、发行对象和发行数量

　　本次股份发行对象为重庆化医控股（集团）公司，经中国证监会核准，本次购买资产项下发行股份数量为67,836,166股。

　　2、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。

　　3、锁定期安排

　　化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

　　若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。

　　前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（三）资产过户、验资及股份登记情况

　　2021年1月11日，民丰化工100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并取得重庆市潼南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500223660889933D），民丰化工成为公司的全资子公司。

　　2021年1月11日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00001号），经其审验认为：截至2021年1月11日止，民丰化工已经完成工商变更登记。化医集团持有的民丰化工100%股权已过户至公司。公司申请以发行股份方式增加注册资本67,836,166.00元，本次变更后贵公司新增股本67,836,166.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。

　　根据中登上海分公司于2021年1月14日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2021年1月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

　　（四）相关中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：

　　本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

　　2、法律顾问意见

　　法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

　　截至法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户已完成， 振华股份已合法拥有标的资产；振华股份已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果情况

　　本次交易由公司以发行股份方式进行支付，发行价格为6.47元/股，发行数量为67,836,166股。

　　本次发行的新增股份已于2021年1月14日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行完成之日起计算。

　　（二）发行对象情况

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　　三、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况（截至2021年1月8日）

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　　（二）新增股份登记完成后前十大股东情况（截至2021年1月14日）

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为蔡再华先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行未导致上市公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后上市公司股本变动表

　　根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　五、管理层分析与讨论

　　本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，有利于提高上市公司资产质量，有助于培育产业协同效应，释放企业经营潜力。本次交易完成后，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　六、相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：长江证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：王承军

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

　　电话：021-61118978

　　传真：021-61118973

　　财务顾问主办人：王珏、李亚晖

　　（二）法律顾问

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：顾功耘

　　注册地址：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12

　　办公地址：上海市银城中路501号上海中心大厦11、12

　　电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　经办律师：王立、吴旭日

　　（三）审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡咏华

　　注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　经办注册会计师：索保国、丁红远

　　（四）评估机构

　　名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

　　法定代表人：殷翔龙

　　注册地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心第38层

　　办公地址：重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心第38层

　　电话：023-63870921

　　传真：023-63870920

　　经办资产评估师：李勇、何春明、蒙高原

　　七、备查文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3327号）；

　　（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第2-00001号）；

　　（三）长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（四）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

　　（五）中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月18日

　　证券代码：603067         证券简称：振华股份         公告编号：2021-004

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）导致的股本结构变化；

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年8月7日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等有关本次交易的相关议案。公司拟以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）所持有的重庆民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工“）100%的股权。本次交易中，民丰化工100%股权的交易价格为人民币43,890.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.47元/股，公司将向化医集团发行67,836,166股股份。本次交易完成后，公司总股本由431,200,000股增加至499,036,166股，化医集团取得公司67,836,166股，占公司本次交易完成后总股本的13.59%。

　　本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人的持股情况如下：

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　　二、其他事项

　　上述权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化，本次权益变动的具体内容及信息披露义务人的基本情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》等相关公告文件。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月18日