生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。

　　宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

　　2、特种材料等温锻造生产线建设项目

　　该项目实施主体为安大公司或其全资子公司，将依靠安大公司的主要人员、技术力量和市场渠道来实施本项目。安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。

　　在外贸民用航空市场，安大公司与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航空市场，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、深耕主业，提升公司盈利规模

　　公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业较高水平。

　　公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而提升公司盈利规模。

　　2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

　　4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2021—2023年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”

　　（二）公司的第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2021-001

　　中航重机股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议于2021年1月15日以现场加通讯的方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）召开。会议由董事长姬苏春同志主持，应到董事9名，实到董事8名，1名董事于2021年1月15日已递交辞呈，辞去公司董事职务。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决方式审议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司关联方中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”），因此，本次发行构成关联交易，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包含中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35名特定对象。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7、限售期

　　中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10、募集资金规模及用途

　　本次非公开发行募集资金不超过191,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　11、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　经审议，董事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、航空工业产业基金的关联交易事项。

　　关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

　　经审议，同意公司与中航科工、航空工业产业基金签署附条件生效的《股份认购合同》。

　　关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

　　中航科工、航空工业产业基金认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、航空工业产业基金和中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》

　　同意公司通过公开摘牌方式向贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资5,000万元，具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的公告》。

　　关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十三、 审议通过了《关于向下属全资子公司宏远公司增资的议案》

　　考虑陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）当前的生产经营情况，为保障西安新区产业基地建设顺利推进，同时改善其资产结构，降低财务杠杆，缓解资金压力，拟通过公司向其投入的募集资金对宏远公司增资22,941.97万元。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十四、 审议通过了《关于核销中航重机对中航世新债权的议案》

　　公司对中航世新燃气轮机有限责任公司（曾用名中航世新燃气轮机股份有限公司，以下简称“中航世新”）之债权为101,043,703.67元，中航世新现已经完成破产重整，公司收回最终偿付资金为6,133,855.92元，同意核销公司对中航世新剩余债权94,909,847.75元。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十五、 审议通过了《关于下属控股子公司申请核销资产的议案》

　　公司组织所属单位开展资产清查工作，其中：陕西宏远航空锻造有限责任公司、中航力源液压股份有限公司及其子公司和贵州永红航空机械有限责任公司存在呆坏账。同意上述3家子公司核销资产共计13,878.19万元，已计提坏账或跌价损失11,299.01万元，影响当年损失2,882.45万元。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十六、 审议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》

　　同意变更2020年度审计机构，具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　十七、 审议通过了《关于孙继兵同志不再担任公司副总经理、董事会秘书的议案》

　　因工作变动，现解聘孙继兵同志公司副总经理、董事会秘书职务。公司董事会对其为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十八、 审议通过了《关于乔堃同志不再担任公司副总经理的议案》

　　因工作变动，现解聘乔堃同志公司副总经理职务。公司董事会对其为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765        证券简称：中航重机        公告编号：2021-003

　　中航重机股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）因人员变动不能按照公司要求的时间进度完成2020年度审计工作。综合考虑公司的业务现状和发展需要，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

　　●本事项尚需股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　2019年末合伙人数量：196人。

　　2019年末注册会计师人数：1,458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人。

　　2019年末从业人员总数：6,119人。

　　2019年度业务总收入：199,035.34万元。

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元。

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元。

　　2019年度审计公司家数：18,858家。

　　2019年度上市公司年报审计家数：319家。

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚2次，行政监管措施18次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：江山，注册会计师，合伙人，2001年起从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　项目质量控制复核人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：王晓明，注册会计师，合伙人，2001年起从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2、诚信记录

　　最近三年，项目合伙人及签字注册会计师江山、签字注册会计师王晓明、项目质量控制复核人李琪友未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人及签字注册会计师江山、签字注册会计师王晓明、项目质量控制复核人李琪友，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司后续会根据2020年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构立信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　立信因人员变动不能按照公司要求的时间进度完成2020年度审计工作，来函表示不再继续担任公司年度审计机构。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合集团公司2020年度审计机构选聘情况，公司拟聘任大华为公司2020年度财务和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司董事会对立信担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会查阅了大华有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可大华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意聘任大华作为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　作为公司独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

　　1、相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

　　（三）独立董事独立意见

　　立信因人员变动不能按照公司要求的时间进度完成2020年度审计工作，来函表示不再继续担任我公司年度审计机构。经过审慎考虑，公司拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，负责公司财务报表审计工作及内部控制审计工作，聘期一年。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，审计机构的变更不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司变更审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次变更2020年度审计机构事项。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》。

　　（五）生效日期

　　本次变更审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、第六届董事会第十六次临时会议独立董事事前认可意见；

　　3、第六届董事会第十六次临时会议独立董事独立意见；

　　4、第六届监事会第七次临时会议决议；

　　5、立信会计师事务所《关于不再继续担任中航重机年审审计机构的函》。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765       证券简称：中航重机        公告编号：2021-006

　　中航重机股份有限公司关于最近五年公司被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）2019年2月26日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2019】0288号）；2019年3月12日，上海证券交易所向公司出具《关于对中航重机股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0323号）（具体内容详见2019年3月13日披露的2019-017号公告）。2019年3月23日，公司出具《关于上海证券交易所对公司2018年度报告事后审核问询函回复的公告》（具体内容详见2019年3月23日披露的2019-021号公告），就上海证券交易所提出的问题进行了回复。

　　（二）2018年12月12日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司信息披露相关工作的监管工作函》（上证公函【2018】2711号）

　　1、主要内容

　　2018 年 12 月 5 日，你公司披露两项关联交易公告。公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟分别向贵州金江航空液压有限责任公司转让其持有的中航世新燃气轮机股份有限公司5,130 万股（57%）的股份和 80 万股（0.89%）的股份。同时，公司拟解散并注销控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司。上述两项关联交易事项尚需提交股东大会审议，但公司未在披露相关交易事项时，一并披露交易标的的审计或评估报告。12 月11 日，公司就相关事项发出股东大会通知，亦未提交交易标的的审计或评估报告。根据本所《股票上市规则》第 17.1条规定，现就有关事项要求如下：请你公司尽快完成上述两个交易标的审计或评估工作，以及国有资产管理部门备案等相关程序，相关披露工作应不迟于股东大会会议资料披露时间，确保全体股东对资产交易事项相关信息的知情权。

　　2、公司整改措施

　　公司已按照上交所的要求，于2018年12月22日披露股东大会会议资料时，披露了世新公司股权转让的审计报告、评估报告以及高新公司清算的专项审计报告；并于2018 年 12 月 26 日完成了世新公司股权转让的资产评估备案并进行了披露。

　　（三）2018年3月19日，上海证券交易所向公司出具《关于对中航重机股份有限公司2017年年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2018】0234号）

　　1、主要内容

　　根据你公司披露的2017年度报告和年审会计师出具的《2017年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额20.51万元，期末余额19.86万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，将被实施其他风险警示（ST）。鉴此，现将相关要求明确如下：一、请公司董事会核查2017年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。二、公司应当在收到函件后尽快完成整改。三、公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，对公司采取相应监管措施。

　　2、非经营性资金占用形成的原因

　　公司存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金发生额20.51万元，期末余额19.86万元。该笔业务是由公司为参股关联企业中航惠腾风电设备股份有限公司代垫的2017年职工社会保险，均在其他应收款列示。

　　3、公司整改措施

　　公司已经与中航惠腾风电设备股份有限公司达成共识，截止2018年3月20日，公司已经全额收回。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-007

　　中航重机股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机     公告编号：2021-008

　　中航重机股份有限公司

　　关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为进一步推进公司在锻铸造行业的产业布局，公司拟通过向北京产权交易所公开摘牌增资的方式，以现金对参股子公司贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉公司”）增资5000万元（以下简称“本次投资”）。

　　2021年1月15日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本案进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次议案涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　二、标的企业基本情况

　　（一）工商登记信息

　　公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：贵州省安顺市蔡官镇

　　法定代表人：张建义

　　注册资本：人民币28,471.49万元

　　成立日期：2002年1月24日

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修。

　　（二）股权结构

　　公司股东有：中国航空工业集团有限公司，持股 37.1198%，中航重机股份有限公司，持股 18.1055%、中航航空产业投资有限公司，持股 14.1056%、贵航集团持股 9.1319%、中航科工持股 9.0527%、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司，持股 7.0528%、金银 山持股 2.2867%、兴聚鑫持股 1.5897%、兴复鼎持股 1.5553%。

　　（三）经营情况

　　安吉公司主要从事钛合金、高温合金、铝合金、镁合金、钢合金等精密铸件研发、生产和制造，产品涵盖钛合金、高温合金、合金钢、铝合金、镁合金等材料，是一家铸造合金种类齐全、铸造工艺全面、处理工序完备、面向航空航天的高端铸造产品专业化铸造企业。

　　安吉公司近三年财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次投资金额和价格

　　本次投资的投资额为5,000万元。具体增资价格拟以安吉公司截至2019年12月31日经中国航空工业集团有限公司备案的净资产评估值为依据确定。

　　四、本次投资目的及对上市公司的影响

　　本次对安吉公司开展增资扩股事宜，符合国家政策导向，不仅是落实国家军民融合战略，实现军民融合、产学研结合的重要举措，同时，也是中航重机聚焦主业，完善产业布局的需求，对公司的战略定位和长远发展具有十分重要的意义。

　　1. 目前，我国的铸造工艺技术较国外发达国家还有相当的差距，本次投资有利于提高铸造产业的生产技术水平，加大对产业技术研发的投入力度，提升国内产业技术水平，尽快实现国产化；

　　2. 解决制约铸造产品批生产工艺技术瓶颈，提高产品配套能力，拓展市场占有率；

　　3. 为铸造技术的进步提供了更大的平台，进一步推进智能制造产业发展。

　　通过对安吉公司的投资，将全面提升公司的核心技术优势，缩小公司在铸造业务上与国外企业的差距，巩固和扩大公司精铸件在国防武器装备配套中的重要地位和影响力，把公司打造成为国内一流、具有国际先进水平的专业化铸造企业。

　　五、本次投资的风险分析

　　如果市场供需实际情况与预测值发生偏离，或者项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化，安吉公司将面临一定市场风险。安吉公司将大力开发营销渠道，做好产品品牌推广和市场培育，将市场风险控制在合理范围内。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易有助于推进公司在锻铸、高端液压集成等业务领域的产业布局，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十六次临时会议相关审议事项的独立意见；

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机   公告编号：2021-009

　　中航重机股份有限公司关于董事、

　　副总经理和董事会秘书孙继兵同志

　　辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月15日收到孙继兵同志提交的辞呈，因工作变动，孙继兵同志辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务。孙继兵同志的辞呈自董事会收到之日起生效。

　　孙继兵同志辞职后，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，公司将按照相关程序尽快完成董事候选人的选举推荐；公司在新的董事会秘书上任之前，由董事长代为行使董事会秘书职责。

　　孙继兵同志在任期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了重要积极作用。公司董事会谨向孙继兵同志为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2021年1月15日