股票代码：600590         股票简称：泰豪科技     公告编号：临2021-005

　　债券代码：163427        债券简称：20泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所就公司转让子公司股权事项监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）于2020年12月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于泰豪科技股份有限公司转让子公司股权等事项的监管工作函》（上证公函【2020】2747号）（以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司组织相关人员就相关问题进行了认真核查、落实，本着对投资者负责及保护投资者利益的态度，公司对《工作函》有关问题及要求回复如下：

　　问题一：公告披露，目前泰豪软件主要从事电力信息化和电子政务软件的研发、生产和销售，2019 年度其营业收入、净利润、扣非后净利润占上市公司的比例分别为11.32%、55.28%和107.82%，对公司业绩贡献较高。请公司：（一）列示公司扣除泰豪软件前后的主要财务数据，以及公司与泰豪软件发生的各类业务及资金往来情况；（二）结合公司其他各板块业务的财务指标、经营现状、相关资产减值测试情况，以及与泰豪软件业务协同需求等，量化分析本次出售对公司的具体影响以及可能带来的风险；（三）公司前期是否对置出泰豪软件或在公司体内培育等不同方案进行论证，请说明评估过程、各董事意见、评估结论及考虑；（四）结合上述内容，说明本次交易的必要性和合理性，是否存在损害公司及中小投资者利益的情形。请独立董事逐项发表意见。

　　（一）列示公司扣除泰豪软件前后的主要财务数据，以及公司与泰豪软件发生的各类业务及资金往来情况

　　回复：

　　公司以2020年5月31日为基准日对原泰豪软件公司进行了业务重组拆分，通过派生分立的方式将原泰豪软件持有的与物业资产相关的资产置入新设三家公司江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司及江西泰豪信息咨询服务有限公司，新设公司仍为泰豪科技全资控股公司。若按新泰豪软件公司合并范围口径并扣除公司合并报表层面内部销售收入和利润模拟计算，2019年营业收入为5.64亿元，归母净利润7,895.11万元。2019年度，泰豪软件及公司各业务板块主要经营数据如下：

　　年份：2019年度，单位：万元

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　　注：1、营业收入-其他：为公司其他业务收入；

　　2、归母净利润-其他：主要为其他业务利润5,939.91万元、总部承担的管理费用及财务费用27,147.35万元、ABS发行折价损失9,293.78万元，以及对子公司上海博辕信息技术服务有限公司所形成商誉计提的商誉减值损失16,132.04万元，上海博辕信息技术服务有限公司主要从事新能源电站系统集成及综合能源服务业务。

　　其中，公司扣除泰豪软件前后的主要财务数据如下：

　　年份：2019年度，单位：万元

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　　泰豪软件与公司关联交易情况如下：

　　单位：万元

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　　截至2020年9月末，泰豪软件对公司及其他并表子公司合计债权余额21,589.14万元，主要为公司资金统一管理而形成的往来款债权20,456.52万元，以及内部关联交易未结清债权1,132.62万元。根据公司与战略投资者签署的投资协议约定，在泰豪软件股权交割前，公司将与泰豪软件就上述往来款签署借款协议，上述债权不计利息，最迟将于2021年底前偿还所有债权。

　　（二）结合公司其他各板块业务的财务指标、经营现状、相关资产减值测试情况，以及与泰豪软件业务协同需求等，量化分析本次出售对公司的具体影响以及可能带来的风险

　　回复：

　　1、公司各业务板块经营情况

　　公司主要从事军工装备、智能电力两大板块业务。军工装备产业主要产品包括车载通信指挥系统、舰载作战辅助系统、军用电站等；智能电力产业主要产品包括电网软件及系统集成、智能应急电源产品、智能配电设备等。其中，智能应急电源产品属于军工技术应用的军民融合产品。泰豪软件主要从事电力信息化和电子政务软件的研发、生产和销售，属于电网软件及系统集成板块。

　　公司各业务板块均经营良好，2019年度主要财务指标及经营情况如下：

　　单位：万元

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　　注：1）2019年公司根据战略，推动产业结构调整，对智能应急电源业务中盈利能力不足的业务进行了主动收缩，收入及利润出现一定下滑，但产品毛利率同比增加2.39个百分点；

　　2）公司2019年净利润下滑主要系商誉减值损失1.61亿元及ABS发行折价损失9,293.79万元，均计入项目“其他”中。

　　2、公司军工装备及军民融合业务与泰豪软件经营对比情况

　　基于公司战略规划及发展需要，公司正在逐步实施产业结构调整，未来将以军工装备及军品技术应用的军民融合业务为主。公司主营业务与泰豪软件2019年度经营情况对比如下：

　　年份：2019年度，单位：万元

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　　2019年度公司军工装备及军民融合业务营业收入占比近六成，实现归母净利润44,030.23万元、扣非归母净利润29,768.58万元，分别为泰豪软件业务的5.58倍及3.63倍。因此，军工装备及军民融合业务已逐步成为公司主要收入和利润来源，泰豪软件的剥离不会对公司整体经营产生重大影响。

　　3、公司相关资产减值情况

　　公司按相关会计准则有关资产减值确认、计量的规定，在每年度资产负债表日判断各项资产是否存在可能发生减值的迹象。根据2017-2019年度审计报告，公司各项资产减值计提情况如下：

　　（1）应收款项减值计提情况

　　单位：万元

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　　注：1）公司2018年和2019年坏账计提比例提升，主要是因开始执行新金融工具准则，按规定以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，且公司出于谨慎原则出发自2019年起将军工装备产品客户应收款亦纳入计提范围；2）2017年以账龄分析法计提坏账准备，且军工装备产品客户应收款项因其不能按期收回的风险极低而未计提坏账准备。2017-2019度公司未出现大额坏账损失。

　　（2）商誉减值计提情况

　　公司每年均聘请独立的外部评估机构，对相关标的公司以商誉减值测试为目的进行评估，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额），并出具相关评估报告。截至2019年12月31日，公司账面商誉明细及减值计提情况如下：

　　单位：万元

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　　商誉减值损失的确认方法为：公司2019年末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后将调整后的资产组账面价值与预测其可收回金额进行比较，以确定资产组（包含商誉）是否发生了减值。商誉减值情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年，上海博辕信息技术服务有限公司由于国家相关政策调整，受新能源业务补贴取消、信息技术服务业务回款较慢等影响，所从事的新能源电站开发、信息技术服务相关业务进行了部分主动收缩，同时上海博辕逐步向综合能源服务转型，转型过程导致其原有业务收入下滑，实现利润不及预期。经过商誉减值测试，公司2019年对上海博辕计提16,132.04万元商誉减值。其余子公司商誉未发生减值。

　　4、公司各业务板块与泰豪软件业务关联情况

　　泰豪软件业务与公司其他板块业务相互独立，关联交易比重很小，其中与军工装备业务关联收入与采购金额均为0元，与公司智能电力其他业务的交易情况如下：

　　单位：万元

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　　由于公司其他板块业务与泰豪软件业务相对独立且关联交易占比很小，因此，本次出售对公司其他业务基本不会产生重大影响。

　　5、对公司的影响及可能带来的风险

　　2019年度泰豪软件占公司扣非净利润比重较高，但鉴于本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可完成，预计将在2021年完成股权交割，故本次交易对公司2020年业绩不会造成影响。在本次交易完成后，如公司军工装备产业未能持续增长，则上市公司后续年度整体利润存在一定下降风险。此外，由于泰豪软件作为软件类轻资产公司，产品毛利水平较高，出售泰豪软件后，公司后续年度整体毛利率存在一定下降风险。

　　基于上述潜在风险，公司将通过多种方式消除本次交易可能带来的影响。通过本次交易回收资金，一方面，公司可一定程度降低资产负债率、节省财务成本，提高利润率；另一方面，通过加大对军工装备产业研发、技改、市场等方面的投入，促进公司加快新产品研发及产业升级，提升产品核心竞争力及盈利能力；此外，公司亦将加大围绕军工装备产业链上下游的外延式并购力度，进一步提升军工装备产业规模及利润水平。但若公司无法将回收资金高效利用或投入产出不及预期，则存在无法完全消除本次交易带来影响的潜在风险。

　　（三）公司前期是否对置出泰豪软件或在公司体内培育等不同方案进行论证，请说明评估过程、各董事意见、评估结论及考虑

　　回复：

　　自2018年下半年开始至2019年，公司基于未来发展需要并结合外部环境变化及行业发展趋势，经过多次战略研讨及论证，并经公司董事会确认，确定了“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略。基于公司战略需求，并结合泰豪软件所处发展环境、自身经营情况及分拆方式等因素，经过谨慎评估，为更好保证公司整体战略的实现，公司确定了通过引入外部战略投资者受让泰豪软件股权以收回资金聚焦军工产业发展的剥离方案。

　　1、抓住历史机遇，明确聚焦军工产业发展，推进产业结构调整

　　公司目前拥有“军工装备”、“智能电力”两大主业，主业之间关联度不高，双主业运营导致公司内部管理难度大，资金、技术、市场等资源无法有效配置，一定程度限制了产业发展，难以做到战略聚焦。当前国际局势与国家强军目标的大背景催生出军工产业发展的时代大机遇，中央制定的“十四五”规划亦明确提出“加快国防和军队现代化”、“全面加强练兵备战”的要求，公司需抓住历史性发展机遇重点发展军工产业。经过市场分析及多次研讨，并经公司2019年年度董事会讨论及一致确认，制定了“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略，并在公司2019年年度报告中进行了明确阐述。

　　2、泰豪软件现有业务已步入瓶颈期，后续发展需要持续资源投入，体内培育与公司战略定位及未来发展需求不匹配

　　随着电力体制改革和电价多轮次调整，中国电网行业进入平稳发展期，国家电网、南方电网等公司年度投资强度有所下滑，且投资重点转向推进电力物联网建设，泰豪软件现有业务所处细分市场发展遇到一定瓶颈，竞争环境有所加剧，本年度业绩出现下滑。而在电力物联网领域，泰豪软件尚未有成熟技术或产品积累，还需持续投入且具有一定不确定性。

　　面对泰豪软件现有产品市场竞争环境进一步加剧，新市场业务开拓需要持续性投入的情况，如将其继续留在上市公司体内培育，需持续投入大量资金等资源以支持其业务发展需要。将导致公司内部资源无法向军工装备产业聚焦，有悖公司整体战略，且其未来发展尚存一定不确定性；若不对其进行资源投入，由于其在电力物联网领域尚无有效积累，则会限制其业务发展，将面临未来业务萎缩及业绩下滑的风险，亦会影响公司所持股权价值及公司整体利益。

　　3、泰豪软件分拆上市短期内不具可行性，且出售泰豪软件不会对公司造成重大影响，公司回收资金有利于整体发展

　　虽然在公司确定发展战略并开始推进产业结构调整后，中国证监会出台了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，该规定明确了分拆非主业资产上市的条件，但泰豪软件分拆上市方案短期内不具备实际可行性。一方面公司短期内尚不满足相关分拆条件，且影响因素不确定性较大，在完成分拆前无法实现公司推进产业结构，聚焦主业的战略目标；另一方面，泰豪软件后续发展尚需持续资源投入，在公司资源有限的情况下对泰豪软件继续投入将制约公司军工装备产业发展，影响公司整体发展，与公司发展战略不一致。

　　此外，泰豪软件业务相对独立，出售泰豪软件对公司其他业务及整体经营不会造成重大影响，且基于泰豪软件现有业务的情况及所处市场竞争环境，此时出售泰豪软件可最大化股东价值，也有利于推进公司战略实施。

　　基于上述原因，公司董事会讨论确定了对泰豪软件进行剥离以集中资源发展军工装备产业的实施路径，后经公司董事会全体董事审议通过了引入君联资本等战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的方案。同时，为保护公司及公司股东的利益，公司董事提出了在本次交易过程中需保证交易公允性以保护公司股东特别是中小股东合法权益的建议。公司在交易过程中充分贯彻了保护公司及全体股东利益的交易原则，并严格按照董事会决议及董事建议对交易内容进行了充分披露。

　　本次交易是公司推动围绕军工战略转型的具体措施，一方面公司可收回资金以聚焦军工产业发展，另一方面引入新的股东可使泰豪软件获得持续发展所需资源。公司后续将持续推动产业结构调整，聚焦军工装备产业发展。

　　（四）结合上述内容，说明本次交易的必要性和合理性，是否存在损害公司及中小投资者利益的情形

　　回复：

　　1、本次交易基于公司发展战略，推进产业结构调整，集中资源聚焦军工装备产业发展，做强做精主业

　　由于公司目前双主业运营导致内部资源难以有效配置，一定程度限制了产业发展。公司制定了“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略，以实现战略聚焦，抓住军工产业的历史发展机遇。

　　基于公司聚焦军工装备产业发展的整体战略，公司一方面通过加强军工业务投入，并围绕公司军工装备产业上下游进行布局；另一方面，积极推动智能电力业务产业结构调整，并通过对非军工业务处置或剥离的方式集中资源以更好发展军工装备产业，做强做精主业。

　　2、泰豪软件后续发展需要持续投入资源，与公司战略定位不一致；公司回收资金亦有利于后续战略实施

　　在国家电网、南方电网公司重点推进电力物联网建设的大背景下，泰豪软件后续发展需要更多资源投入以开拓电力物联网等业务。但在聚焦军工产业的发展战略下，公司无法继续投入更多资源以支撑泰豪软件业务发展，通过引入外部战略投资者，公司既可收回资金以聚焦军工产业发展，也可让泰豪软件获得持续发展所需资源。

　　3、泰豪软件整体作价高于评估价值，且与同行业可比交易对比估值处于合理水平，整体交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形

　　基于公司发展战略，公司积极推进产业结构调整。本次交易前，公司一方面通过对泰豪软件派生分立方式，新设3家公司：江西泰豪信息系统集成服务有限公司、 江西泰豪物业管理有限公司、江西泰豪信息咨询服务有限公司，将原泰豪软件持有的所有土地、房产等物业资产保留在上市公司，未纳入本次交易范围；另一方面在交易前将泰豪软件大部分滚存未分配利润共计9,476.7万元向上市公司进行了分配，最大程度的保护公司和全体股东利益。

　　本次交易泰豪软件整体估值74,733.93万元，较评估基准日净资产增值407.40%，高于评估价值72,302.88万元。且公司未向任何交易对方提供业绩承诺，虽然泰豪软件管理层及骨干员工持股平台受让价格低于评估值，但其系交易对方内部协商确定，并未影响本次交易整体估值。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 2122 号），截至2020年8月31日评估基准日泰豪软件100%股权的评估值为72,302.88万元，较泰豪软件评估基准日净资产14,728.91万元增值 57,573.97 万元，增值率为 390.89%。以上述评估值为基础，参考了2019年岷江水电（SH.600131）发行股份收购国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信产”）电力信息化相关资产的可比交易价格：

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　　如上表所示，岷江水电收购国网信产电力信息化相关资产时，静态市盈率为10-15倍，动态市盈率为9-14倍，市净率为1.5-3.8倍，且交易对方向岷江水电承诺了上述资产未来三年的业绩并提供了业绩补偿措施。本次交易泰豪软件整体交易估值为74,733.93万元，高于评估值，泰豪软件的整体交易估值对应静态市盈率为9.39倍，市净率5.08倍，且公司不承担业绩承诺及对应的补偿责任，故本次交易与该同类交易相比处于合理水平，交易定价公允、合理。

　　综上，本次交易系公司推动围绕军工战略转型的重要举措，通过引入战略投资者，有助于推进公司产业结构调整，回收资金并进一步集中资源做强军工装备产业，提升上市公司核心竞争力，符合公司未来发展需要及整体利益，且定价公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　公司独立董事就该问题逐项发表了意见。

　　问题二：根据评估报告，泰豪软件全部股东权益的收益法评估值为7.23 亿元，增值率390.89%，在此基础上确定本次泰豪软件整体交易估值7.47 亿元。此外，泰豪软件2020 年1-8 月净利润亏损4,521.85 万元，处于业绩低点，本次评估基准日为2020 年8 月31日。请公司核实：（一）收益法、市场法评估具体过程，包括折现率、息前税后净利润、资本性支出、可比公司或交易案例等主要参数和指标的确定和依据；（二）本年度泰豪软件业绩下滑的具体原因，其影响是否具有持续性并可能在未来期间好转，出售决策和评估过程中是否已考虑该因素，公司以此时点评估作价进行出售是否能够保障公司利益，是否存在利益倾斜的情形；（三）本次交易采用差异化定价方式，以5.20 亿元向君联资本等转让45.98%的股权，以7,000万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得5.83%股权，以1.18 亿元向标的资产管理层等转让39.33%股权，请说明上述各种定价的估值基础、差异原因、作价公允性及依据，分析是否存在价值低估等上市公司利益受损的情形。请独立董事、评估师逐项发表意见。

　　（一）收益法、市场法评估具体过程，包括折现率、息前税后净利润、资本性支出、可比公司或交易案例等主要参数和指标的确定和依据

　　回复：

　　1、收益法评估具体过程

　　考虑到泰豪软件及其控股子公司之间存在业务关联，合并报表口径能够体现母公司与控股公司之间协同效应、各项财务参数可以合理量化且评估基准日纳入合并预测范围的子公司均为全资子公司，因此评估人员运用收益法对企业价值进行评估时，采用合并报表口径将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。

　　本次评估采用息前税后利润，企业自由现金流的计算公式如下：

　　自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　各主要参数具体确定过程及依据如下：

　　（1）预测期限的确定

　　评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

　　本次评估将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期，逐年预测期为2020年9月至2025年，2025年后为永续期。

　　（2）息前税后净利润预测

　　息前税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-非经常性损益-所得税

　　①营业收入的预测

　　1）公司所处行业发展平稳

　　泰豪软件主营业务收入主要分为两大板块，分别是软件开发及技术服务和系统集成，涉及电力行业的软件开发、信息系统集成服务等业务。中国电力信息化市场的总收入将由2014年的141亿元增至2019年的308亿元，复合年增长率为16.9%，预计于2024年将进一步增至712亿元，2019年至2024年的复合年增长率为18.2%（数据来源：弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理）。电网公司（主要为国家电网公司及中国南方电网）为电力信息化市场的主要客户，于2019年约占市场总量的80%，国家电网公司在2016-2019年间分别完成投资4964亿元、4853亿元、4889亿元、4473亿元，复合增长率为-3.4%，南方电网公司在2016-2019年间分别完成投资775亿元、817亿元、874亿元、1060亿元投资，复合增长率为11%，两大电网公司在2016-2019年间合计投资的复合增长率为-1.2%。国家电网公司及中国南方电网对电力信息化有持续需求，为公司业务打下良好的客户及市场基础。

　　2）收入结构及季节性分析

　　从历史收入结构角度分析，软件开发及技术服务收入是公司业务的重要组成部分，占总收入比重在60%-75%之间，系统集成收入占总收入比重在25%-40%之间，根据企业经营计划，未来系统集成和软件开发及技术服务收入占比分别约为25%、75%。从收入的季节性来看，前两年年收入的60%在第四季度确认，2020年企业执行新收入准则，由“完工百分比法”改为“终验法”导致2020年1-8月份收入确认较少，预计75%将在第四季度完成验收后确认。

　　3）客户的集中和稳定有利于企业长期发展

　　公司为发展软件产品和技术服务专门成立了电力软件事业部，其主要客户为国家电网、南方电网电力公司及其信息通信分公司。经统计，2019年到2020年8月电网及其信息通信等主要客户占电力软件事业部总收入的比例分别为44%和64%。

　　公司系统集成事业部客户主要集中在公检法及其他政府机构、公共事业单位等。2019年到2020年8月前十大客户占系统集成事业部收入的比例分别为69%和98%。系统集成事业部在巩固现有客户基础上，还在气象、水文、公安行业积极拓展软件研发业务，未来公司将重点关注与公司主营业务联系紧密的有行业软件需求的客户，主要围绕公安、法院、国安厅等政法行业进行应用软件开发。通过定制化的应用开发并争取由上至下进行推广形成标准化的应用产品，以求不断提高公司盈利能力。

　　从上述分析可以看出，公司的客户主要集中在政府及电网，形成良好的长期合作关系，虽然一定程度上存在客户过度集中风险，但通过加强市场推广力度能有效保障企业未来可持续经营能力。

　　4）在执行合同情况

　　经不完全统计，截至2020年9月底，系统集成业务在执行合同收入金额约11,575.07 万元，占当期预测收入的168.64%；软件开发及技术服务在执行合同收入金额约44,876.51 万元，占当期预测收入的181.04%，可见各板块业务预测实现程度较高。

　　在上述分析的基础上，2020年9-12月各项收入根据在执行合同及验收进度进行预测。软件开发及技术服务收入结合上述国家政策、行业发展前景趋势、客户群体、历史收入规模和发展规划等，基于谨慎性原则，未来年度在参考2020年并在此基础上按4.40%、3.58%、2.74%、1.87%、0.94%进行平稳预测。系统集成根据行业发展前景及经营计划未来年度按5%、4%、3%、2%、1%的增长率平稳预测，永续期达到稳定水平。从行业发展前景来看，上述增长率具备合理性。

　　②主营业务成本的预测

　　报告期内，泰豪软件各项业务当期毛利率水平如下：

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　　软件开发及技术服务业务，近两期毛利率分别为49.91%和58.18%，主要成本构成为相应人员工资薪酬，故毛利率能处于较高的水平，未来年度随着市场竞争越发激烈以及人工成本上升，本次预测2020年以及后毛利率在2019年毛利率的基础上略微有所下降，保持在47%左右是比较谨慎且易于实现的。

　　对于系统集成业务，近两期毛利率分别为17.03%和20.18%，2020年由于收入确认会计制度的变更，导致各项数据波动较大。经分析，因有比较固定的采购成本，毛利率水平保持在16%-18%之间，该毛利率也符合系统集成行业毛利率水平；但近年随着市场竞争的加剧，未来毛利率略微有所下降，故本次预测毛利率在2019年毛利率的基础上略微下降，以后维持在16%左右是合理的。

　　关于毛利率的合理性分析：

　　本次预测中，2020年9-12月至 2025年毛利率预测情况如下表：

　　■

　　首先，从历史期间来看，近一年一期的毛利率分别为41.59%、43.81%，毛利率水平比较平稳，略微有所上升，主要是企业的系统集成和软件产品技术服务收入板块的毛利率所上升所致。本次评估考虑到行业竞争体系越来越成熟以及人工成本的进一步上升，未来五年综合毛利率也呈下降趋势。另一方面，根据公司管理层经营战略以及目前收入结构的改善，未来公司将继续重点发展软件开发及技术支持业务，收入占比高达75%左右，且其毛利率大大高于系统集成，所以在2019年产品结构已经优化的基础上，上述毛利率水平是比较谨慎且易于实现的。

　　其次，可比上市公司类似业务的毛利率水平如下：

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　　注：上表数据来自同花顺，且根据尽调没有完全产品对标的上市公司，上述数据仅供参考。

　　从上表可以看出，泰豪软件系统集成与技术服务的历史及未来毛利率处于行业平均水平，故预测具有一定的合理性。

　　③税金及附加的预测

　　公司适用的税率：增值税6%和13%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。对于城建税、教育费附加、地方教育费附加根据企业应交增值税为基础乘以各自的税率进行预测。

　　④期间费用预测

　　A.销售费用预测

　　营业费用基本与经营活动相关性较强，未来按照占收入合理比例来预测；预计随着未来收入规模的持续增加，销售费用占营业收入的比重控制在8%左右。

　　B.管理费用预测

　　本次预测综合考虑管理费用与企业生产经营规模之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，进行预测。

　　例如管理费用中的折旧与摊销根据现有资产规模和更新固定资产情况及会计折旧摊销年限确定；

　　变动费用中的人员工资和福利，我们主要根据企业未来人员招聘计划，参考企业历史年度人均工资福利水平及增长情况来预测；

　　物业水电费、会务费、汽车费用、广告费等费用主要根据历史耗费水平并给予一定增长比例来预测；

　　研发费用根据高新技术企业相关规定，结合企业经营战略计划以及历史数据占收入的比重情况进行预测；

　　其他各项费用参照历史水平及公司费用控制指标结合企业经营计划进行预测。

　　⑤资产减值损失预测

　　由于历史水平变化较大，且未来发生减值的可能性不确定，故本次评估不予预测。

　　⑥其他收益预测

　　经了解，企业营业外收入为软件企业增值税即征即退及其他收益性政府补助项目。除软件企业增值税即征即退外，其他收益性政府补助项目不具有可持续性，故不予预测。

　　根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（现13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过软件产品销售收入的3%的部分实行即征即退政策，本次评估按此规定进行预测。

　　⑦营业外收入、支出预测

　　对于营业外收入和支出，由于金额小且不确定性较大，无法预计，故不予考虑。

　　⑧所得税费用预测

　　对于所得税费用的预测，计算公式为：

　　所得税=调整后的应纳税所得额×当年所得税税率

　　泰豪软件于2017年8月23日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《企业所得税法》的相关规定，公司按高新技术企业享受企业所得税按照15%优惠税率。另公司为国家重点软件企业减按10%的税率征收企业所得税。根据对企业的生产经营现状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高新技术企业资质的因素。所以，本次预测假设企业以后详细预测年限能够继续享受10%的所得税税率；在永续年出于谨慎考虑按高新技术企业享受企业15%的所得税税率。另外，按照企业会计口径，根据相关税法规定，研发费用2020年按75%税前加计扣除，2021年及以后按50%税前加计扣除，业务招待费根据孰低原则进行了纳税调增。

　　⑨息前税后净利润预测

　　息前税后净利润＝息税前利润总额－所得税费用

　　未来各年息前税后净利润预测如下：

　　单位：万元

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　　（3）折旧及摊销预测

　　长期资产的折旧（摊销）主要考虑基准日现有的长期资产(存量资产)按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。

　　年折旧（摊销）额=长期资产原值×年折旧（摊销）率

　　对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续折旧及摊销额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。

　　因泰豪软件是软件开发企业，故本次评估只对固定资产的折旧和根据土地使用权和专利权的原始入账价值及摊销年限进行测算。

　　（4）资本性支出预测

　　资本性支出包括维护性资本支出以及扩大性资本支出，由于企业暂无新增产能方面的计划，本次主要考虑现有的存量资产（固定资产、开发支出和无形资产）的更新。

　　对于存量资产更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。

　　（5）营运资金增加额预测

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项。

　　对于未来各年最低现金保有量，按照近两年平均现金周转了进行计算。

　　应收款项=营业收入总额 *（应收款项/营业收入）

　　其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

　　存货=营业成本总额 *（存货/营业成本）

　　预付款项=营业成本总额 *（预付款项/营业成本）

　　应付款项=营业成本总额 *（应付款项/营业成本））

　　其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应交税费、应付职工薪酬以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

　　（6）折现率的确定

　　①折现率计算模型

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流,对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

　　■

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——目标资本结构

　　债务资本成本Kd根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年8月20日公布的一年期的贷款市场报价利率（LPR）3.85%,权数参照企业目标资本结构确定。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下：

　　Ke=Rf+ERP×β+α

　　其中：式中：Rf——目前的无风险报酬率

　　ERP——超额风险溢价

　　β——权益的系统风险系数

　　α——企业特定的风险调整系数

　　②模型中有关参数的计算过程

　　A．无风险报酬率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值3.8255%作为本次评估无风险收益率。

　　B．系统风险系数β

　　通过“同花顺iFinD”终端查询与公司类似的可比上市公司近100周不含财务杠杆β系数后,通过公式β1=βu×[1+（1-T）×D/E]（公式中, T为税率,β1为含财务杠杆的β系数,βu为剔除财务杠杆因素的β系数,D/E为类比公司资本结构）,计算被价值分析企业带目标财务杠杆的β系数。

　　C.市场风险溢价ERP

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后,需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论,这个平均值我们采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

　　算术平均值法：

　　ERPi = Ai－Rfi  （i=1,2,……,N）

　　几何平均值法：

　　ERPi = Ci－Rfi  （i=1,2,……,N）

　　通过估算2010-2019年每年的市场风险超额收益率ERPi,结果如下：

　　市场超额收益率ERP估算表

　　■

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此我们认为采用几何平均值计算得到ERP更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年,因此我们认为选择ERP =6.33%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

　　D.企业特定风险调整系数α

　　企业特定风险调整系数α的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。被评估单位系一家中小型软件开发公司，经营规模一般，经营效益较依赖于管理人员的经验和资历，历史盈利能力尚可，内部管理机制日较完善，企业经营业务、产品和地区的分布分散，针对性强，较依赖于优质客户。

　　（6）非经营性(或溢余)资产、负债价值的确定

　　非经营性(或溢余)资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余货币资金、其他流动资产、应付股利、其他应付（收）款、递延所得税资产（负债）、其他非流动资产等资产（负债）等与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债。非经营性(或溢余)资产、负债价值分别以适宜的评估方法进行评估认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性(或溢余)资产减非经营性负债的净值予以加回。

　　（7）有息负债价值的确定

　　根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。

　　经过上述评估程序，采用收益法得出的评估结果为：泰豪软件于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益评估价值为72,302.88万元，评估价值较母公司账面净资产20,643.08万元，评估增值51,659.80万元，增值率为250.25%，较合并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值57,573.97万元，增值率为390.89%。

　　2、市场法具体测算过程

　　（1）市场法基本思路介绍

　　市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　由于在资本市场上能找到与泰豪软件在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面具有可比性的可比上市公司，因此可采用上市公司比较法。

　　采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到修正后的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)。根据评估对象所处行业特点，被评估单位属于软件信息及技术服务业，具备轻资产、知识密集性的行业特点，行业当前盈利及未来发展前景良好，市净率指标无法合理衡量公司资产所贡献的效益，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；另由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型。结合本次项目特点及企业实际，本次评估主要采用市盈率(P/E)估值模型来测算泰豪软件于评估基准日的市场价值。

　　具体步骤如下：

　　①选择可比公司，在资本市场中，通过反复分析、对比，选用与被评估对象的业务及规模相近的上市公司为可比企业；

　　②选择、计算、调整价值比率，对比评估对象和可比企业，对可比企业的财务报表如非经营性资产负债进行剥离调整。在对参考企业财务数据进行分析调整后，选择合适的价值比率：市盈率(PE)，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；

　　③确定被评估企业和可比上市公司的主要评价指标。影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g，故本次主要对该三个价值驱动因素进行调整；

　　④经过上述程序，得出可比公司修正后的PE倍数并分析；

　　⑤根据修正后的PE倍数乘以归属于母公司的平均净利润再加回非经营性资产、负债净值以及基准日货币资金，再考虑缺乏流动性折扣，由于本次采用了历史年度净利润（包含了分立资产的价值），所以在考虑流动性折扣后的股权价值基础上扣减分立资产价值，最后得到评估对象价值。

　　（2）基本模型

　　被评估单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率P/E×被评估单位归属于母公司的预测净利润+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债）*（1-流动性折扣）

　　上市可比公司调整后价值比率P/E=Σ（可比公司PE×可比公司PE修正系数）

　　可比公司PE=[（企业价值EV2/EBITDA×EBITDA）-有息负债-非经营性资产负债] /归属于母公司的预测净利润

　　可比公司PE修正系数=Π影响因素Ai的调整系数权益价值

　　说明：1）本次根据企业价值EV2/EBITDA倍数算出企业整体价值，该价值是剔除货币资金后的，故最后需要加回评估基准日货币资金；2）本次采用了上市公司比较法进行评估，因被评估单位系非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的，因此按照资产评估准则需考虑缺乏流动性对评估对象价值的影响。

　　（3）市场法评估过程及主要参数的确定和依据

　　①可比上市公司选择

　　选择可比上市公司的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。泰豪软件在同花顺行业分类中属于信息服务--计算机应用--软件开发及服务行业，经查同花顺资讯网，国内A股可比的软件开发及服务公司南威软件、东华软件、神州信息、朗新科技4家企业与泰豪软件处于同一行业，且经分析及比对，在规模、主营业务及产品、成长预期、业务风险、财务风险等方面具备可比性。

　　■

　　②价值比率的计算

　　本次PE的计算思路是，先通过同花顺资讯网查询可比上市公司EBITDA和EV2/EBITDA倍数，计算企业整体价值(剔除货币资金)，再扣减有息负债，得到权益价值。为了计算更加可比的PE价值乘数，需要对各可比公司的非经营性资产、负债进行剥离，得出调整后的权益价值，进而根据归属于母公司净利润，求得未调整PE倍数。

　　③价值比率影响因素的选择

　　企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的，当这些驱动因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析，可以更进一步的确定更加合理的可比公司。

　　影响权益价值倍数的指标主要包括三项：净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g。也就是说，当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平PE是一致的。

　　④目标公司与可比企业修正系数的确定

　　目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

　　净资产收益率（ROE）指标打分=100+（可比上市公司净资产收益率（ROE）-标的公司净资产收益率（ROE））×100；

　　风险指标Ke打分=100+（可比上市公司Ke-标的公司Ke）×100

　　增长率指标打分=100+（可比上市公司g-标的公司g）×100

　　根据上述分析计算得出修正系数，再计算得出可比公司综合修正后的P/E，本次评估以综合修正后的平均PE作为目标公司的P/E。

　　⑤目标公司非经营性资产及负债的确定

　　非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。对泰豪软件评估基准日合并报表进行分析，确定被评估单位非经营性资产为其他流动资产、开发支出、在建工程等。

　　非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。

　　⑥缺少流通性折扣的确定

　　因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

　　借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

　　采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

　　根据软件开发及服务行业非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比的统计数据，该行业的缺少流通性折扣率约为29.2%。

　　经过上述评估程序，采用市场法得出的评估结果为：泰豪软件于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值为81,062.81万元，评估价值较母公司账面净资产20,643.08万元，评估增值60,419.73万元，增值率为292.69%，较合并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值66,333.90万元，增值率为450.37%。

　　3、评估结论

　　鉴于本次评估目的，战略投资者更看重泰豪软件未来的经营状况和获利能力，而收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。本次评估最终以收益法的测算结果作为评估结论，即泰豪软件于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益评估价值为72,302.88万元。

　　（二）本年度泰豪软件业绩下滑的具体原因，其影响是否具有持续性并可能在未来期间好转，出售决策和评估过程中是否已考虑该因素，公司以此时点评估作价进行出售是否能够保障公司利益，是否存在利益倾斜的情形

　　回复：

　　1、泰豪软件业绩下滑原因

　　本年度泰豪软件业绩下滑的原因系所处产业发展增速放缓、竞争环境加剧，并在2020年度适用新会计准则后收入确认节点延后，叠加疫情影响等综合原因所致。

　　泰豪软件主营业务主要为电力信息化和电子政务软件的研发、生产和销售，主要客户为国家电网公司、南方电网公司及下属各省级及地市电网公司，主要产品包括有电网调度运行管理系统、供电服务指挥系统等信息化管理软件。近年来随着电力体制改革加速和电价多轮次调整，中国电网行业进入平稳发展期，增速明显放缓，国家电网、南方电网等公司年度投资强度有所下滑，两大电网公司在2016-2019年间合计投资的复合增长率为-1.2%，且投资重点转向推进电力物联网建设。泰豪软件现有业务处于电网调度和运检信息化细分市场，这一细分市场参与方包括国网南瑞集团下属子公司、中国电科院等少数主体，市场竞争格局已相对稳定，市场空间和市场份额相对比较固定。泰豪软件在现有业务细分市场获取更多市场份额的难度较大，而随着整体市场投入的放缓，竞争压力及市场环境有一定恶化。在电力物联网方面，泰豪软件尚未涉足、团队技术积累较少，目前暂无成熟产品推出。同时自2020年1月起，软件企业执行新的收入确认准则，由原先的按照项目进度确认收入的完工百分比法调整为以客户最终验收确认收入的终验法，新会计准则适用后，泰豪软件整体确认收入的节点延后，叠加新冠疫情影响导致了前三季度出现亏损。根据泰豪软件经营特点及收入确认准则，泰豪软件将在四季度扭亏为赢，但2020年经营业绩仍将低于去年同期。

　　2、泰豪软件业绩下滑所受的影响预计在一定时期内持续存在

　　2020年9月国务院常务会议提出“持续放宽市场准入，加快电网企业剥离装备制造等竞争性业务”，预计电网企业相关上下游产业市场化程度将会进一步加大，市场参与主体进一步增加，泰豪软件目前主营业务所处细分市场竞争环境进一步加剧。其次，预计“十四五”期间电网企业的投资方向将重点在电力物联网领域，在这一领域，泰豪软件尚未有成熟技术或产品积累，还需持续投入且具有一定不确定性。泰豪软件现有产品市场竞争环境进一步加剧，新市场业务开拓需要持续性投入，而公司在“聚焦军工主业”的战略背景下，难以对泰豪软件持续性地投入资源孵化新市场业务，预计泰豪软件将在一定时期内持续受到产业环境等因素影响。

　　3、本次交易充分论证并考虑各类因素，符合公司利益需求，不存在利益倾斜情形

　　本次交易采用收益法对泰豪软件进行评估，按照收益途径采用现金流折现方法（DCF）对泰豪软件股东全部权益价值进行估算。本次评估充分论证并考虑了影响泰豪软件经营团队、技术实力、产品现状、产业环境等综合因素。对泰豪软件现行经营情况及本年度影响因素、未来盈利能力做了充分、客观的评估，虽然泰豪软件2020年前三季度亏损，但本次评估已充分考虑了泰豪软件2020年四季度预期收益情况，在评估模型中预测泰豪软件2020年9-12月息前税后净利润为10,145.55万元，并对其未来年度利润情况进行了客观合理预测（详见问题二、（一）回复中“未来各年息前税后净利润预测表”），并非仅基于评估基准日时点的经营情况。同时，在公司推进战略转型背景下，结合泰豪软件所面临的外部竞争环境及持续发展等方面问题，难以持续投入资源以改善泰豪软件经营情况，以此时点评估作价进行出售，回收资金聚焦军工产业发展符合公司战略及保障公司利益需求。

　　此外，本次交易整体估值高于评估值，与同行业可比交易对比估值处于合理水平，且公司还未承担任何业绩承诺及补偿责任，能够充分保障公司和中小投资者利益，不存在利益倾斜情形。

　　（三）本次交易采用差异化定价方式，以5.20 亿元向君联资本等转让45.98%的股权，以7,000万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得5.83%股权，以1.18 亿元向标的资产管理层等转让39.33%股权，请说明上述各种定价的估值基础、差异原因、作价公允性及依据，分析是否存在价值低估等上市公司利益受损的情形

　　回复：

　　1、本次交易基于泰豪软件资产评估价值，结合市场交易可比案例，由交易各方确认交易整体估值

　　本次交易过程中，公司的交易对方为战略投资者联合泰豪软件管理层组成的买方团，公司与其商议确定泰豪软件整体作价，交易以泰豪软件评估价值72,302.88万元为基础，结合市场可比案例，确定了泰豪软件整体作价74,733.93万元，以63,759.20万元对价总计转让泰豪软85.315%股权，同时君联资本对泰豪软件增资7,000.00万元。（具体估值基础参见问题一、（四）之回复）

　　2、本次交易差价系战略投资者基于泰豪软件长期发展需要对管理层的股权激励，同时保证交易整体估值高于评估价值

　　本次交易各方的估值差异为战略投资者及泰豪软件管理层磋商一致后形成的整体交易方案，系战略投资者给予泰豪软件管理层的股权激励，未影响泰豪软件整体估值且高于评估价值，充分保护上市公司利益。

　　泰豪软件主营电力信息化领域业务，客户主要为电网公司，属于专业性较强的轻资产公司，管理层及骨干员工的贡献对于该公司的持续经营及快速发展有重要影响。战略投资人为激励及深度绑定泰豪软件核心员工，以给予其股权激励的方式组成买方团联合参与本次交易。本次交易价格确定依据及过程如下：

　　（1）公司以泰豪软件评估值7.23亿元为基础，并结合市场可比交易，拟以约7.5亿元整体估值出让泰豪软件股权。

　　（2）战略投资者经与泰豪软件管理层多轮次沟通与磋商，充分考虑核心员工的实际出资能力，确定了泰豪软件管理层及骨干员工以3亿元估值出资1.18亿元受让39.33%股份。

　　（3）战略投资人根据自身可出资金额及泰豪软件后期发展资金需求，以泰豪软件7.5亿元综合估值为基础并经与公司协商，推算得出以11.3亿元估值出资5.2亿元受让45.98%股份、且泰豪软件综合估值为7.47亿元，满足上市公司对泰豪软件的估值要求。

　　本次交易差价系战略投资者为绑定泰豪软件核心人员给予的股权激励，且泰豪软件整体估值高于评估值，交易差价部分将在泰豪软件确认股份支付费用。

　　3、君联资本以股权受让估值同步增资为整体交易方案，有利于泰豪软件获取资源及保护各投资者利益

　　考虑到泰豪软件未来发展尚需一定资金，且本次交易前泰豪软件将其大部分未分配利润向上市公司进行了分配，经过交易各方协商一致，本次交易中在股权转让的基础上由君联资本对泰豪软件进行增资7,000万元，该增资事项亦属于本次交易整体方案的组成部分。

　　鉴于本次增资为整体交易方案的一部分，增资方通过增资获得的股份亦需与其他战略投资人共同分担给予泰豪软件管理层及骨干员工的股权激励成本。故为保证整体交易的公平性，增资方增资估值需与全部战略投资者受让泰豪软件股权估值保持一致即11.3亿元。若增资方按照泰豪软件整体估值增资，则以增资方式获得的股份将不承担员工股权激励成本，无法保证交易公平性亦将无法达成整体交易。故经交易各方确认，由君联资本按照与全部战略投资者相同估值对泰豪软件进行增资，共同分担本次股权激励成本。

　　综上所述，本次交易中，上市公司出售泰豪软件的综合估值定价公允、合理，泰豪软件管理层与战略投资者差异化定价系双方内部协商确认，由战略投资者给予管理层的股权激励，且差价部分将在泰豪软件确认股份支付费用，不存在上市公司利益受损的情形。

　　公司独立董事就该问题逐项发表了意见。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就该问题发表了核查意见。

　　问题三：公告披露，公司本次交易对方为君联资本等11 名战略投资者，以及张言苍、匡斌等泰豪软件管理层或员工持股平台。请公司核实：（一）共青城创豪、共青城迅创的最终出资方；（二）各交易对方及其管理层与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系；（三）张言苍、匡斌、共青城创豪、共青城迅创的资金来源，是否存在股份代持、资金拆借或类似安排。请独立董事逐项发表意见。

　　（一）共青城创豪、共青城迅创的最终出资方

　　回复：

　　1、共青城创豪穿透后个人认缴情况如下：

　　■

　　2、共青城迅创穿透后个人认缴情况如下：

　　■

　　经公司向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创系专为本次交易设立的管理层及骨干员工持股平台。共青城创豪和共青城迅创成立时，鉴于本次交易尚未签署协议，后续能否完成交易具有较大的不确定性，故暂未全部实缴且其他骨干员工暂未入股。鉴于本次交易协议已经签署并已经上市公司董事会审议通过，泰豪软件管理层正在推动约90名技术、营销、管理等方面骨干人员入股工作，入股人员需为泰豪软件正式聘用且经泰豪软件管理层确认的骨干员工，并具备相应出资能力，且与上市公司及上市公司主要股东、董监高均不存在关联关系。

　　共青城创豪和共青城迅创最终出资方为由最终入股的泰豪软件管理层及骨干员工。

　　（二）各交易对方及其管理层与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系

　　回复：

　　公司根据各交易对方提供的资料及公开信息，聘请第三方律师事务所协助公司对各交易对方与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在关联关系进行了穿透核查，根据核查结果，并经向公司董监高、主要股东确认，本次交易的交易对方及其主要负责人与公司、公司的董监高、主要股东之间均无关联关系。

　　（三）张言苍、匡斌、共青城创豪、共青城迅创的资金来源，是否存在股份代持、资金拆借或类似安排

　　回复：

　　经公司向张言苍先生等人确认，共青城创豪和共青城迅创合伙人将变更为泰豪软件管理层及约90名骨干员工，本次交易股权款最终出资方为上述所有泰豪软件管理层及骨干员工，资金来源为上述人员个人家庭积累及部分外部融资。不存在向上市公司及上市公司主要股东/董监高及关联方进行融资、资金拆借、股份代持或类似安排。

　　公司独立董事就该问题逐项发表了意见。

　　问题四：公告披露，截至2020 年8 月31 日，泰豪软件净资产1.47亿元，相比2019 年末大幅下降。同时，泰豪软件于2020 年5 月以派生分立的形式，新设3 家公司，即江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司、江西泰豪信息咨询服务有限公司。请公司：（一）明确泰豪软件净资产大幅下降的具体背景及影响因素；（二）说明3 家公司业务的经营和财务情况，派生分立的主要考虑及对泰豪软件的具体影响。

　　（一）明确泰豪软件净资产大幅下降的具体背景及影响因素

　　回复：

　　泰豪软件净资产大幅下降的具体背景及影响因素：

　　■

　　注：1）因2020年执行新收入会计准则，泰豪软件收入确认方法由原来完工百分比法变更为终验法。根据新旧准则转换的衔接规定，公司首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　2）根据《公司法》及公司章程有关规定，结合2019年大信审计报告及公司实际经营要需要，经2020年5月10日泰豪软件股东会决议，决定2019年度利润分配金额为9,476.7万元。

　　3）本期综合损益亏损主要由于前三季度为软件开发业务的开发及系统上线实施阶段，软件产品交付及系统上线验收主要集中在四季度，故前三季度收入确认较少，导致亏损。

　　（二）说明3 家公司业务的经营和财务情况，派生分立的主要考虑及对泰豪软件的具体影响

　　回复：

　　派生分立新设的三家公司目前主营业务以物业租赁及资产管理为主，截至2020年9月30日，其经营及财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1）3家分立公司由于所承接的房产产权在2020年10月份办理完成过户及租赁业务税务备案手续，因此截止2020年9月份三家分立公司账面尚未开票确认房租收入。

　　2）其他应收款中，江西泰豪信息系统集成服务有限公司与泰豪科技及公司合并范围内单位的往来金额为8,425.92万元。

　　3）其他应付款中，江西泰豪信息系统集成服务有限公司与泰豪科技及公司合并范围内单位的往来金额为10,153.03万元，江西泰豪物业管理有限公司和江西泰豪信息咨询服务有限公司的其他应付款均为与母公司泰豪科技的往来。

　　在此次派生分立前，泰豪软件持有一定土地、房产等与其主营业务无关的物业资产，为更好保护上市公司利益，公司以2020年5月31日为基准日以派生分立方式对泰豪软件进行了业务重组拆分，将与物业资产及其经营相关的资产、负债、人员分立新设了江西泰豪信息系统集成服务有限公司、江西泰豪物业管理有限公司及江西泰豪信息咨询服务有限公司三家公司。上述公司承接了原泰豪软件持有的所有土地房产等物业资产，且上述公司并未纳入本次交易范围，分立公司股东与原泰豪软件公司股东保持一致，仍是公司的全资控股子公司；分立后新泰豪软件保留了软件开发、运维及软件系统集成业务。

　　泰豪软件主营电力信息化业务，为轻资产公司，其经营业务开展不依赖于分立资产，但鉴于本次分立将泰豪软件在南昌市高新区办公场地所属资产分立到江西泰豪信息系统集成服务有限公司，为满足泰豪软件的经营需要及保证上市公司利益，泰豪软件已与江西泰豪信息系统集成服务有限公司按照市场价格签订了《房屋租赁合同》，按租赁合同向江西泰豪信息系统集成服务有限公司支付相关租赁费用，保证上市公司与引入战略投资者后的泰豪软件关联交易的公允性。

　　本次分立一方面未将上述新设公司纳入交易范围，将原有物业资产保留在上市公司，最大化公司及全体股东利益的交易原则；另一方面也使泰豪软件成为主营业务更加清晰的轻资产公司，有利于其集中资源发展主业。

　　问题五：公告披露，公司尚有对泰豪软件的担保2.27 亿元，对仍在存续期内的担保关系不变更，到期后不再续期。请公司：（一）列示公司对泰豪软件提供担保的具体情况，包括金额、期限、债权人、借款用途、抵押质押情况等；（二）核实本次交易对方等是否对上述担保设置反担保条款，结合泰豪软件生产经营状况、财务状况及资金安排，说明公司是否存在担保履约风险，以及相关保障措施；（三）公司对泰豪软件是否存在其他未收回款项及相关保障措施。

　　（一）列示公司对泰豪软件提供担保的具体情况，包括金额、期限、债权人、借款用途、抵押质押情况等

　　回复：

　　截至本回复出具日，公司为泰豪软件提供授信担保金额合计22,500万元，实际发生担保金额合计17,697万元，较2020年12月18日公司披露的对泰豪软件担保余额已有所下降。公司对泰豪软件提供担保均为信用担保，不存在抵押及质押的情况。具体担保明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于本次交易尚需公司股东大会审议后方可实施，且后续股权交割尚需一定时间，同时本次交易后公司仍为泰豪软件股东，上市公司作为资产出售方，为保障泰豪软件持续经营并基于商业管理，对泰豪软件仍在存续期内的担保关系不进行变更，到期后不再续期。

　　（二）核实本次交易对方等是否对上述担保设置反担保条款，结合泰豪软件生产经营状况、财务状况及资金安排，说明公司是否存在担保履约风险，以及相关保障措施

　　回复：

　　虽然本次交易对方未对上述担保设置反担保条款，但公司为泰豪软件担保的履约风险很小。一方面，泰豪软件自身经营状况良好，截至2020年9月30日，泰豪软件公司流动比率为1.04。货币资金及应收款项合计5.31亿元（其中含对公司的应收债权2.16亿元），是公司对泰豪软件担保总额的2.36倍。另一方面，泰豪软件对公司的应收债权亦可成为公司的保障措施之一，根据本次交易约定，公司将与泰豪软件就已发生的往来款签署借款协议，公司将就该应收债权作为对泰豪软件提供担保的保障措施在借款协议中进行明确；并且公司对泰豪软件的担保期限将在2021年12月前陆续到期，到期后不再续期。综上，公司为泰豪软件担保履约风险很小。

　　（三）公司对泰豪软件是否存在其他未收回款项及相关保障措施

　　回复：

　　公司不存在其他对泰豪软件未收回款项。

　　问题六：公告披露，公司与泰豪软件就系统集成业务存在关联交易，公司就泰豪软件系统集成业务在交割日前形成的6,320万元应收账款承担回收责任。同时，公司在相关期间内不得直接或间接从事与泰豪软件有竞争性的业务。请公司：（一）说明上述系统集成业务的形成背景、由公司承担款项回收责任的具体依据、目前款项回收情况，说明是否有损公司利益；（二）充分核实本次出售是否构成关联交易，根据实质重于形式的原则判断是否存在对关联方利益倾斜的情形，前期信息披露是否准确和完整。请独立董事逐项发表意见。

　　（一）说明上述系统集成业务的形成背景、由公司承担款项回收责任的具体依据、目前款项回收情况，说明是否有损公司利益

　　回复：

　　泰豪软件经营业务中除了面向电网客户的电力信息化软件产品及服务外，亦面向政府、公安、司法、教育、医院等客户开展机房、视频监控、信息安全等信息系统集成类业务，该业务客户主要为公安、司法系统等。

　　公司及泰豪软件内部运营管理为事业部制，上述系统集成业务由独立的系统集成事业部负责，该事业部虽然隶属于泰豪软件，但自其成立起一直由上市公司直接管理及经营，即该业务的应收账款是由上市公司日常经营形成。虽然系统集成事业部将随泰豪软件共同剥离，但鉴于该业务之前的业务及客户关系，仍需公司协助回收交割前形成的相应应收账款。其次，截至交易基准日，信息系统集成类业务形成的应收账款和其他应收款共6,320万元，占泰豪软件总资产5.9%，净资产42.9%，对泰豪软件资产影响占比较大。该类应收款项回收对泰豪软件未来现金流周转和经营活动具有显著影响，公司作为本次交易的资产出售方和受益方，基于商业惯例及业务实质，亦需对于交易基准日前泰豪软件资产的真实、完整性做出保证，对信息系统集成类业务应收账款回收承担连带责任。此外，系统集成业务客户以政府类单位为主，应收款回收风险低，但需一定回款周期。故公司对该类应收款承担回收义务符合商业实质及市场交易惯例，未损害公司利益。

　　截至2020年8月30日，泰豪软件信息系统集成业务账面应收账款余额6,315.84万元，至2020年11月30日期间回款113.92万元，余额为6,201.92万元。系统集成类应收账款对象主要为各地政府类客户，回收风险较小，其中前十大应收客户如下所示：

　　■

　　（二）充分核实本次出售是否构成关联交易，根据实质重于形式的原则判断是否存在对关联方利益倾斜的情形，前期信息披露是否准确和完整

　　回复：

　　根据问题三、（二）的回复，公司以及公司的董监高、主要股东与本次交易的交易对方均无关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》实质重于形式的原则，本次交易不构成关联交易，且本次交易整体交易定价及协议条款均基于公允、合理原则制定，不存在对任何关联方利益倾斜的情形，公司无应披露未披露事项，前期信息披露真实、准确、完整。

　　公司独立董事就该问题逐项发表了意见。

　　同时，公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易的必要性、差异化估值定价的合理性、标的资产估值的公允性、对上市公司的影响等问题发表了意见。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月16日

　　股票代码：600590       股票简称：泰豪科技       公告编号：临2021-004

　　债券代码：163427    债券简称：20泰豪01

　　泰豪科技股份有限公司关于

　　上海证券交易所就公司对外投资及业绩补偿事项监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）于2020年10月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《上海证券交易所关于泰豪科技股份有限公司对外投资及业绩补偿尚未收回事项的监管工作函》（上证公函【2020】2592号，以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司组织董事、高级管理人员及其他相关人员，就相关问题进行了认真核查、落实，本着对投资者负责及保护投资者利益的态度，公司对《工作函》有关事项及要求回复如下：

　　一、根据公告，泰豪汉唐母基金的规模暂定为8 亿元，主要投资高端装备制造、新能源等行业的非上市企业股权、参与上市公司定增或并购重组、投资私募基金或创投基金。公司出资3.90 亿元，占比48.75%，并委派2 名委员进入投资决策委员会（共6 人）。关注到，公司对外债务合计45.60 亿元，请结合债务偿还安排和资金压力状况，充分评估使用较大额资金进行对外投资的必要性及合理性、是否将造成财务压力或债务风险；请核实公司投资48.75%但并不控股、委派人员仅占投委会人数三分之一的具体原因，权利和义务是否对等，委派人员是否在主要股东方任职，公司投资是否存在实际上受控于主要股东的情况。

　　回复：

　　根据公司确定的“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略（详见公司2019年年度报告第四章-(二)公司发展战略），为尽快推动公司战略落地，针对目前公司拥有“军工装备”、“智能电力”两大产业的现状，公司正在通过提升军工业务投入、对智能电力业务实施产业结构调整的方式推动公司战略实现。其中，参股设立泰豪汉唐新兴产业母基金（济南）合伙企业（有限合伙）（以下简称：“泰豪汉唐母基金”或“母基金”或“基金”）正是上述战略实现的有效方式。

　　（1）母基金的设立将充分发挥资金放大及项目孵化作用，加快公司产业结构调整及产品技术升级，助力公司战略转型

　　由于军工装备产业进入门槛、技术壁垒、资金需求均较高，具有前期投入大、研发周期长、风险高的特点，且军工装备细分领域众多，公司目前所经营的军工装备产业已逐步进入成熟期，主要产品均处于市场领先地位，受限于军品细分领域市场空间的限制及行业特点，在加快自身产品迭代的基础上，还需积极切入公司军品产业链上的其他细分领域，持续发展需要较大的资源投入。

　　通过投资设立母基金并由母基金发起相关子基金的方式，公司可通过自有资金出资3.9亿元资金撬动10亿元以上资金，可极大缓解公司自有资金压力。针对军工装备产业前期投入高、风险大的特点，通过基金参与的方式，公司可与合作伙伴风险共担，亦可对尚处于发展期或早期阶段的相关项目进行孵化，为公司军工装备产业持续快速发展储备项目、降低后续整合风险。

　　该基金可通过股权投资或收购的方式推动公司产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，助力公司战略目标的实现。

　　（2）公司持续优化资产负债结构，目前资金储备充足，本次投资设立母基金不会造成债务风险

　　2017-2019年，公司经营活动现金净流量分别为-3.64亿、0.16亿和4.12亿，经营性现金流持续改善。截至2020年9月末，公司资产负债率为65.5%，资产负债结构较年初有所下降，同时公司将适时利用各类资本市场融资工具优化公司资产负债结构；其次，公司通过对非军工业务产业结构调整，预计亦会带来较大现金回流。另一方面，公司前期对外投资逐步开始进入回报及回款周期，2021年开始预计每年均有较好的资金回笼，可进一步补充公司现金流、改善资产负债结构、加强公司偿债能力。

　　公司目前资金储备充足，债务结构相对合理，无偿债风险。公司有息负债以银行贷款为主，截至2020年9月末公司有息负债合计43.7亿元，其中银行贷款合计约35.7亿元，占比约81.7%，非银行贷款合计8亿元，占比约18.3%。公司银行贷款均为基于长期合作的主要大型银行授信，在授信范围内可续贷并循环使用,公司目前已取得银行授信总额为69.3亿元，较年初增加1.58%，尚未使用授信额度16.17亿元，可使用银行授信额度充足，银行贷款无债务偿还风险。非银行贷款有息负债中，1年以内到期合计4亿元，截至2020年9月末，公司非受限货币资金金额为15.27亿元，可用资金能保证公司相关债务的正常兑付。2020年9月末公司有息负债期限结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：非银行贷款有息负债包括：（1）1年内到期的超短期融资券4亿元；（2）兑付日为2023年4月23日的公司债4亿元，本公司债发行日期为2020年4月22日，债权期限为2+1年，发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率、投资人有权选择在第2年末将本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人，本公司债不存在需要公司提前回售的风险。

　　公司目前无偿债风险，资金储备充足，后续资产负债率将持续改善；且本基金根据投资项目进度需要进行分期出资，对公司现金流及偿债安排无重大影响。

　　（3）基金决策机制按照行业惯例/规则及各合伙人权利、义务设置，权责对等

　　泰豪汉唐母基金为公司、济南市历城区及基金管理人共同发起设立，基金各合伙人及认缴出资等情况如下：

　　■

　　汉唐创投为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的经营管理（需合伙人会议或投资决策委员会批准的除外）、组织并实施对外投资、对外募集资金，对基金承担无限连带责任。

　　公司、历城控股、历城国资均为基金有限合伙人，通过合伙人会议或投资委员会对基金的投资、运营进行决策，对基金承担有限责任。其中，历城控股及历城国资均为济南市历城区人民政府批准组建成立的国有独资公司，合计认缴基金50%的财产份额，其股东及实际控制人均为济南市历城区财政局。

　　基金无认缴超过50%财产份额的合伙人，认缴出资最多的合伙人为历城控股及历城国资，无任何一方可决定基金合伙人会议决议。根据基金《合伙协议》的约定，基金对外投资、退出等事项由投资决策委员会（以下简称“投委会”）进行审议。投委会由6名委员组成，汉唐创投、历城控股及历城国资、泰豪科技各派2名，基金投资决策委员会的所有决议须经4名有表决权的委员同意方可通过，亦无任何一方可决定投委会决议，该基金不存在控股股东。

　　公司与历城控股及历城国资为基金现阶段主要出资人，但均为有限合伙人，只承担有限责任。由于公司认缴金额与历城控股及历城国资相差不大，故双方均向投委会委派2名委员。汉唐创投作为基金的发起人及管理人，负责基金的管理、运营、募集等重要职责，对基金承担无限连带责任，是基金后续运营效果的最重要责任方，故亦委派2名委员。

　　基金各合伙人基于权责对等的原则，并根据自身的出资、承担的义务、享受的权利和应尽的责任，签订了基金《合伙协议》并设立了相应的决策机制，充分实现了既相互制衡又相对灵活的治理结构，不存在权利和义务不对等的情况。

　　（4）公司委派人员未在公司主要股东方任职，公司投资不存在受控于主要股东的情况

　　公司目前向基金委派的投资决策委员会委员为朱宇华先生、罗新杰先生。朱宇华先生现任公司副总裁兼财务总监职务，罗新杰先生现任公司董事会秘书兼战略发展部经理职务，均未在公司主要股东方担任任何职务。

　　公司针对对外投资行为制定有健全的内部管理制度和程序，并依据公司《产业投资项目审核管理办法》建立了完整的内控制度，为规范公司投资项目的审核过程和投资行为，提高审核效率，降低投资风险，特设立了产业投资审核委员会（以下简称“产业投审会”）对公司产业发展需要而实施的项目投资进行审核。同时，公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对达到相关标准的对外投资提交公司董事会、股东大会进行审议，公司对外投资不存在受控于主要股东的情况。

　　二、本次投资主体的普通合伙人是汉唐创投，认缴出资1,000 万元，有限合伙人除公司外还包括历城控股、历城国资，认缴出资分别为3 亿元、1 亿元。汉唐创投成立时间不足1年，请结合汉唐创投的股权结构、主要经营管理人员的经历和背景等，核实其具备的战略性资源、投资管理和基金运作经验等，是否可以满足公司投资合作的要求。同时，请核实上述普通合伙人、有限合伙人及其出资方与公司、公司主要股东是否存在任何形式的关联关系，相关方认缴出资的实际到位时间，是否存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排。上述情况是否对公司投出资金安全、整体利益造成潜在风险。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）汉唐创投核心人员在军工装备等相关领域具有丰富的投资管理、基金运作经验，储备了较多标的及相关资源，具备为公司带来聚焦军工装备产业发展所需战略性资源的能力，可以满足公司投资合作的要求

　　汉唐创投的股权结构如下：

　　■

　　其中，刘霄为汉唐创投的控股股东及实际控制人；深圳汉长唐安创业投资合伙企业（有限合伙）为汉唐创投公司核心员工持股平台，不开展经营性业务。刘霄先生及汉唐创投核心员工的主要履历如下：

　　■

　　汉唐创投核心团队先后发起设立、管理运营过多支产业基金，并主导及参与多个军工企业投资、退出、上市等相关工作。对军工装备、军用信息技术、军用能源等专业领域有较深的研究及丰富的项目储备，在上市公司、资本市场、基金运作等领域亦拥有丰富的经验，在军工装备领域发起设立产业基金有较好的优势。

　　汉唐创投核心团队具有较为丰富的产业资源及投资、基金从业经验，具备为公司带来聚焦军工装备产业发展所需战略性资源的能力，可以满足公司投资合作的要求。但汉唐创投成立时间较短，除泰豪汉唐母基金以外暂未管理其他基金或投资项目，能否成功为公司带来相关战略性资源并实现战略目标尚存在一定不确定性。

　　（2）基金的普通合伙人、其它有限合伙人与公司、公司的主要股东不存在关联关系

　　历城控股及历城国资的股权结构如下：

　　■

　　基金普通合伙人汉唐创投的穿透股东均为自然人、有限合伙人历城控股及历城国资的实际控制人均为济南市历城区财政局，以上自然人、法人、政府机构与公司、公司的主要股东不存在任何形式的关联关系。

　　（3）基金各合伙人按期出资，按《合伙协议》约定承担各自风险，不存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排，公司投出资金安全性及整体利益不存在潜在风险

　　根据基金《合伙协议》约定，执行事务合伙人根据合伙企业的投资进度分期向各合伙人发出缴款通知书（“缴款通知”），每一合伙人应在缴款通知载明的缴款到期日当日或之前向缴款通知指定的银行账户足额缴付出资（“当期实缴出资”），合伙人的各自当期实缴出资应根据合伙人的认缴出资比例分配。基金实缴出资及后续出资安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　基金普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。执行事务合伙人、各有限合伙人及其关联方均不应被要求返还任一合伙人的实缴出资额，亦不对任一合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。合伙企业的可分配收入，按照下列顺序进行分配：

　　(1)第一轮分配：按照全体合伙人之间的实缴出资比例向全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）进行分配，直至各合伙人于本轮获得的所有分配金额等于其对合伙企业的实缴出资；

　　(2)第二轮分配：如经过第一轮分配后仍有余额，则其中的20%分配给基金管理人，另外80%按各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配。

　　基金各合伙人按照上述《合伙协议》中约定进行分期出资，并按实缴比例进行分配，不存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜底性安排，公司投出资金安全性及整体利益不存在潜在风险。

　　公司独立董事就本事项进行了核查并发表了认可的独立意见。

　　三、2016 年公司向胡健、余弓卜、成海林等交易对方收购博辕信息95.22%股权，承诺博辕信息2019 年度实现的扣非后归母净利润为1.07 亿元，博辕信息实际完成9,028.85 万元，未达到业绩承诺数，截至目前胡健、余弓卜、成海林尚未履行业绩补偿承诺。请公司充分评估可以采取的措施和方法，进一步督促上述责任人尽快完成业绩补偿事项，保障上市公司及投资者的合法权益。

　　回复：

　　公司2020年4月25日发布《泰豪科技股份有限公司关于上海博辕信息技术有限公司（以下简称“博辕信息”）2019年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》后，及时向业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海林（以下简称“责任人”）发送了《敦促履行利润承诺补偿义务告知书》，但其3人未及时按照《利润承诺补充协议书》约定向公司支付业绩补偿款，为督促责任人尽快履行业绩补偿义务、保障公司及公司股东的权益，公司分别就胡健、余弓卜和成海林的业绩补偿事项向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）、江西省南昌高新技术产业开发区人民法院提请诉讼，并根据诉讼及诉讼进展情况先后披露了《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2020-043）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：临2020-053）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿涉及诉讼进展暨收到〈民事调解书〉的公告》（公告编号：临2020-073）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿涉及诉讼进展暨收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：临2020-081）、《泰豪科技股份有限公司关于业绩承诺补偿涉及诉讼事项的进展公告》（公告编号：临2020-087）。

　　（1）公司与余弓卜、成海林已达成和解，其2人将分两次向公司履行业绩补偿义务

　　公司与余弓卜、成海林的诉讼，经南昌高新技术产业开发区人民法院主持调解，基于以上2人已在积极筹措资金及较好的配合态度，公司与余弓卜、成海林达成和解，并收到了南昌高新技术产业开发区人民法院出具的《民事调解书》，余弓卜、成海林将分两次向公司支付业绩补偿款项，具体如下：

　　1、余弓卜同意支付公司业绩补偿款共计5,155,031.48元，并于2020年12月31日前支付50%,剩余50%于2021年3月31日前付清；若余弓卜未按上述约定履行付款义务，余弓卜同意由公司以1元价格回购被其持有公司的488,971股股份；

　　2、成海林同意支付公司业绩补偿款共计2,764,291.04元，并于2020年12月31日前支付50%,剩余50%于2021年3月31日前付清；若成海林未按上述约定履行付款义务，成海林同意由公司以1元价格回购其持有的公司262,202股股份。

　　由于其二人持有的公司股份存在质押纠纷，目前质押纠纷各方当事人已通过司法途径予以处理解决，案件正在司法机关审理过程中。截至本公告披露日，公司暂未收到其二人的第一笔业绩补偿款项，公司正在积极敦促二人履行支付义务并通过法院依法申请执行。同时，亦将持续关注其二人的第二笔业绩补偿款的支付能力和支付进度，后续将根据实际进展及时履行信息披露义务。

　　（2）胡健未按照法院一审判决结果履行补偿义务，公司向法院申请强制执行，目前法院已受理并决定立案执行

　　公司与业绩补偿责任人胡健的相关诉讼法院已作出一审判决，但胡健未按照一审判决书所确定的内容及时向公司支付相应款项及履行判决确定的义务，公司向南昌中院递交了《强制执行申请书》，2020年12月3日，江西省南昌市中级人民法院已受理公司的申请并决定立案执行。公司的执行请求如下：

　　1、强制胡健向公司支付利润补偿款人民币15,851,899.36元；

　　2、若胡健未履行第一项付款义务的，强制胡健将未支付利润补偿款部分按照其与公司签订的《利润承诺补偿协议书》规定的计算方式折算成相应数量的公司股份（证券简称“泰豪科技”，证券代码“600590”），并协助公司以总价人民币1元回购胡健持有的最高不超过1,541,322股的股票交付给公司；强制胡健同时支付分红款397,660.96元；

　　3、强制胡健加倍支付迟延履行期间的债务利息（以15,851,899.36元为基数，自2020年11月27日开始计算，至实际支付完毕之日止）；

　　4、强制胡健向公司支付诉讼费100,000元；

　　5、执行费用由胡健承担。

　　目前上述强制执行正在执行中、尚未执行完毕，公司将持续跟进执行进展及执行结果并及时履行信息披露业务，以维护公司及公司股东的合法权益。

　　四、博辕信息存在业绩承诺期踩线达标、业绩承诺期后即业绩下滑的情况，请结合博辕信息的业务开展和财务情况，充分核实博辕信息前期业绩完成情况的真实性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）博辕信息原有业务增速放缓，新业务发展不及预期，业绩增长未达预计、未完成2019年业绩承诺

　　博辕信息一直从事国家电网公司信息技术服务业务，该业务主要来源于国家电网及其控股子公司的服务业务外包，与国家电网公司项目建设强度直接相关。“十三五”初期是国家电网投资建设高峰期，博辕信息业务亦保持了较高增长，在2015年-2018年完成了相关业绩承诺。随着国家电网公司相关项目逐步完善，电网公司服务外包业务增速趋缓，行业逐步趋于饱和。该种条件下，自2018年起博辕信息开始拓展新能源开发业务，但由于国家相关政策调整，受新能源业务补贴取消等政策影响，博辕信息公司所从事新能源开发业务发展不及预期。此外，由于博辕信息原有信息技术服务业务回款较慢，滞压较大资金等影响，2019年公司对博辕信息所从事的新能源电站开发、信息技术服务相关业务进行了收缩及调整，逐步向综合能源服务转型。转型过程中导致博辕信息原有业务收入下滑，实现利润不及预期，2019年未完成业绩承诺。

　　（2）根据审计机构历年出具的审计报告及独立财务顾问出具的独立核查意见，博辕信息历年业绩无不真实的情况

　　公司自2016年完成收购博辕信息以来，每年均聘请第三方审计机构对其进行审计，审计机构均出具了无保留意见的《审计报告》。公司每年亦根据博辕信息的审计情况编制《关于上海博辕信息技术服务有限公司业绩完成情况的专项说明》，并由审计机构对该专项说明进行审核后出具专项《审核报告》。独立财务顾问国信证券股份有限公司对博辕信息前期历年业绩的完成情况及真实性进行了相应的核查并发表了相关意见，对博辕信息前期实现业绩无异议。根据博辕信息历年审计报告及《审核报告》，博辕信息2015-2019年的业绩承诺及完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、博辕信息主要从事国家电网公司信息技术及新能源开发业务，2019 年度公司对博辕信息部分业务进行了收缩和调整，业务向综合服务能源转型，导致其收入、净利润下降，并计提商誉减值1.61 亿元。请公司结合博辕信息所在行业的发展及变化，充分评估其未来经营发展中面临的不确定性以及对公司的影响，做好相关资产的减值测试工作，真实反应公司财务状况。

　　回复：

　　博辕信息业务受疫情影响较大，实施交付进度滞后较严重，本年度业绩实现存在不确定性，本年度公司存在一定商誉减值风险。

　　博辕信息目前所从事业务主要有国家电网公司信息技术服务、新能源开发业务以及逐步开展的综合能源服务业务。国家电网公司信息技术服务业务随着近年来电网相关项目的逐步成熟，增长速度放缓。此外，该业务需至客户现场进行实施、交付，本年度受疫情影响，现场工作开展受到较大影响，多个项目出现较大幅度滞后。新能源开发业务亦受到相同影响，项目无法正常实施、交付以及结算。上述业务本年度交付完成难度较大。综合能源服务业务目前尚处拓展阶段，还无法作为支撑公司的主营业务。

　　公司每年期末均聘请第三方评估机构对公司的商誉进行减值测试，并严格按照评估机构出具的相关减值测试报告进行减值计提，充分反映公司真实财务状况。因博辕信息2019年业绩实现不及预期，根据第三方评估机构出具的评估报告，对其计提了1.61亿元的商誉减值准备，本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可收回金额，主要评估结果如下：

　　■

　　备注：

　　1、含商誉资产组的账面价值53,767.19万元经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日上海博辕纳入上市公司合并层面的资产负债表数据，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　2、资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）37,635.15万元计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　本年度，公司亦将及时聘请第三方评估机构对博辕信息做好相关资产的减值测试工作并严格按照相关标准执行，真实反应公司财务状况。

　　特此公告。

　　泰豪科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月16日