公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案。

　　2．2020年3月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3．2020年4月14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同时，公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。

　　4．2020年5月11日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为限制性股票首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的限制性股票首次授予日符合相关规定。

　　5．2020年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票7,536,500股。

　　6．2021年1月15日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同时，公司第四届监事会第十次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，认为预留限制性股票授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1．本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形 ：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经满足。

　　（三）预留限制性股票授予的具体情况

　　1．授予日：2021年1月15日

　　2．授予数量：108.27万股

　　3．授予人数：22人

　　4．授予价格：6.86元/股

　　预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.39元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.86元。

　　5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6．限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

　　制性股票解除限售事宜。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　①公司层面业绩考核要求

　　若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，

　　且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　②个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　7．预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　②本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上述合计数与各明细数之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所致。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次激励计划预留部分授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，参与本激励计划预留限制性股票授予的董事、高级管理人员在预留部分授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月15日。经测算，本激励计划授予的预留限制性股票的激励成本合计为647.45万元，则2021年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：

　　1．上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3.上述摊销费用合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予相关事项发表独立意见如下：

　　董事会确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，独立董事一致同意本次激励计划以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

　　2.本次授予的授予日、获授对象、获授数量与授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

　　3.公司本次预留限制性股票的获授条件已经满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：索通发展股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1．索通发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2．索通发展股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3．索通发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4．北京中银律师事务所关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书；

　　5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603612    证券简称：索通发展   公告编号：2021-010

　　索通发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月1日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月1日15点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月1日

　　至2021年2月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2021年1月15日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了上述议案，详见公司于2021年1月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2021第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4、6-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、7、9-11

　　应回避表决的关联股东名称：郎光辉及其一致行动人、关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记材料

　　1.个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　3.股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2021年1月29日9:00-11:30，14:00-17:30。

　　（三）登记地址

　　现场登记：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

　　邮箱登记：sunstone@sun-stone.com

　　六、 其他事项

　　1．联系地址：山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧，索通发展股份有限公司

　　2．联系电话：0534-2148011

　　3．邮箱：sunstone@sun-stone.com

　　4．联系人：刘素宁

　　5．参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　索通发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月1日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展         公告编号：2021-001

　　索通发展股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年1月14日向全体董事发出会议通知，于2021年1月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　2.发行方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件后，在有效期内选择适当时机发行。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　4.发行价格和定价原则

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　5.发行数量

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量为不超过27,347,310股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　6.限售期

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

　　发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　7.募集资金总额及用途

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　8.本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　9.上市地点

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　10.本次发行决议的有效期限

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；

　　4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　5.本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；

　　6.调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　7.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；

　　8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数）。本次非公开发行完成后，郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份，仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　鉴于郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数）。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，郎光辉先生为公司实际控制人，属于公司关联方，公司本次向其非公开发行股票构成关联交易。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

　　同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议》。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，4票回避，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票预留部分的授予条件已经满足，确定以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股，预留授予价格为6.86元/股。

　　关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、刘瑞先生、郎诗雨女士对本议案回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（十三）审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2021-002

　　索通发展股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年1月14日向全体监事发出会议通知，于2021年1月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

　　会议逐项审议并通过了下列事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件后，在有效期内选择适当时机发行。

　　3.发行对象及认购方式

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生，郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　4.发行价格和定价原则

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　5.发行数量

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票数量为不超过27,347,310股（含本数），最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　6.限售期

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

　　发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　7.募集资金总额及用途

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　8.本次发行前的滚存未分配利润安排

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　9.上市地点

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　10.本次发行决议的有效期限

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

　　2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构；修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等）；

　　4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　5.本次发行完成后，办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜；

　　6.调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

　　7.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；

　　8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数）。本次非公开发行完成后，郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份，仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　鉴于郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票（含本数），募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数）。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，郎光辉先生为公司实际控制人，属于公司关联方，公司本次向其非公开发行股票构成关联交易。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议》。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。

　　监事会认为，董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定，且激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划以2021年1月15日为预留限制性股票授予日，向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。

　　内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　（十三）审议并通过《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划限制性股票预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603612    证券简称：索通发展        公告编号：2021-003

　　索通发展股份有限公司关于

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），索通发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“索通发展”）编制了截至2020年9月30日前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027号）核准，公司采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）6,020.00万股，发行价格为每股7.88元。截至2017年7月12日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）6,020.00万股，募集资金总额为474,376,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用31,585,962.33元后，实际募集资金净额为人民币442,790,037.67元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第4-00029号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，对募集资金采用专户存储。截至2020年9月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：初始存放金额合计453,157,200元与实际募集资金净额442,790,037.67元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月24日向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元。上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，对募集资金采用专户存储。截至2020年9月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：初始存放金额合计938,000,000元与实际募集资金净额930,607,246.07元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。二、前次募集资金的实际使用情况

　　公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1-1和附件1-2。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　截至2017年7月31日，公司募集资金投资项目中“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”以自筹资金预先投入41,152.67万元，用于项目建设投资。2017年10月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金39,279万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2017]第4-00006号审核报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于索通发展股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目及置换情况如下：

　　■

　　2019年12月4日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金17,913.07万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第4-00136号审核报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于索通发展股份有限公司募集资金使用的相关核查意见》，对公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金无异议。

　　六、闲置募集资金的使用

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　公司不存在闲置的募集资金。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　2019年12月4日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金进行委托理财，用于投资保本型银行理财产品，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2020年1月，公司已将上述委托理财全部赎回，资金全部归入募集资金专用账户。

　　2020年2月4日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民币36,100万元的闲置募集资金进行委托理财，用于投资保本型银行理财产品，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2020年9月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为7,000万元。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　截至2020年9月30日止，公司尚未使用完毕的募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　附件1-1：募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　附件1-2：募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　附件2-1：募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　附件2-2：募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　附件1-1：

　　募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件1-2：

　　募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：形成实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目仍处于建设期，项目整体尚未达到预定可使用状态，剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入；嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目整体尚未建设完毕，部分子项目已经达到预定可使用状态，部分子项目仍处于建设期，剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入。

　　附件2-1：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《索通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”（以下简称“嘉峪关炭材料34万吨项目”）达产后，预计每年实现净利润9,207.60万元。嘉峪关炭材料34万吨项目于2016年6月末达到预定可使用状态，开始正常生产经营。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注3：截止日累计实现效益是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的累计净利润。

　　附件2-2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：截止2020年9月30日，云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目仍处于建设期，项目整体尚未达到预定可使用状态，尚未投产。

　　注2：截止2020年9月30日，收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目处于试生产阶段，项目整体尚未达到预定可使用状态。

　　注3：收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目形成煅后焦和生阳极产能，相关产品直接投入后续生产环节继续加工，不能独立产生外部收益，无法单独核算效益。项目的建成能够完善重庆锦旗碳素有限公司的产业链，降低生产成本，提高运营效率，有利于公司经营业绩的提升。

　　注4：嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目整体尚未建设完毕，2号炉筑炉项目（子项目）于2019年4月末达到预定可使用状态，截止日累计产能利用率为94.37%；1号炉筑炉项目（子项目）于2019年7月末达到预定可使用状态，截止日累计产能利用率为97.58%。

　　注5：嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目形成预焙阳极产能，该生产环节是对自产生阳极继续加工产成预焙阳极，不能独立产生外部收益，无法单独核算效益。项目的建成能够提升产品质量，满足高标准生产要求，扩充产品结构，并实现节能减排，有利于公司经营业绩的提升。

　　注6：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注7：截止日累计实现效益是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的累计净利润。

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2021-004

　　索通发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1.假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2.假设本次非公开发行预计于2021年5月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　3.假设本次发行募集资金到账金额为3亿元；

　　4.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本433,580,099股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5.假设本次非公开发行股票数量为27,347,310股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　6.公司2020年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为116,926,548.89元和105,630,598.76元，假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为155,902,065.19元（即116,926,548.89/3*4=155,902,065.19元）和140,840,798.35元（即105,630,598.76/3*4=140,840,798.35元），2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

　　7.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8.2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本336,986,860股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），利润分配于2020年7月实施完毕。

　　假设2020年度每股现金股利与2019年度一致，以2020年12月31日的公司总股本433,580,099股为基数，且只采用现金分红并在当年7月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断；

　　9.假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、 本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3.自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2021-005

　　索通发展股份有限公司关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项公告如下：

　　公司总股本为433,580,099股，其中，郎光辉先生直接持有公司23.54%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件，王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。

　　按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份，仍为公司实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。

　　本事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月16日