证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-2

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届董事会第四十二次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）第八届董事会第四十二次会议（临时）通知于2021年1月12日（星期二）以书面方式发出，会议于2021年1月14日（星期四）以非现场的方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人。出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、

　　王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、林爱梅女士、周玮先生、秦悦民先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆若干规定》）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案

　　公司拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）至深圳证券交易所（简称深交所）创业板首次公开发行股票并上市（简称本次分拆）。本次分拆方案初步拟定为：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核批准和中国证监会注册程序，为推动徐工信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整徐工信息分拆上市方案。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.29亿元、17.89亿元以及34.84亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年归属于公司股东的净利润为36.21亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润为0.18亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为331.88亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产为1.81亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。

　　徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有徐工信息股份的情形，公司董事、高级管理人员及其关联方间接持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的10%；徐工信息董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　1)同业竞争

　　公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务不属于公司的主营业务板块，公司及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称‘徐工信息’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：

　　1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。

　　2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

　　2)关联交易

　　本次分拆徐工信息上市后，公司仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。

　　最近三年一期，徐工信息与徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）及其下属其他子公司的关联交易占比较高，尤其是工业互联网业务方面，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称‘徐工信息’）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次分拆上市’），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：

　　1.保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。

　　2.本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。

　　3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。

　　上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

　　（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（五）关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。

　　预计本次分拆完成后，徐工信息将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大工业互联网产业核心技术的进一步投入。本次分拆完成后，公司和徐工信息将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　徐工信息业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，徐工信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的徐工信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆徐工信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（六）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

　　公司将按照《分拆若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在徐工信息在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，徐工信息的业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。通过本次分拆，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务；徐工信息将依托深交所创业板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　综上所述，徐工信息本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（七）关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　1.徐工信息原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，其已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　2.自设立之日起，徐工信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及徐工信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　3.徐工信息将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续优化内部组织机构、明确各组织机构的人员及其职责、完善各项内部控制制度，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

　　综上所述，徐工信息具备相应的规范运作能力。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（八）关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

　　该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆徐工信息上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及公司全体董事作出承诺和保证：保证本次分拆上市的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（九）关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《分拆若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1.本次分拆的目的、商业合理性及必要性

　　（1）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

　　2019年12月12日，中国证监会正式公布《分拆若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司徐工信息至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　（2）本次分拆有利于公司和徐工信息聚焦各自主业

　　本次分拆上市后，徐工信息可以进一步聚焦于主业，并加速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度。公司和徐工信息聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在工业互联网的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。

　　（3）本次分拆有助于徐工信息拓宽融资渠道，促进其业务加速发展

　　本次分拆上市后，徐工信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，徐工信息可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

　　2、本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案

　　为保证公司分拆所属子公司徐工信息上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在徐工信息中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与徐工信息本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关预案、方案进行调整、变更。

　　3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构（如需）、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构（如需）、证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　关联董事陆川先生回避表决，关联董事回避后，八名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）关于预计2021年度日常关联交易的议案

　　公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、张泉先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。

　　该议案涉及7项表决事项：

　　1.向关联方采购材料或产品

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　2.向关联方销售材料或产品

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　4.许可关联方使用商标

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　5.与关联方合作技术开发

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　7.受关联方所托经营

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事就该议案发表了意见。公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并进行逐项表决。

　　内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-4的公告。

　　（十二）关于为子公司提供担保的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-5的公告。

　　（十三）关于调整2020年为融资租赁业务提供担保额度的议案

　　2020年公司销售规模的不断扩大，融资租赁业务办理规模逐步提升，为满足公司及相关控股子公司日益增长的融资租赁业务需求，保障市场销售。在加强融资租赁业务规范操作、规范管理、有效控制资产风险的前提下，调整为融资租赁业务提供担保的额度，批准公司及相关控股子公司为合作额度内融资租赁业务提供权益购买担保。其中，单笔《融资租赁合同》的租赁期限不超过6年，合作项下担保累计额度不超过190亿元人民币及2000万美元。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2021年1月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十四）关于为按揭业务、融资租赁业务、供应链金融业务提供担保额度的议案

　　按揭业务、融资租赁业务、供应链金融业务是工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进公司产品销售，扩大市场份额。

　　1.关于为按揭业务提供担保额度的议案

　　根据2019年按揭销售业务的实际运作情况,2021年公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展按揭销售业务，为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过60亿元人民币，每笔担保期限不超过5年，担保额度使用期限不超过1年。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2.关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

　　根据2020年与融资租赁公司合作的实际运作情况，2021年公司将在规范管理、有效控制资产风险的前提下继续积极开展融资租赁销售业务，为合作额度内融资租赁业务提供权益购买担保。其中，单笔《融资租赁合同》的租赁期限不超过6年，合作项下担保累计额度不超过260亿元人民币。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3.关于为供应链金融业务提供担保额度的议案

　　2021年，公司将根据供应链金融业务的需求情况，在徐工与上下游链条企业之间的真实交易的基础上，在规范管理、有效控制风险的前提下开展供应链金融业务，为供应链金融业务提供回购担保，担保额度不超过50亿元人民币，每笔担保期限不超过3年，担保额度使用期限不超过1年。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2021年1月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十五）关于向金融机构申请综合授信额度的议案

　　为保障经营资金的需求，公司计划向金融机构申请综合授信额度，总规模为600亿元，授信额度使用期限为1年。董事会授权董事长代表公司在授信额度总规模范围内签署向相关金融机构申请授信额度的相关文件。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（十六）关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2021年2月1日（星期一）召开公司 2021年第一次临时股东大会，并发出通知。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2021-6的公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月14日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-3

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的

　　一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）至深圳证券交易所创业板上市（简称本次分拆上市）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。

　　2021年1月14日，公司召开第八届董事会第四十二次会议（临时），审议通过了《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司2021年1月15日刊登在中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及徐工信息董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行国资监管机构（如需）、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月14日

　　证券代码：000425         证券简称：徐工机械          公告编号：2021-4

　　徐工集团工程机械股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2021年1月14日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第四十二会议（临时）审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。公司预计2021年度与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）等关联人发生日常关联交易总金额为3,515,330万元。公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生、张泉先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行逐项表决。表决情况均为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，内容详见2021年1月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司经营计划，2021年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：

　　单位:万元

　　■

　　■

　　注：因公司关联人数量众多，根据深交所相关规定，公司预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以“徐工集团及其控制下关联方”进行合并列示。

　　（三）上一年日常关联交易实际发生情况

　　公司2020年1-10月日常关联交易的执行情况具体如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1. 徐州工程机械集团有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

　　法定代表人：邱成

　　注册资本：203,487万元人民币

　　经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月母公司主要财务数据（未经审计）：总资产1,218,840.77万元，净资产587,936.2万元，营业收入134.44万元。

　　2.徐州徐工挖掘机械有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区高新路39号

　　法定代表人：陆川

　　注册资本：150,000万元

　　经营范围：挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产1,817,260万元，净资产216,133万元，营业收入1,805,319万元。

　　3. 江苏徐工广联机械租赁有限公司

　　住 所：徐州市云龙区铜山路248号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：80,000万元人民币

　　经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产291688.74万元，净资产67993.7万元，营业收入80391.89万元。

　　4. 徐州建机工程机械有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号

　　法定代表人：孙建忠

　　注册资本：22,000万元人民币

　　经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械制造、安装、维修、销售，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产481,285.45万元，净资产51,144.17万元，营业收入510,769.09万元。

　　5.徐州徐工汽车制造有限公司

　　住 所：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：165,880万元

　　经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产1,349,907.24万元，净资产180,575.94万元，营业收入719,278.54万元。

　　6. 徐州徐工矿业机械有限公司

　　住 所：徐州市和平大道169号

　　法定代表人：李宗

　　注册资本：120,374.869万人民币

　　经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 815,033.19万元，净资产185,808.94万元，营业收入209,207.26万元。

　　7. 徐州徐工施维英机械有限公司

　　住 所： 徐州经济技术开发区桃山路29号

　　法定代表人：王岩松

　　注册资本：12,984.5万欧元

　　经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产581,236.02万元，净资产 92,998.76 万元，营业收入485,619.78万元。

　　8.徐工集团巴西投资有限公司

　　住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室

　　注册资本：13,007万雷亚尔

　　主营业务：进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 68,437.47万元，净资产-73,666.87万元，营业收入4,358.28万元。

　　9. 江苏徐工工程机械租赁有限公司

　　住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：130,000万元

　　经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 1,415,747.81万元，净资产145,221.02万元，营业收入63,141.99万元。

　　10.徐州徐工智联物流服务有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区东环工业园28号

　　法定代表人：吴江龙

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：道路普通货物运输；铁路货物运输；远洋、沿海、内河货物运输；大型物件运输（一类）；多式联运；货物运输中转、配送、装卸、仓储服务；铁矿石、锰矿石、铜矿石、锌矿石、机械设备及配件、钢材、铝锭、木材、建筑材料、化工产品、润滑油、轮胎、汽车销售；机械设备、汽车租赁；机械设备制造、维修；国内、国际货物运输代理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；信息技术咨询服务；应用软件开发；互联网生产服务平台；增值电信服务；棉、麻批发；针纺织品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品批发；粮油仓储服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产150,392万元，净资产31,009万元，营业收入205,073万元。

　　11. 徐州罗特艾德回转支承有限公司

　　住 所：徐州经济开发区螺山路15号

　　法定代表人：Winfried Schulte

　　注册资本：21,000 万美元

　　经营范围：生产、销售回转支承、钢球、其他轴承及轴承零配件，销售金属制品、机械设备及配件；从事上述相关产品的进出口业务、批发、佣金代理（拍卖除外）和其他相关配套业务，以及提供售后服务和咨询服务；普通货运、大型物件运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产287,544.76万元，净资产216,744.15万元，营业收入192,256.74万元。

　　12. 徐州派特控制技术有限公司

　　住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区

　　法定代表人：吴江龙

　　注册资本：6,000万元

　　经营范围：生产销售交通监控系统及其它机电一体化产品、仪器、仪表、控制器、汽车零部件生产、销售并提供售后服务;建筑安装工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产17,408.04万元，净资产7,351.43万元，营业收入16,556.15万元。

　　13. 徐州威卡电子控制技术有限公司

　　住所：徐州经济技术开发区宝莲寺路11号

　　法定代表人：吴江龙

　　注册资本：720万欧元

　　经营范围：电子控制技术的研发;生产工程机械自动化控制产品,电子产品,汽车电子,仪器仪表,传感器及控制软件;销售自产产品;互联网技术咨询、技术服务及数据服务;软件开发;信息系统集成和物联网技术服务;运行维护服务;信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产101,968.68万元，净资产66,745.70万元，营业收入80,671.46万元。

　　14. 徐州美驰车桥有限公司

　　住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：1,680.3万美元

　　经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营:以清理债务为目的销售工程机械主机,汽车(不含轿车)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产74,487.78万元，净资产25,810.80万元，营业收入81,695.46万元。

　　15. 徐州泽汇人力资源有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号

　　法定代表人：韩冰

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：人力资源服务;劳务派遣服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除外);企业管理培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产701.43万元，净资产536.9万元，营业收入56897.7万元。

　　16.江苏泽瀚外包服务有限公司

　　住 所：徐州市丰县大沙河镇果都路118-5号

　　法定代表人：韩可

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：以服务外包方式从事企业项目管理、运营管理、生产线流程处理;以服务外包方式从事机械配件、钢结构加工、制造;涂装装饰施工;市场调查服务;生产线服务外包;仓储服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务; 面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）;税务代理；人力资源服务（详见人力资源服务许可证）；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产2,743.17万元，净资产522.65万元，营业收入67,148.1万元。

　　17.乌兹徐工合资有限责任公司

　　住 所：乌兹别克斯坦花剌子模州乌尔根齐市工业路1号

　　总经理：伊什恰洛夫

　　注册资本：300万美元

　　经营范围：工程机械生产，销售，维修。

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产   18,534.20万元，净资产6,489.54万元，营业收入10,784.75万元。

　　18.徐州徐工广信建筑机械租赁服务有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号

　　法定代表人：夏泳泳

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：建筑工程机械、起重机械、矿山机械安装、维修、销售、租赁及二手机收购、销售、租赁及维修；备件销售及服务；专业技术咨询服务；二手汽车收购、销售；装卸搬运服务；吊装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产58,959.34万元，净资产-4,359.86万元，营业收入26,150.3万元。

　　19.徐州徐工精密工业科技有限公司

　　住 所：沛县经济开发区汉兴路39号

　　法定代表人：杨东升

　　注册资本：35,000万元人民币

　　经营范围：精密工业科技推广服务，黑色金属铸造、销售，机械零部件加工和销售，模具设计、制造和销售，工程机械、汽车、矿山机械、农用机械的零部件生产和销售，发动机、传动、液压类零部件制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产66,507.95万元，净资产17,335.63万元，营业收入1,772.21万元。

　　20.江苏徐工工程机械研究院有限公司

　　住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

　　法定代表人：李锁云

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：工程机械、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、汽车、汽车基础零部件领域的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业孵化服务；企业管理咨询服务；软件开发与销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务；机械设备租赁、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2020年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产 76,322万元，净资产-10,173万元，营业收入33,196万元。

　　21.潍柴动力股份有限公司

　　住 所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：793,387.3895万元人民币

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2020年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产26,507,725.88万元，净资产7,462,430.04万元，营业收入14,738,364.52万元。

　　22.陕西法士特齿轮有限责任公司

　　住 所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角法定代表人：谭旭光

　　注册资本：25,679万元人民币

　　经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);进料加工业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2020年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产1,926,699.14万元，净资产1,115,996.28万元，营业收入1,392,942.02万元。

　　23.陕西汉德车桥有限公司

　　住 所：陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区

　　法定代表人：袁宏明

　　注册资本：32,000万元人民币

　　经营范围：车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥及其零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务;生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售; 润滑油、润滑脂的销售；汽车零部件试验业务；仓储物流服务；车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥生产技术咨询；货物或技术进出口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2020年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产1,147,714.59万元，净资产309,940.78万元，营业收入959,086.39万元。

　　（二）关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和定价依据

　　关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2021年1月1日至2021年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的形成原因及目的

　　1.向关联方采购

　　为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是合理、经济的选择。

　　2.向关联方销售

　　向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。

　　3.关联方租赁

　　租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。

　　4.许可关联方商标使用权

　　许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。

　　5.与关联方合作技术开发

　　与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。

　　6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　　向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。

　　接受关联方相关物流劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高物流和管理效率，降低成本。

　　7.受关联方所托经营

　　受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。

　　（二）交易对公司的影响

　　相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第四十二次会议（临时）前向我们提供了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，公司董事会对2020年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异的说明符合市场行情和公司的实际情况。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定。交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

　　公司对2021年度的日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2021年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

　　鉴于此，同意《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　六、董事会审计委员会专项意见

　　2021年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立意见；

　　3.日常关联交易的协议书或意向书；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月14日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-5

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司生产经营资金需求，公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等25家子公司提供不超过129.8亿元人民币、6.2亿美元和3300万欧元的金融机构融资提供担保。

　　2021年1月14日，公司第八届董事会第四十二次会议（临时）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次担保不构成关联交易。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、担保基本情况