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2021年01月13日 星期三 上一期  下一期
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江苏法尔胜股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码:000890              证券简称:法尔胜            公告编号:2021-002

  江苏法尔胜股份有限公司

  第十届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2021年1月12日(星期二)下午14:00以通讯方式召开,会议应参加董事11名,陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事参加会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司全资子公司拟签署〈关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议〉的议案》

  为提升公司的盈利水平及可持续发展能力,公司的全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司(以下简称“法尔胜环境科技”)拟以现金方式收购上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海运啸”)所持的大连广泰源环保科技有限公司(以下简称“标的公司”)51%的股权(以下简称“本次交易”),为此,法尔胜环境科技拟与上海运啸、标的公司及标的公司实际控制人杨家军就本次交易签署《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》。

  经初步研究和测算,本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

  经审议,公司董事会同意法尔胜环境科技与相关方就本次交易签署上述《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(            公告编号:2021-003)。

  三、备查文件

  1、公司第十届董事会第十一次会议决议;

  2、《关于收购大连广泰源51%股权事宜之框架协议》。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2021年1月13日

  证券代码:000890                  证券简称:法尔胜                   公告编号:2021-003

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司(以下简称“法尔胜环境科技”)拟现金购买上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海运啸”)持有的大连广泰源环保科技有限公司(以下简称“标的公司”)51%的股权(以下简称“本次交易”)。为此,法尔胜环境科技与上海运啸、标的公司及标的公司实际控制人杨家军就上述事项于2021年1月12日签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》(以下简称“框架协议”)。

  2、根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

  3、本次签署的《框架协议》仅为意向性协议,属于双方合作意愿的意向性约定,具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。

  4、本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

  5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则,本次筹划重大事项公司股票不停牌,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

  一、重大资产重组概况

  法尔胜环境科技拟以现金方式购买上海运啸持有的标的公司51%股份以实现控股之目的,交易价格以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需履行必要的决策和审批程序。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)

  2、注册地址:上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室

  3、成立日期:2020年12月16日

  4、执行事务合伙人:杨家军

  4、企业类型:有限合伙企业

  5、注册资本:50万元人民币

  6、统一社会信用代码:91310118MA1JP2CF7M

  7、经营范围:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;市场营销策划;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8、经核查,交易对方不属于失信被执行人

  9、登记状态:存续(在营、开业、在册)

  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称:大连广泰源环保科技有限公司

  2、注册地址:辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村

  3、成立日期:2012年4月10日

  4、法定代表人:杨家军

  4、企业类型:其他有限责任公司

  5、注册资本:3,700万元人民币

  6、统一社会信用代码:91210213594400457A

  7、主营业务:垃圾渗滤液处理设备的研发制造和运营管理

  8、经营范围:各类工程建设活动,城市生活垃圾经营性服务,建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设备制造,工程管理服务,污水处理及其再生利用,机械设备租赁,国内贸易代理,信息技术咨询服务,建筑装饰材料销售

  8、股东:标的公司的股权结构如下:

  ■

  四、框架协议的主要内容

  甲方(受让方):江苏法尔胜环境科技有限公司

  乙方(转让方):上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)

  丙方(标的公司):大连广泰源环保科技有限公司

  丁方(乙方普通合伙人、丙方实际控制人):杨家军

  (本协议中,甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”,单称“一方”。)

  (一)股份转让

  1、甲方同意依据本框架协议约定,以现金方式收购乙方所持有的标的公司51%的股权(以下简称“标的股权”),乙方同意依据本框架协议约定向甲方出售标的股权。

  2、本次交易中,甲方收购标的股权的交易价格不高于【4.59】亿元,具体交易对价及支付安排以甲方聘请的经财政部、证监会备案的从事证券服务业务的独立第三方评估机构的评估结果作为参考基础,由甲乙双方协商并另行签署正式交易协议确定。

  (二)业绩承诺相关安排

  鉴于丁方系标的公司目前的实际控制人,各方初步商定,由丁方就本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺。该等业绩承诺的承诺年限、具体金额、业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关事项由甲方与丁方协商确定,并在各方签署的正式交易协议中予以明确约定。

  (三)本次交易的先决条件

  各方确认,本次交易得以实施的先决条件为如下事项均被满足,或经甲方部分或全部豁免:

  1、标的公司已按照甲方的尽职调查意见完成相关规范;

  2、甲方、乙方、丁方就标的股权的收购价格、价款支付方式、业绩承诺事宜达成一致;

  3、甲方与相关方签署正式交易协议获得法尔胜的董事会、股东大会的审议通过;

  4、标的公司董事会、股东会已审议通过关于本次甲方收购标的公司51%股权的所有相关事项,其他股东放弃优先购买权;

  5、本次交易获得相应主管部门的审批(如需要)。

  如上述先决条件未被满足,且未获得甲方豁免的,则甲方有权放弃或终止本次交易,且不承担违约责任。

  (四)过渡期内的相应安排

  自本次交易的评估基准日(2020年10月31日)起至本次交易的交割完成日(即本次交易完成工商变更登记日),系过渡期。

  乙方、丙方、丁方确保并承诺:

  1、过渡期内,按照惯常的方式管理和开展标的公司的业务,保证标的公司合法合规经营,标的公司的经营状况未发生重大不利变化;

  2、过渡期内,未经甲方事先书面同意,不得宣布或实施任何关于标的公司的分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取标的公司任何资金,但正常经营需要的除外;

  3、未经甲方事先书面同意,标的公司不进行/发生任何增资、减资、并购、重组、股权结构变动、投资、终止、清算等情况;

  4、过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本次交易后的新老股东共同享有,因正常生产经营活动导致的亏损由乙方承担。

  此外,各方一致确认并同意,标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的新老股东共同享有。

  (五)剩余股权收购安排

  在本次交易完成工商变更登记后,甲方同意,在标的公司满足一定条件的情形下,启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。具体剩余股权的收购安排,由相关各方经协商一致后另行签署正式协议确定。

  (六)排他期

  乙方、丙方、丁方承诺,自签署本框架协议之日起【3】个月内,未经甲方书面同意,不得直接或间接与任何第三方就本框架协议所述的交易相同或类似的事项或者与达成本框架协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排(本框架协议签署前已经开始的磋商或商谈或签署的相关协议应立即终止),否则,视为乙方、丙方、丁方违约。如果由于乙方、丙方、丁方违反本条款导致最终法律和交易文件未能签署的,违约方应承担违约责任,赔偿甲方的实际损失。

  (七)税费承担

  1、各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

  2、无论本次交易是否完成,因本次交易而产生的全部成本和开支,应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

  (八)保密

  1、各方理解并同意,各方就本次交易进行接触、磋商、谈判、合同/协议的起草、修改、签署、执行、任何合同/协议的条款及条件,以及任何一方向另一方提供的与本次交易相关的任何信息,若无对方事先同意,任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。

  2、若因法律法规、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求需要进行披露,披露方应(在其力所能及且相关法律或要求允许范围内)在做出此种披露之前合理时间内,与对方磋商并尽最大努力(与对方合作)获得对所披露资料进行保密化处理。

  (九)违约责任

  本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议中做出的陈述、承诺、保证的,其他相关方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本框架协议中做出的相应陈述、承诺或保证;给其他相关方造成损失的,应当赔偿其给其他相关方所造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等)以及其他相关方为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等)。

  五、本次重大资产重组聘请中介机构的情况

  公司拟聘请爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆(上海)资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构,目前中介机构的相关工作正在进行中。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易若顺利完成,将有效改善公司经营现状,提升公司持续经营能力,推进公司转型发展,符合公司和全体股东的利益。

  七、风险提示

  1、本次签署的《框架协议》为公司与交易方签署的意向协议,旨在表达各方的合作意愿及初步洽谈的结果。目前该交易正处于筹划阶段,交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在重大不确定性,该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。

  2、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则,公司将根据相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务。

  3、本次交易相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成,交易各方尚未就本次交易签署正式协议,交易各方能否就交易价格、支付安排等事项达成一致、及本次交易能否通过上市公司董事会、股东大会的批准存在不确定性;同时,上市公司能否通过相关资金安排完成价款支付亦存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  4、因本次交易相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成,尚无法确定本次交易对公司资产负债率的具体影响;本次交易在一定时间阶段内可能造成公司资产负债率上升的情形,请广大投资者充分注意由此带来的投资风险。

  5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  6、请广大投资者及时关注公司相关公告,并注意投资风险。

  八、备查文件

  《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司

  董事会

  2021年1月13日

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