中国证券报 - 恺英网络股份有限公司<BR/>关于子公司与盛趣游戏签订战略合作协议的公告

恺英网络股份有限公司
关于子公司与盛趣游戏签订战略合作协议的公告

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2021-007

　　恺英网络股份有限公司

　　关于子公司与盛趣游戏签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次签署的《全面深化战略合作协议》属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本次签署的《全面深化战略合作协议》所述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本协议不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　3、本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、合同签署情况

　　1、合同基本情况

　　2018年6月5日，恺英网络股份有限公司（下称“公司”）披露了《关于全资子公司与上海盛页信息科技有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-046），公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）与盛趣信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛趣游戏”）子公司上海盛页信息科技有限公司（以下简称“上海盛页”）签署了《战略合作协议》。

　　2021年1月12日，上海恺英与盛趣游戏本着“互惠、互利、稳定、高效”的合作精神，将在《战略合作协议》基础上进一步全面深化双方之间的战略合作关系，经双方友好协议，签署了《全面深化战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　2、签订协议需履行的审批程序

　　本协议不涉及具体交易金额和交易事项，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：盛趣信息技术（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：913101157465125987

　　法定代表人：谢斐

　　注册资本：5524.52万元人民币

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号1号楼1-2层、4-14层

　　主营业务：计算机硬件及网络的研发，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统和软件咨询服务，计算机系统分析和设计服务，数据处理服务，商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司与盛趣游戏不存在关联关系，最近三年双方战略合作情况如下：

　　■

　　三、合同的主要内容

　　甲方：盛趣信息技术（上海）有限公司

　　乙方：上海恺英网络科技有限公司

　　1、双方结成战略合作伙伴关系，在符合法律、法规及行业监管要求的前提下，在多个领域特别是在IP资源领域内进行深度合作，包括但不限于部分IP的移动终端游戏产品、PC端游戏产品相关业务独家合作，充分发挥双方在市场中各自的优势并尽最大可能为合作对方降低成本或提高收益，且承诺为合作对方及其客户提供高质量、高效率和个性化的服务。

　　2、主要合作领域

　　（1）游戏产品方面，甲方将其享有的部分IP资源与乙方合作，包括但不限于移动终端游戏产品、PC端游戏产品相关业务独家合作，乙方根据甲乙双方确定的方案进行产品研发、运营、推广等合作。

　　（2）商标等无形资产方面，双方将基于各自所享有的注册商标，协调双方的商标品牌营销策略，以达成更紧密合作，共同维护双方商标的共同权益，进而促使双方商标品牌价值的提升，扩大市场影响力。

　　（3）在维权合作方面，双方将建立IP联动维权机制，针对合作IP及时共享侵权监测信息，达成统一的维权计划并进行合作，共同保护合作IP的合法权利。

　　3、本协议作为双方深化合作的总体性协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订具体业务合同的基础。本协议项下具体合作项目，经甲乙双方充分协商达成一致意见后签订具体业务合同并按具体业务合同约定执行。

　　4、双方在开展业务合作过程中，应相互维护对方的形象和信誉，应相互尊重对方的业务制度和业务处理惯例。

　　5、甲、乙双方因履行本协议和具体业务合同发生纠纷的，应尽量以协商方式解决。

　　6、本协议有效期叁年，自本协议生效之日起计算。

　　7、任何一方因不可抗力不能履行本协议或具体业务合同时，应当在事件发生之日起7天内书面通知对方，并在事件消失后15日内提供有关机构的书面证明，根据不可抗力的影响，可以全部或部分免除该方当事人的责任。迟延履行合同义务期间发生不可抗力的，不能免除责任。不可抗力事件或其影响持续超过1个月，严重影响合同方继续履行的能力，且双方无法达成解决方案,任何一方可随时向另一方发出书面通知后终止本协议或具体业务合同。

　　8、本协议的变更以及其他未尽事宜，由双方协商一致后，另行签订补充协议。

　　9、本协议一式贰份，双方各执壹份，双方盖公章后生效，并具有同等法律效力。

　　四、合同对公司的影响

　　本协议将推动公司与盛趣游戏全面深化战略合作，在IP合作、商标合作、维权合作等领域发挥双方的优势，有助于公司进一步提升市场竞争力，对加强公司主营业务发展并提高核心竞争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

　　本协议不影响公司业务的独立性，不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　五、风险提示

　　本协议属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本协议所述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年内签署的框架协议如下：

　　■

　　上述战略合作协议实际履行中与预期情况不存在重大差异。

　　2、近三个月，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动如下：

　　■

　　3、未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划：

　　公司于2021年1月6日收到股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于减持恺英网络股份有限公司股份计划的告知函》，拟通过集中竞价和大宗交易方式减持合计不超过23,269,960股公司股票，详见公司于2021年1月7日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-005）。

　　七、备查文件

　　《全面深化战略合作协议》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年1月13日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络公告编号：2021-008

　　恺英网络股份有限公司

　　关于子公司与江西贪玩签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本《战略合作协议》属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本《战略合作协议》所述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本《战略合作协议》不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　3、本《战略合作协议》的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、合同签署情况

　　1、合同基本情况

　　2021年1月12日，恺英网络股份有限公司（下称“公司”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）与江西贪玩信息技术有限公司（以下简称“江西贪玩”）本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成战略合作伙伴关系，经友好协商，签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　2、签订协议需履行的审批程序

　　公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：江西贪玩信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310114342425551K

　　法定代表人：史和友

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：江西省上饶市广信区凤凰西大道76号阳光时代写字楼1幢2501-2508室

　　主营业务：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络工程、动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务；网络（手机）文化服务（只提供文化内容的服务）；网络（手机）游戏服务；演出经纪服务；文艺演出服务；演出经纪代理服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

　　公司与江西贪玩不存在关联关系，最近三年双方不存在类似交易情况。

　　三、合同的主要内容

　　本协议由以下双方于2021年1月12日在上海市闵行区自愿签订。

　　甲方：江西贪玩信息技术有限公司

　　乙方：上海恺英网络科技有限公司

　　1、合作目标

　　双方相信，通过本次战略合作，提高优质游戏产品的研发速度，能够帮助双方进一步提升游戏产品研发、运营效率，降低运营成本，充分发挥双方在市场中各自的优势，优化合作策略，为双方合作创造更大的商业价值。

　　2、合作内容

　　2.1在游戏产品研发方面，甲方将其享有的IP资源部分品类与乙方进行独家合作，乙方根据甲乙双方共同协商确定的方案进行游戏产品研发，乙方需提供专业且资深的研发团队进行产品研发。双方将协调一致，共同进退，以取得良好效果，具体细节根据双方友好协商另行签订具体业务合同。

　　2.2在研发后的游戏产品推广营运方面，甲乙双方将根据各自资源，扩大和加强游戏产品的发行渠道，开辟新的发行渠道，以使双方达到共赢目标。

　　3、合作期限

　　3.1本协议有效期3年，自协议生效之日起计算。

　　3.2本协议未尽事宜，双方另行协商解决，必要时可签订补充协议，补充协议经双方认可后，视为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4、本协议项下每款IP产品的具体合作内容、权利与义务及结算方式等由各方具体业务合同中另行约定。

　　5、本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另立书面文件，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的约定为准。

　　6、本协议在履行过程中发生争议，双方协商解决。协商不成，则可向原告方所在地的法院诉讼解决。

　　7、本协议于双方盖公章后生效。