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2021年01月13日 星期三 上一期  下一期
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云南云天化股份有限公司关于使用
部分募集资金临时补充流动资金的
公告

  证券代码:600096              证券简称:云天化                   公告编号:临2021-010

  云南云天化股份有限公司关于使用

  部分募集资金临时补充流动资金的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示:

  ●公司拟使用不超过人民币85,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

  ●使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3069号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)不超过427,774,961股新股,每股面值1元,发行价格为人民币4.61元/股。本次募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元,扣除各项不含税发行费用人民币32,624,760.74元,实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)就募集资金到账事项出具了“验资报告(XYZH/2020KMAA10047)”,确认本次募集资金已于2020年12月31日到账。为规范募集资金管理,经公司董事会审议通过,公司设立了募集资金专用账户,对募集资金实行了专户储存和管理。

  截至本公告披露日,公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未归还的情况。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司在《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(四次修订稿)》(以下简称“发行预案”)中披露的募投项目拟投入募集资金金额以及截至2021年1月10日公司以自筹资金的投资金额如下:

  ■

  注:若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至2021年1月10日,募集资金专项账户存储金额为1,869,233,962.57元,尚有部分发行费用未划转。公司拟使用607,809,290.15元置换公司以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为了提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,降低运营成本,维护上市公司和股东的利益,依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度(2021年1月修订)》等有关规定,在确保募集资金投资项目正常进行的前提下,结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度,公司拟使用不超过85,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,可提前归还。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

  2021年1月12日,公司第八届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;2021年1月12日,公司第八届监事会第二十六次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;公司全体独立董事对上述以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

  公司履行的审批程序符合相关法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。此次使用募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、专项意见

  (一)保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司发表如下核查意见:

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第八届董事会第二十八次(临时)会议、第八届监事会第二十六次(临时)会议审议通过,独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资计划的正常进行;将仅限于与公司主营业务相关的经营活动,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

  (二)独立董事意见

  公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,利用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金使用管理制度(2021年1月修订)》的有关规定。因此,公司独立董事同意公司使用不超过人民币85,000万元募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (三)监事会意见

  公司于2021年1月12日召开第八届监事会第二十六次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币85,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会认为,公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度(2021年1月修订)》等的规定,本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2021年1月13日

  证券代码:600096         证券简称:云天化         公告编号:临2021-007

  云南云天化股份有限公司第八届董事会第二十八次(临时)会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十八次(临时)会议通知于2021年1月7日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年1月12日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人,实际参加表决董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

  同意公司使用2020年度非公开发行股票所募集资金中人民币607,809,290.15元,置换本次募投项目及已支付发行费用的预先投入自筹资金。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2021-009号公告。

  (二)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司及全体股东的利益,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,同意公司使用不超过人民币85,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2021-010号公告。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2021年1月13日

  证券代码:600096         证券简称:云天化         公告编号:临2021-008

  云南云天化股份有限公司

  第八届监事会第二十六次(临时)

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十六次(临时)会议通知于2021年1月7日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年1月12日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人,实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

  同意公司使用2020年度非公开发行股票所募集资金中人民币607,809,290.15元置换预先已投入的自筹资金。监事会认为,公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

  (二)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意公司使用不超过人民币85,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会认为,公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度(2021年1月修订)》等的规定,本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  监事会

  2021年1月13日

  证券代码:600096              证券简称:云天化         公告编号:临2021-009

  云南云天化股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金605,752,686.37元,置换预先已支付发行费用的自筹资金2,056,603.78元,以上置换金额合计为607,809,290.15元。

  ●公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3069号),公司获准非公开发行人民币普通股(A股)不超过427,774,961股新股。公司本次非公开发行募集资金总额人民币1,900,229,096.61元,扣除发行费用人民币32,624,760.74元(不含税金额)后,实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》(XYZH/2020KMAA10047)。

  为规范募集资金管理,经公司董事会审议通过,公司设立了募集资金专用账户,对募集资金实行了专户储存和管理。根据相关法律法规规定,公司与保荐机构、开户银行于2021年1月5日签订三方监管协议,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2021-005号公告。

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司在《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(四次修订稿)》(以下简称“发行预案”)中披露的本次募集资金的用途及具体使用情况如下:

  ■

  根据发行预案,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金净额数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

  三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于云南云天化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(XYZH/2021KMAA10004),截至2021年1月10日,公司以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计607,809,290.15元。

  (一)自筹资金预先投入募投项目的情况

  公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为人民币605,752,686.37元,本次拟置换金额605,752,686.37元。具体情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  (二)自筹资金支付部分发行费用的情况

  公司本次募集资金各项发行费用合计人民币32,624,760.74元(不含增值税),其中承销保荐费(含增值税)30,995,134.04元已从募集资金总额中扣除,剩余发行费用(不含增值税)3,384,068.25元。截至2021年1月10日,公司已用自筹资金支付发行费用2,056,603.78元,本次拟使用募集资金2,056,603.78元进行置换。

  以上以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计607,809,290.15元。公司拟使用2020年度非公开发行股票所募集资金中607,809,290.15元,置换本次募投项目及已支付发行费用的预先投入自筹资金。

  四、本次募集资金置换自筹资金的决策程序

  2021年1月12日,公司第八届董事会第二十八次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》;2021年1月12日,公司第八届监事会第二十六次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》;公司全体独立董事对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了明确的同意意见。

  公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合有关规定的要求。

  五、专项意见说明

  (一)会计师事务所意见

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月12日出具了《关于云南云天化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》(XYZH/2021KMAA10004)。认为公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的编制要求,并在所有重大方面反映了云天化股份募集资金投资项目截至2021年1月10日止的前期投入情况。

  (二)保荐机构意见

  保荐机构认为:公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事均发表了同意意见,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此,保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

  (三)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,并履行了相关审议程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度(2021年1月修订)》等有关规定,内容及程序合法合规。因此,公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

  (四)监事会意见

  公司于2021年1月12日召开第八届监事会第二十六次(临时)会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币607,809,290.15元置换预先已投入的自筹资金。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2021年1月13日

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