本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”、“上市公司”、“公司”）于2021年1月6日披露了《关于签署对外投资合作协议的公告》（    公告编号：2021-002），于2021年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新希望乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第14号）（以下简称“《关注函》”），上市公司对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实，并对《关注函》中所列问题作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　为方便阅读，现将本次收购“一只酸奶牛”的相关情况简要介绍如下：

　　1、 《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）系由甲方（上市公司）与乙方（重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心）、丙方（重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司）、丁方（华昌明、伍元学、华自立，华昌明先生与华自立先生为父子关系）（乙方、丙方、丁方以下合称为“交易对方”）于2021年1月5日签署。

　　2、 公司本次对外投资的“一只酸奶牛”项目，系指由华昌明、伍元学、华自立将合法拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产（简称“标的资产”）以及业务资源。为了有利于下一步的业务发展和管理需要，华昌明、伍元学、华自立承诺将对“一只酸奶牛”的业务和资产进行进一步梳理和整合，依照相关法律法规要求，将其合法拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源，悉数置入成立的新公司，并由上市公司收购新公司60%股权的交易，交易对价为人民币23,100万元。

　　3、 重庆霖霜企业管理咨询中心系华昌明先生的配偶邓玲女士投资成立的个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号3幢2-11，统一社会信用代码为91500242MA61A94E8H；

　　重庆蕴棠志企业管理咨询中心系伍元学先生的配偶胡雁女士投资成立的个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号3幢2-13，统一社会信用代码为91500242MA61A94B3Y；

　　重庆优又佑企业管理咨询中心系华自立先生的配偶王小晓女士投资成立的个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号3幢2-12，统一社会信用代码为91500242MA61A90D4D；

　　重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司系华昌明（持股30.8308%）、伍羽寒（伍元学先生女儿，持股29.6192%）、华自立（持股39.5500%）共同投资设立的有限责任公司，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号第三层3-8-2，法定代表人华昌明，注册资本为520万元，统一社会信用代码为91500103MA61A4TC7G。

　　重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司均由华昌明、伍元学、华自立实际控制。

　　4、 标的公司为重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”或“新公司”），主要业务为现制酸奶饮品的销售，注册资本为人民币1,300万元，于2020年12月22日成立，统一社会信用代码为91500105MA61AHP762，注册地址为重庆市江北区五简路2号名义层8层（自编号1、2号），法定代表人为华昌明，股东为重庆霖霜企业管理咨询中心（认缴出资240.47万元，持股比例为18.50%）、重庆蕴棠志企业管理咨询中心（认缴出资231.04万元、持股比例为17.77%）、重庆优又佑企业管理咨询中心（认缴出资308.49万元、持股比例为23.73%）、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（认缴出资520万元、持股比例为40.00%）。

　　问题1：请你公司根据本所《股票上市规则（2020年修订）》第9.15条的规定，补充披露重庆瀚虹主要财务数据以及交易的定价依据等。

　　公司回复：

　　一、补充披露重庆瀚虹主要财务数据

　　本次交易标的公司重庆瀚虹于2020年12月22日成立，该公司由重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司投资成立，注册资本为人民币1,300万元，该公司将对华昌明、伍元学、华自立合法拥有或其实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产和业务资源进行整合。

　　该公司刚成立，“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源尚未完成置入工作，截止2020年12月31日，除发生公司成立相关开办费用以外，暂无其他营业数据，如本回复公告问题2所述，本次拟置入的实物资产于2020年11月30日的账面价值为1,183.25万元、拟置入的知识产权以及业务资源未进行单独财务核算，上述资产的公允价值情况将由上市公司聘请的第三方专业评估机构进行评估。

　　截至本回复公告披露之日止，“一只酸奶牛”品牌项下的相关资产以及业务资源正按计划置入到重庆瀚虹。

　　二、本次交易的定价依据

　　本次交易定价依据第三方专业财务咨询机构对“一只酸奶牛”品牌项下的尽职调查咨询报告。第三方专业财务咨询机构对“一只酸奶牛”品牌项下的经营情况进行了全面尽职调查，由于其资产和业务资源分散在各个经营主体，尽职调查完成后，第三方专业机构根据尽职调查情况，对一只酸奶牛2019年项下的经营进行了模拟合并。2019年模拟合并的净利润和营业收入分别为3,500万元、2.4亿元（前述数据均未经审计）；在2020年尽职调查的基础上，对其全年情况进行了测算，经模拟测算，2020年合并净利润和营业收入分别为3,160万元、2.2亿元（前述数据均未经审计）。考虑到2020年疫情的影响，经交易各方协商一致，本次交易定价以2019年模拟合并净利润3,500万元为基础，按照11倍市盈率计算，确定上市公司受让新公司60%股权的交易对价为人民币23,100万元。同时还约定，若新公司在未来36个月的业绩承诺期内，未实现《投资合作协议》所约定的业绩承诺，交易对方将根据约定向上市公司支付估值补偿和向新公司支付业绩补偿的方式进行补偿。

　　“一只酸奶牛”的主要产品系含乳现制饮料，现检索公开披露的乳制品行业近年发生的并购交易，其市盈率水平与本次交易比较如下：

　　■

　　*该数据系第三方专业财务咨询机构模拟测算的2019年度净利润，预计其2020年度净利润为3,160万元，前述数据均为模拟测算，未经审计。

　　从可比交易数据来看，本次交易11倍市盈率的估值水平属于行业同等类型交易的合理估值水平。同时，A股上市公司浙江一鸣食品股份有限公司（简称“一鸣食品”、证券代码：605179）与“一只酸奶牛”的业务相近，截止2021年1月11日，其自上市以来的平均静态市盈率为53.40，显著高于本次交易估值水平。因此，本次对“一只酸奶牛”品牌项下相关资产及业务资源的收购交易的11倍市盈率定价水平是合理的，不存在高估情形。

　　与2019年相比，受2020年新冠疫情对整体经济环境的影响，“一只酸奶牛”2020年经营业绩出现了一定程度的下滑，这主要系客观经济环境影响使得其线下实体门店在2020年一季度部分不能正常开展经营业务所致，“一只酸奶牛”的线下实体门店业务已经基本恢复正常经营。本次股权收购符合上市公司“鲜战略”发展方向，“一只酸奶牛”品牌所具有的“新客群、新场景、新消费”的年轻化属性，与新乳业“三新战略”高度契合，有利于强化上市公司在终端渠道上的布局，有助于上市公司加快私域流量池和实现用户精准运营和服务体系的建设，从而推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值。

　　因此，上市公司认为本次收购运营“一只酸奶牛”品牌的重庆瀚虹60%股权的交易定价是合理、公允的，制订的相关业绩承诺的保障措施，有利于保护上市公司利益，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。

　　问题2：请说明拟置入重庆瀚虹的资产与业务资源的具体情况，并对其进行全面核查，说明相关资产是否存在权属瑕疵、置入事项是否存在障碍，如是，请予以详细说明并进行风险提示。

　　公司回复：

　　一、拟置入重庆瀚虹的资产与业务资源的具体情况

　　（一）拟置入的资产情况

　　根据《投资合作协议》约定，交易对方置入新公司重庆瀚虹的资产主要系维持“一只酸奶牛”正常经营所需的相关实物资产、知识产权等，该等资产都是由华昌明、伍元学、华自立合法拥有或其实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的市场主体（如重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司、成都一只酸奶牛品牌管理有限公司等等）所拥有或控制，具体情况如下：

　　1、 相关实物资产

　　标的资产为轻资产经营项目，交易对方拟置入的相关实物资产主要包括：①原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、半成品等存货；②冻库、各式蒸柜、蒸锅等机器设备；③冷藏运输车辆、货运汽车以及办公用车辆等运输设备；④各式办公用电脑、服务器以及办公家具等办公设备；⑤各式门店监控、电视以及空调等电子设备。

　　截止2020年11月30日，前述固定资产及存货账面价值总计为1,183.25万元，该数据未经审计。

　　2、 知识产权

　　交易对方拟置入新公司的知识产权主要包括“一只酸奶牛”相关的商标（包括注册商标及商标申请权）及著作权，具体情况如下：

　　（1） 商标

　　根据《投资合作协议》约定，拟置入重庆瀚虹的商标为注册商标133个，商标申请权（即正在注册中）5个。其中，注册商标包括中国境内注册商标117个，境外注册商标16个；商标申请权包括境内商标申请权1个，境外商标申请权4个。

　　在置入重庆瀚虹的商标中，核心商标为“一只酸奶牛”文字商标4个、卡通动物牛图形商标2个。该等核心文字、图样在与“一只酸奶牛”品牌主营业务直接相关的第4301类项下已经取得注册商标（以下简称“核心商标”），具体如下：

　　■

　　如本回复公告问题3回复，重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司（以下简称“重庆管理公司”）正在申请的商标申请号为第25884887号和第26348470号的“一只酸奶牛”字体商标，因被国家知识产权局商标局以存在类似商标而被驳回，重庆管理公司亦向北京知识产权法院提起了诉讼请求。该等诉讼虽以败诉告终，但因原商标注册号为第16676428号的“一只酸奶牛”文字商标，已于2020年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效且自始即不存在。

　　由于被抢注的“一只酸奶牛”文字商标（原商标注册号为第16676428号），于2020年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效且自始即不存在，加之商标申请号为第25884887号和第26348470号“一只酸奶牛”字体商标的申请时间均早于其目前所拥有的其他商标，为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利，重庆管理公司希望通过提请再审，能够让该等注册更早的商标通过审核，故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再审申请。

　　现关于前述两个申请商标的案件尚在再审审理过程中，截止本回复公告披露之日，虽然前述两个商标尚未获得国家知识产权局商标局的核准注册，但鉴于交易对方合法拥有或其实际控制的主体已依法取得了前表列示的6个核心商标，该等核心商标的专用权范围均覆盖了“一只酸奶牛”品牌正常经营用途的需要，虽然存在因“一只酸奶牛”文字商标（原商标注册号为第16676428号）被抢注并涉诉，由于已被国家知识产权局商标局宣告无效，且自始即不存在，所以，对一只酸奶牛的正常经营不构成负面影响，对前述6个核心商标及其他127个商标计133个商标的置入也不构成障碍。

　　此外，为进行“一只酸奶牛”的品牌保护，重庆管理公司及华自立先生已在第21类（塑料杯）、第29类（牛奶制品）、第30类（冻酸奶）、第32类（饮料）、第35类（特许经营的商业管理，销售）、第40类（饮料加工）、第43类（饮品店）等“一只酸奶牛”品牌经营过程中所需的商标类别中分别取得了图形、文字商标。

　　（2） 著作权

　　根据《投资合作协议》约定，交易对方拟置入重庆瀚虹的著作权共计19项，其中包括以“一只酸奶牛”文字、一只酸奶牛牛头卡通形象为主的主要著作权，以及按照不同门店位置、面积所做店面设计图等其他著作权。

　　（二）拟置入的业务资源情况

　　根据《投资合作协议》约定，交易对方拟置入新公司的业务资源主要包括特色酸奶饮品的研发、调制、销售、商业特许经营等。

　　1、相关业务资源具体情况

　　华昌明、伍元学、华自立承诺并促使《投资合作协议》约定的其以直营、联营以及特许经营等方式运营的现有全部门店业务以及包括但不限于原材料供应、运输、仓储、房屋租赁等业务均在《投资合作协议》约定的宽限期届满前完成置入。

　　2、相关业务资源经营情况

　　经公司聘请的第三方专业财务咨询机构对上述“一只酸奶牛”业务资源的模拟，其2019年度实现合并营业收入、净利润分别为2.4亿元、3,500万元（前述数据均未经审计）；2020年受新冠疫情影响，经模拟测算，预计其2020年实现合并营业收入、净利润分别为2.2亿元、3,160万元（前述数据均未经审计）。

　　二、拟置入资产与业务资源是否存在权属瑕疵、置入事项是否存在障碍

　　经公司以及公司聘请的第三方专业财务咨询机构、律师事务所对“一只酸奶牛”品牌项下的实物资产、知识产权以及业务资源的全面核查情况，其核查结果如下：

　　（一）拟置入资产情况

　　1、经公司以及公司聘请的第三方专业财务咨询机构、律师事务所通过对交易对方合法拥有或其实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关实物资产的盘点，对采购合同、采购发票、出入库单据、物流单据、权属登记情况以及付款流水及记录的核查，明确了对前述相关资产的真实性、准确性，在资产权属上，除部分车辆登记在交易对方个人名下或交易对方直接或间接控制的相关市场主体的员工个人名下，其他实物资产均不存在权属瑕疵。前述登记在个人名下的车辆于2020年11月30日资产账面价值约为99.76万元（未经审计），占2020年11月30日交易对方拟置入新公司全部资产账面价值的8.43%，占交易对方预计的2020年合并营业收入的0.45%，其总体占比均较小且交易对方已明确承诺并促使将上述登记在个人名下特别是非交易对方个人的车辆全部登记过户到新公司，故上市公司认为上述实物资产的权属瑕疵不会影响到未来新公司的运营。

　　2、截止本回复公告披露之日，通过对“一只酸奶牛”相关商标、著作权等相关知识产权的核查，拟注入新公司知识产权的权属全部为交易对方个人或其合法拥有并实际控制的经营主体，经在中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn）、国家版权登记门户网（www.ccopyright.com）及裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）查询，存在本回复公告披露的问题3所涉“一只酸奶牛”文字商标（原商标注册号为第16676428号）被抢注并涉诉。涉诉商标已于2020年1月13日被国家知识产权局商标局宣告无效，且自始即不存在，对一只酸奶牛已经拥有的核心商标不构成负面影响。此外，拟置入重庆瀚虹的商标、著作权均不存在其他涉诉或权属异议情形。

　　（二）拟置入业务资源情况

　　一方面，经公司以及公司聘请的第三方专业财务咨询机构、律师事务所通过对交易对方合法拥有或其实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关业务资源的现场检查，对特许经营合同、采购/销售合同、出入库单据、采购/销售发票、物流单据以及收付款记录等的核查，未发现其业务资源存在权属纠纷、涉诉的情况。

　　交易对方承诺并促使将其合法拥有或实际控制的现有门店业务经上市公司及上市公司聘请的第三方财务、法律、评估机构现场检查并书面确认后置入新公司，包括但不限于：①直营、联营门店经营主体（含实际经营主体）根据《投资合作协议》及过渡期、宽限期工作计划的要求进行调整；②将联营门店所签署的实质为联营协议的主体根据《投资合作协议》及过渡期、宽限期工作计划的要求进行调整；③变更直营、联营门店租赁协议/合作协议签约主体；④将直营、联营门店所使用的第三方非现金结算账户调整为重庆瀚虹或其控制的子公司或分公司对公账户或专用账户；⑤收回并撤销对门店原经营者的商标使用授权许可（如有）；⑥前述业务、资产转移事项待过渡期内委派的财务总监到位后细化工作计划及方案，以上市公司全部认可为准。

　　华昌明、伍元学、华自立还承诺并促使“一只酸奶牛”品牌项下经营相关的包括但不限于原材料供应、运输、仓储、房屋租赁等业务合作主体同意并完成将包括但不限于租赁合同/协议、供货合同/协议、运输合同/协议等经营类业务合同对应的经营合作关系转移至新公司或新公司控股的子公司，前述业务转移事项以得到上市公司全部认可为准。同时，上市公司有权按照上市公司内部控制相关要求，对持续合作的合同条款，与相关方进行重新协商，或进一步补充约定，华昌明、伍元学、华自立应尽力促成新公司与相关合作方的持续合作。

　　综上所述，经上市公司以及上市公司聘请的第三方专业财务咨询机构、律师事务所对“一只酸奶牛”拟置入新公司的相关资产以及业务资源的全面核查，上市公司认为，其所存在的部分权属瑕疵实物资产，在拟置入资产的账面价值总额以及2020年预计合计营业收入中占比均较小，不会影响到新公司未来的正常经营；拟置入知识产权权属人为个人的，均在本次交易对方范围内，不存在权属争议。因此，新公司运营所需的必要资产和业务资源具备注入新公司的具体实施安排和可行性，并且本次交易已针对新公司存在的部分权属瑕疵问题，采取了有效的控制措施，不会损害到上市公司以及中小投资者的利益。

　　问题3：据媒体报道，“一只酸奶牛”商标存在诉讼争议。请你公司核实并补充披露“一只酸奶牛”商标涉诉情况，以及对重庆瀚虹未来经营的影响。

　　公司回复：

　　一、“一只酸奶牛”商标涉诉情况

　　据媒体报道，上市公司本次收购的“一只酸奶牛”个别商标存在诉讼争议，经核查，发现媒体所报道的诉讼争议主要为台州市路桥云西电子商务商行持有的“一只酸奶牛”文字商标（原商标注册号为第16676428号，该商标已被国家知识产权局商标局宣告无效，自始即不存在；以下简称“A商标”），与上市公司收购的由华昌明、伍元学、华自立实际控制的重庆管理公司申请的“一只酸奶牛”字体商标（商标申请号：43类第25884887号与43类第26348470号；以下分别简称“B商标”与“C商标”）存在诉讼争议，涉诉情况具体如下：

　　1、A商标

　　A商标系由成都离岸商务服务中心，于2015年4月9日，向国家工商行政管理总局商标局（2018年3月，国家工商行政管理总局商标局改称国家知识产权局商标局，下同）提出注册申请，指定用于第43类全部商品/服务，并于2017年9月28日取得了核准注册。一只酸奶牛品牌实际控制人华自立先生，于2017年10月17日向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商标评审委员会”）对A商标提出了无效宣告，并请求裁定。在无效宣告请求裁定审理期间，成都离岸商务服务中心将A商标转让给自然人梁英，由于A商标原申请人成都离岸商务服务中心企业经营范围涉及“知识产权代理服务”，其注册A商标行为已构成《商标法》第十九条第四款关于“商标代理机构除对其代理服务申请商标注册外，不得申请注册其他商标”所禁止的情形，商标评审委员会于2018年9月20日发布了《关于第16676428号“一只酸奶牛”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2018]第0000170747号），裁定对A商标予以无效宣告。

　　一方面，梁英向国家知识产权局商标局提出申请将A商标转让给台州市路桥云西电子商务商行、兴化市琦琦酸奶牛甜品店，国家知识产权局商标局于2019年9月27日发布了A商标的转让/转移申请核准公告，A商标的专用权人由梁英变更为台州市路桥云西电子商务商行、兴化市琦琦酸奶牛甜品店；另一方面，梁英不服前述《关于第16676428号“一只酸奶牛”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2018]第0000170747号）并诉至北京知识产权法院，请求法院撤回商标评审委员会的前述裁定，该法院于2019年9月30日作出（2018）京73行初11936号行政判决书，驳回了梁英的诉讼请求。

　　国家知识产权局商标局于2020年1月13日宣告A商标的注册商标无效公告，且自始即不存在。截止本回复公告披露之日，经对A商标核查，认为其“一只酸奶牛”的文字商标自始即不存在，其与上市公司收购的“一只酸奶牛”持有的6项核心商标及其他127项商标合计133项商标均不商标存在争议，亦不影响其对该等商标的正常使用。

　　2、B商标及C商标

　　B商标及C商标由重庆管理公司分别于2017年8月16日、2017年9月11日向国家知识产权局商标局提出注册申请，指定用于第43类第1商品群组：咖啡馆，自助餐厅，茶馆，餐馆，酒吧服务，流动饮食供应，餐厅，自助餐馆，饭店，快餐馆等。由于B商标、C商标与A商标所核定使用的饭店、餐馆等服务属于同一种或类似服务，且B商标、C商标与A商标文字构成相同，A商标构成B商标、C商标获准注册的在先权利障碍，故国家知识产权局商标局分别于2018年06月22日、2018年6月5日驳回了重庆管理公司关于B商标、C商标的注册申请。

　　为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利，重庆管理公司向商标评审委员会提出了复审申请，2018年12月29日，商标评审委员会分别作出了《关于第25884887号“一只酸奶牛”商标驳回复审决定书》（商评字[2018]第0000257148号）、《关于第26348470号“一只酸奶牛”商标驳回复审决定书》（商评字[2018]第0000257184号），驳回了重庆管理公司关于B商标、C商标的注册申请。

　　重庆管理公司不服前述驳回决定，于2019年2月21日诉至北京知识产权法院，请求法院撤回商标评审委员会作出的对前述B商标、C商标驳回决定。由于在前述两个案件的一审、二审期间，关于A商标的无效宣告行政诉讼尚在审理过程中，直至2020年1月13日国家知识产权局商标局方才宣告A商标无效，在此期间A商标权利状态尚未确定，故北京知识产权法院、北京市高级人民法院分别于2019年4月26日、2019年12月30日作出前述两个案件一审（案号：（2019）京73行初1860号、（2019）京73行初1862号）、二审行政判决（案号：（2019）京行终9357号、（2019）京行终9352号），以A商标稳定性尚未定论，A商标构成B商标、C商标获准注册的在先权利障碍为由判决驳回重庆管理公司的诉讼请求。

　　2020年1月13日，国家知识产权局商标局作出了A注册商标无效公告，对A商标作出自始即不存在的无效宣告。考虑到B商标、C商标申请时间均早于其目前所拥有的其他商标，为最大限度地保障“一只酸奶牛”品牌的合法权利，重庆管理公司于2020年5月14日就前述两个案件向最高人民法院提出了再审申请，最高人民法院已于2020年6月29日作出（2020）最高法行申6329号、（2020）最高法行申6331号行政裁定书，裁定受理重庆管理公司再审申请，并由最高人民法院提审，再审期间中止原判决的执行。

　　截止本回复公告披露之日，前述两个案件正在再审过程中，重庆管理公司尚未取得国家知识产权局商标局关于B商标、C商标的核准注册。除上述披露的商标诉讼案件外，上市公司收购的由华昌明、伍元学、华自立合法拥有或其实际控制的与“一只酸奶牛”品牌项下的前主6件核心商标及其他127件商标共计133件商标，不存在其他涉诉情况。

　　二、“一只酸奶牛”商标争议对重庆瀚虹未来经营的影响

　　自2019年12月起，亦即在A商标、B商标、C商标存在争议或诉讼期间，华昌明、伍元学、华自立为确保“一只酸奶牛”品牌核心商标的安全，通过转让的方式依法取得了43类第38318128号、43类第35459743号、43类第30220830号、43类第35229229号等“一只酸奶牛”的文字商标的专用权并经国家知识产权局商标局核准注册，前述商标指定用于第4301类：“饮品店、餐馆；咖啡馆；外卖餐馆；流动饮食供应；奶茶店；流动餐馆服务；冰淇淋店；果汁吧；饭店；住所代理；咖啡馆；拉面馆；茶馆。”除“自助餐厅、酒吧服务、快餐店”外，上述四个商标专用权的取得已涵盖B商标的其他核准商品/服务范围，满足了“一只酸奶牛”品牌的经营用途需要。

　　截至本回复公告披露之日止，经过对前述四个“一只酸奶牛”的核心文字商标在国家知识产权局商标局的使用状态查询结果来看，前述四个“一只酸奶牛”的文字商标使用状态均为有效注册。

　　根据《中华人民共和国商标法》第三十条的规定，“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告。”由于重庆管理公司已取得“一只酸奶牛”商标第43类第1商品群组的核准注册，故其他主体无权再以“一只酸奶牛”或近似名称在第43类第1商品群组内进行商标注册。在A商标已进行无效宣告的情况下，重庆管理公司已取得了43类第38318128号、43类第35459743号、43类第30220830号、43类第35229229号总计四个商标的核准注册，因此即便其向国家知识产权局商标局申请注册的B商标、C商标不被核准注册，其也将不会对重庆管理公司就第43类第1商品群组使用“一只酸奶牛”商标产生任何不利影响。

　　此外，重庆管理公司及华自立先生已注册在第21类（塑料杯）、第29类（牛奶制品）、第30类（冻酸奶）、第32类（饮料）、第35类（特许经营的商业管理，销售）、第40类（饮料加工）、第43类（饮品店）等一只酸奶牛品牌经营过程中所需的主要商标共计133件。前述主要商标的取得能够确保一只酸奶牛品牌的正常经营。

　　根据《投资合作协议》的相关安排，前述“一只酸奶牛”相关的核心商标将由重庆管理公司及华自立以转让方式转让给重庆瀚虹或其控股的子公司。在“一只酸奶牛”相关的核心商标未正式完成相关知识产权的置入工作以前，重庆管理公司及华自立将该等知识产权无条件独占许可给重庆瀚虹及其相关主体使用并办理许可备案。

　　因此，上市公司通过对“一只酸奶牛”商标涉诉情况的全面核查以及所采取的相关约束措施，“一只酸奶牛”商标的专用权属是清晰的，不存在对重庆瀚虹未来经营造成不利影响的情形。

　　问题4：根据公告，本次交易分三次付款，在第一次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的15%，第二次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的15%，第三次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的70%。请补充披露上述“支付先决条件”的具体内容。

　　公司回复：

　　根据《投资合作协议》，上市公司有权仅在当次支付的全部先决条件满足时才履行当次交易对价的支付义务，关于三次交易对价款项支付所需先决条件的具体内容如下：

　　（一）第一次支付的先决条件

　　1、各方已经履行所有必需的行动，并已经取得签署、交付和履行其在本协议项下的义务及完成本次交易所需的内部有权机构的批准、决议或同意，包括但不限于股东决定、董事会决议等，各方已按约定的方式正式签署本协议；

　　2、丁方已向上市公司提交本协议项下交易所涉标的资产、股权置入的详细工作计划及方案，并经各方书面确认；

　　3、经上市公司确认，本协议以及本协议附件所列明的丁方及相关主体出具的声明、陈述、保证或承诺在所有方面是真实、准确和完整的，且无影响各方合作的虚假、遗漏或误导性陈述；

　　4、丁方出具担保函，对在满足本协议约定的条件下，乙方就上市公司已支付的款项需要向上市公司承担的返还义务进行连带保证责任。

　　（二）第二次支付的先决条件

　　1、各方已经履行所有必需的行动，并已经取得签署、交付和履行其在本协议项下的义务及完成本次交易所需的内部有权机构的批准、决议或同意，包括但不限于股东决定、董事会决议等，各方已按约定的方式正式签署本协议；

　　2、上市公司对包括新公司在内的一只酸奶牛品牌项下各经营主体、标的资产在商业、财务、法律、税务等方面的尽职调查结果认可（宽限期内完成的事项除外，由丁方承担担保责任），且没有发生导致该尽职调查结果发生不利变化的情形；

　　3、经上市公司向新公司委派的财务总监及专门工作人员调查后确认，重庆、成都等一只酸奶牛品牌项下各经营主体在财务、工商、环保、卫生、税务、食品监督、劳动用工等方面符合国家相关法律法规的要求及行业规范，不存在重大违法违规行为被予以处罚、涉诉等争议或潜在风险；或前述主体及标的资产存在的瑕疵根据上市公司要求已经完成整改、持续满足置入条件，或由丁方、新公司及其控股的全资子公司等适格主体作出上市公司认可的书面整改承诺；

　　4、经上市公司书面确认，丁方或其控制的相关主体在自本协议约定的过渡期限内完成了《投资合作协议》约定的相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作，且已经获得工商登记机关出具的股权变更登记收件回执；

　　5、经上市公司确认，《投资合作协议》及其附件所列明的丁方及相关主体出具的声明、陈述、保证或承诺在所有方面是真实、准确和完整的，且无影响各方合作的虚假、遗漏或误导性陈述；

　　6、丁方若存在因《投资合作协议》约定需要承担违约责任或赔偿义务等需要向上市公司履行支付义务的情形，丁方已经履行完毕或已就该等事项实施安排取得上市公司的书面同意；

　　7、丁方出具担保函，对在满足本协议约定的条件下，乙方就上市公司已支付的款项需要向上市公司承担的返还义务进行连带保证责任；

　　8、各方应当在2021年1月30日前，完成上述1至7项各自应当履行的义务，如在上述期限内未完成相关事项的，由双方另行协商进行调整。

　　9、在丁方达到上述要求并通知上市公司后，上市公司应及时完成确认事项或提出整改要求或予以豁免。

　　（三）第三次支付的先决条件

　　1、新公司取得注册地工商行政管理部门出具的核准本次交易项下股权转让、董事变更等变更登记证明文件，上市公司完成新公司股权受让及股权变更登记；

　　2、丙方已将其持有的新公司40%的股权全部质押给上市公司并办理完毕相应的质押登记手续；

　　3、经上市公司聘请的第三方财务、法律调查机构现场调查并书面确认，《投资合作协议》约定的完成相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作所需的全部条件持续满足；

　　4、经上市公司确认，置入新公司的标的资产在股权转让登记日及之前没有发生任何重大不利事件；

　　5、经上市公司确认，《投资合作协议》及其附件所列明的丁方及相关主体出具的声明、陈述、保证或承诺在所有方面是真实、准确和完整的，且无影响各方合作的虚假、遗漏或误导性陈述；

　　6、丁方若存在因本协议约定需要承担违约责任或赔偿义务等需要向上市公司履行支付义务的情形，丁方已经履行完毕或已就该等事项实施安排取得上市公司的书面同意。

　　7、各方应当在第二次付款之日起10天内，完成上述1至6项各自应当履行的义务，如在上述期限内未完成相关事项的，由双方另行协商进行调整。

　　（四）特别约定

　　1、因标的资产的置入需要完善诸多法律、财务手续，需要耗费一定时间，丁方承诺：自第一笔交易对价支付之日起，现有直营、联营门店的业务及相关收益全部实质性置入新公司，并由丁方承担担保责任。在过渡期、宽限期内，丁方将尽快处理完善法律、财务等合规形式手续。

　　2、上市公司有权以书面形式对上述支付的先决条件进行全部或部分豁免。

　　问题5：根据公告，本次交易为现金收购，并设置了估值补偿与业绩补偿条款。

　　（1）请补充说明估值补偿款与业绩补偿款的具体计算公式，并完整披露估值补偿与业绩补偿的相关条款；

　　（2）请补充说明上述补偿条款是否设置了充足、可行的履约保障措施，如否，请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　一、本次交易设置的估值补偿与业绩补偿条款

　　根据《投资合作协议》，经交易各方确认，上市公司受让新公司60%股权后，自股权转让登记日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日为新公司业绩承诺期，在此期间丁方及其控制的相关主体应确保新公司完成如下业绩目标：新公司第一年度净利润应不低于人民币3,850万元，第二年度净利润应不低于人民币4,235万元，第三年度净利润应不低于人民币4,658万元，新公司在业绩承诺期内累计净利润不低于12,743万元。

　　（一）估值补偿

　　1、丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润＜10,500万元时，则上市公司有权向丁方主张估值补偿。

　　2、丁方应当按新公司成立时持股比例（即：丁方1：30.83%，丁方2：29.62%，丁方3：39.55%），通过现金方式向上市公司进行估值补偿，估值补偿按照新公司业绩承诺期内累计净利润与承诺累计净利润差额的平均值计算，丁方应对上市公司承担的估值承诺现金补足义务，具体计算公式如下：

　　上市公司应收到的估值补偿款=（10,500万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润）÷3×11×60%

　　3、若业绩承诺期内累计净利润≥10,500万元时，则丁方无需向上市公司支付估值补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润＜12,743万元时，则丁方将按新公司成立时持股比例（即：丁方1：30.83%，丁方2：29.62%，丁方3：39.55%），通过现金方式对新公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：

　　新公司应收到的业绩补偿款=12,743万元-新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润

　　丁方支付给新公司的业绩补偿款以不超过2,243万元为限。

　　二、本次交易所设置的估值补偿与业绩补偿条款履约保障措施

　　1、新公司业绩承诺期内累计净利润未达到承诺业绩时，上市公司可自行或代表新公司按照本条约定向丁方单独或同时主张估值补偿或业绩补偿约定的两项现金补偿责任。丁方对上市公司及新公司的全部现金补偿的支付义务承担无限连带责任。

　　2、丁方应当在新公司收到审计报告，上市公司确认估值、业绩承诺补偿额之日起在15日内将估值补偿款（如有）一次性支付给上市公司，将业绩补偿款（如有）一次性支付给新公司。

　　若丁方对审计报告、估值等数据有异议的，可由丁方自行聘请会计师事务所再次进行审计；若再次审计的数据与第一次审计的数据差额比率在千分之三以内的，按照第一次审计的数据执行；若差额比率在千分之三以上的（包括千分之三），丁方有权暂停支付并提交争议解决机构解决。

　　3、《投资合作协议》中，新公司业绩承诺计算涉及的新公司净利润应以审计净利润扣除非经常性损益后的金额为基础，且按照满足如下条件予以最终确认：（1）新公司享有财政补贴不计入净利润；（2）因测算新公司净利润产生的审计费用属于非经常性损益，应在净利润中调增；（3）双方协商确认的其他事项。

　　4、在新公司董事会编制利润分配方案时，上市公司有权提议要求新公司将估值补偿与业绩补偿条款约定的丁方应付给新希望乳业及新公司的估值或业绩补偿款从丙方应分得的分红款划转给上市公司或新公司，各方推选的董事在新公司董事会表决该等事项时投同意票，各方应在新公司股东会表决该等事项时投同意票。

　　5、丁方应将其通过丙方间接持有的新公司40%的股权全部质押给上市公司用以担保前述业绩、估值承诺补偿义务等根据本协议各项约定产生的丁方应向上市公司履行的其他债务的履行。

　　综上，上市公司认为通过剩余40%股权的全部质押、丁方承担无限连带担保责任以及对新公司利润分配方案的限制等所设置的用以确保交易对方能够正常履行估值补偿与业绩补偿等相关义务的履约保障措施是充足的、可行的。

　　问题6：根据公告，未来重庆瀚虹经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等。请详细说明各项风险的具体情况。

　　公司回复：

　　《投资合作协议》经上市公司相关权力机构批准以及交易各方签署生效后，一方面，本次对运营“一只酸奶牛”品牌的新公司60%股权的收购符合公司“鲜战略”发展方向，“一只酸奶牛”品牌所具有的“新客群、新场景、新消费”的年轻化属性，可赋能新乳业“三新战略”，有利于加强公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值；另一方面，由于新公司有关“一只酸奶牛”品牌相关资产与业务资源尚未完成置入工作，存在一定的不确定性，新公司可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，相关各项风险的具体情况如下：

　　（一）履约风险

　　《投资合作协议》除上市公司外，交易对方涉及重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司、华昌明、伍元学、华自立等七方主体，涉及主体数量较多，可能出现某一方或某几方不能按照《投资合作协议》约定条款履行相关义务的情形。

　　（二）市场风险

　　截止《投资合作协议》签署日，“一只酸奶牛”在重庆、成都、西安等地拥有逾千家门店，主要分布在大型商场、购物中心等场所，若未来出现新冠病毒疫情形势恶化或其他不能正常开展经营活动的因素时，不论是未来由新公司直接运营或是由其特许他人经营的门店，都有可能出现营业收入下滑进而影响新公司盈利和经营的情形。

　　（三）资金风险

　　本次交易对价为人民币2.31亿元，交易方式为现金方式，在出现需要支付估值补偿、业绩补偿的情形时，虽然上市公司采取了必要措施保障交易对方能及时履约，但仍无法排除因未能识别的其他特殊情形所导致的交易对方无法全额支付相关估值补偿、业绩补偿的资金风险。

　　（四）经营风险

　　本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，公司与标的公司需要在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，可能会给公司带来整合风险。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月13日