第一节  重要声明与提示

　　大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：大秦转债

　　二、可转换公司债券代码：113044

　　三、可转换公司债券发行量：320亿元（32,000万张）

　　四、可转换公司债券上市量：320亿元（32,000万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年1月15日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月14日至2026年12月13日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年6月18日至2026年12月13日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2263号”核准，公司于2020年12月14日公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额320亿元。本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足320亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕14号文同意，公司320亿元可转换公司债券将于2021年1月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大秦转债”，债券代码“113044”。

　　本公司已于2020年12月10日刊登了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：大秦铁路股份有限公司

　　英文名称：Daqin Railway Co., Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：大秦铁路

　　股票代码：601006

　　法定代表人：程先东

　　董事会秘书：张利荣

　　证券事务代表：丁一

　　注册资本：14,866,791,491人民币元

　　注册地址：山西省大同市城区站北街14号

　　办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号

　　电话：0351-2620620

　　传真：0351-2620604

　　邮政编码：030013（太原）、037005（大同）

　　网址：www.daqintielu.com

　　电子信箱：dqtl@daqintielu.com

　　经营范围：铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施工、勘测、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储服务（危化品除外）；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食品经营；住宿：住宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；道路货物运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；城市停车场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目招标，招标代理、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人发起设立情况

　　公司是依据原铁道部于2004年10月11日签发的《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行A股股票方案的批复》（铁政法函〔2004〕550号），由原北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其他六家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2004年10月28日正式注册成立，注册地为山西省大同市，注册资本为9,946,454,097元。

　　原北京铁路局以经营性净资产投入公司，投入金额以经《财政部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》（财建〔2004〕363号）核准的截至2003年12月31日（评估基准日）的净资产评估值14,562,237,073元确定；其余六家发起人均以现金出资，投入金额合计740,000,000元。七家发起人投入的经营性净资产合计为15,302,237,073元，经《财政部关于大秦铁路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的函》（财建〔2004〕371号）批复，公司发起人投入资本按65%折股比例，折为每股面值为人民币1元的股份合计9,946,454,097股，其余5,355,782,976元列入公司资本公积。公司设立时各发起人的实际出资额情况及折合股本情况列示如下：

　　■

　　2005年3月，原铁道部进行管理体制改革，原北京铁路局分立为太原铁路局及北京铁路局。分立后，原北京铁路局在公司的全部股份由太原铁路局持有，太原铁路局成为公司的控股股东，新成立的北京铁路局与公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同铁路分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。

　　（二）发行人设立后历次股本变动情况

　　1、2006年首次公开发行并上市

　　公司于2004年10月26日召开的创立大会暨第一次股东大会依法定程序作出批准A股首次公开发行及上市的决议。中国证监会发行审核委员会于2006年7月10日审核通过了公司的发行申请。公司于2006年7月12日取得中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕42号），并于2006年7月28日取得上交所上市委员会《关于大秦铁路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2006〕568号）核准文件。2006年8月1日，公司股票在上交所正式挂牌交易，该次发行303,030.30万股，首次上市流通股份121,213.50万股，发行后总股本1,297,675.71万股。

　　本次发行前后，公司股本变动情况如下：

　　■

　　2、2009年国有股转持

　　根据国务院《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）的相关规定，国有资本监督管理机构向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，于2009年9月22日将公司控股股东太原局持有公司股票中的293,360,561股划转至社保基金会转持股票账户，公司股东中国华能集团公司、中国中煤能源集团公司分别划转3,021,794股和2,215,982股，上述划转至社保基金会的股份总数合计298,598,337股。

　　本次划转未导致公司股本总数变动。公司控股股东太原铁路局持股数量由9,465,454,097股变更为9,172,093,536股，持股比例由72.94%变更为70.68%。全国社会保障基金理事会转持二户持股数量为298,598,337股，持股比例为2.30%。

　　3、2010年公开增发

　　公司于2009年11月27日召开股东大会并通过决议，采用公开发行股份募集资金用于收购太原局运输主业相关资产和股权。公司公开发行股票收购太原局运输主业相关资产和股权于2009年11月3日获得原铁道部《关于太原铁路局运输主业整体上市有关问题的批复》（铁政法函〔2009〕1488号）批复，资产评估结果于2009年12月9日取得《财政部关于太原铁路局运输主业重组整体上市资产评估项目审核的意见》（财建〔2009〕893号）核准。

　　2010年10月，经中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕953号）批准，公司公开发行1,890,034,364股A股股票。公开发行完成后，公司股本总数由12,976,757,127股增加至14,866,791,491股。公开发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化：太原局仍为公司控股股东，持有公司股份9,172,093,536股，持股比例由70.68%变更为61.70%。公司的实际控制人仍为原铁道部。

　　本次发行完成后，公司股权结构情况如下：

　　■

　　自2010年公开增发实施完毕至今，公司股本总额未发生变动。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）公司的主要业务

　　公司是铁路行业第一家以路网干线为资产主体，在国内资本市场公开发行股票并上市的铁路运输企业。当前，公司拥有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大、宁岢、介西、口泉、忻河等铁路线路，并控股大秦经贸、晋云物流、侯禹公司、中鼎物流、太兴公司、唐港公司，参股朔黄公司、秦港股份、浩吉公司等公司。

　　公司衔接了我国北方地区最重要的煤炭供应区域和中转枢纽，在我国“西煤东运”战略任务中承担重要职责。公司主要货源地山西、内蒙古、陕西等地煤炭资源丰富，且随着国内煤炭生产重心向中西部地区转移，主要货源地煤炭供应能力进一步得到强化。公司的主要客户多为大型煤炭生产和经营企业，有较强的生产能力和外运需求，与公司保持着长期、稳定的合作关系。

　　公司主要经营铁路客、货运输业务，同时向国内其他铁路运输企业提供服务。货运业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，货运业务收入占公司主营业务收入的比例均超过70%。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任务，其他货物还包括焦炭、钢铁等大宗货物，以及集装箱、零散批量货物。除货运业务外，公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达绝大部分省、市和自治区。同时，公司根据国铁集团统一清算办法，向国内其他铁路运输企业提供服务，服务类型主要包括机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理等，并为大西客专、晋豫鲁公司、准朔公司等铁路运输企业提供委托运输管理服务。

　　（二）公司主要业务经营指标

　　报告期内，公司主要货运和客运业务量指标如下表所示：

　　■

　　货运方面，报告期内，由于煤炭需求增加、煤炭发运及补库存意愿较强，叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司货物发送量和货物到达量等货运指标连续三年稳步增长。报告期内，公司分别实现货物发送量59,585万吨、64,173万吨、68,417万吨和30,416万吨，2017年至2019年年均复合增长率7.16%；货物到达量50,445万吨、57,212万吨、58,613万吨和25,877万吨，2017年至2019年年均复合增长率7.79%；换算周转量3,777亿吨公里、4,074亿吨公里、3,913亿吨公里和1,732亿吨公里，货物发送量和货物到达量均呈现逐年增长的态势。2019年，公司日均装车27,331车，日均卸车21,449车，货车周转时间2.53天，静载重72.3吨。2019年，公司核心经营资产大秦线货物运输量完成43,080万吨，较2018年减少4.48%。2019年，大秦线日均开行重车82.0列，其中2万吨57.2列，1.5万吨6.4列，单元万吨4.5列，组合万吨13.6列。

　　客运方面，公司以旅客需求为导向，通过大调图和微调图，科学安排运力，扩大客运产品有效供给，提高覆盖面。同时，推行“一日一图”模式，错峰安排客车整修，提高列车开行效益。报告期内，公司分别实现旅客发送量5,724万人、5,731万人、5,719万人和1,164万人。

　　报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的构成如下：

　　单位：亿元

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　　注：货运业务指货物运输业务，客运业务指旅客运输业务，其他业务指相互提供服务等业务。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为563.47亿元、767.68亿元、780.44亿元和327.23亿元，2017年至2019年呈逐年上升的趋势。其中，货运业务收入分别达到453.07亿元、597.95亿元、611.72亿元和269.30亿元，占公司主营业务收入的比例分别达到80.41%、77.89%、78.38%和82.30%，为公司最重要的业务板块。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年6月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）股权控制关系图

　　截至2020年6月末，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人情况介绍

　　1、控股股东情况

　　（1）基本情况

　　截至2020年6月末，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　太原局集团公司前身为太原铁路局，2017年，根据《中国铁路总公司关于太原铁路公司制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改制为依照《公司法》注册，由国铁集团出资的一人有限责任公司。太原局集团公司是国铁集团旗下铁路货运量最大、重载技术最先进的铁路局集团公司，截至2020年6月末营业里程4,948.31公里，货物发送量占全路比例为19.99%，换算周转量、运输密度、劳动生产率居全路第一，运输总收入、盈亏总额在全路名列前茅，在全国铁路网和山西省综合交通运输体系中处于举足轻重的重要地位。

　　（2）财务情况

　　太原局集团公司（母公司口径）最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：太原局集团公司2019年财务报表已经中一会计师事务所有限责任公司审计，2020年1-6月财务报表未经审计。

　　2、实际控制人情况

　　（1）基本情况

　　截至2020年6月末，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有本公司0.54%股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：

　　■

　　国铁集团前身为中国铁路总公司，2019年6月，经国务院批准同意，原中国铁路总公司改制成立国铁集团。国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，并负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。

　　（2）财务情况

　　国铁集团最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：亿元

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　　注：国铁集团2019年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行概况

　　1、发行数量：320亿元（32,000万张，3,200万手）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售231,877,050张，即23,187,705,000元，占本次发行总量的72.46%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币320亿元

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足320亿元的余额由保荐机构（主承销商）国泰君安包销。

　　7、配售结果：原股东优先配售231,877,050张，占本次发行总量的72.46%；网上社会公众投资者实际认购45,872,290张，占本次发行总量的14.34%；网下机构投资者实际认购41,133,260张，占本次发行总量的12.85%；保荐机构（主承销商）包销1,117,400张，占本次发行总量的0.35%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

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　　8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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　　9、发行费用

　　本次发行费用（不含增值税）共计2,605.57万元，具体包括：

　　■

　　二、本次承销概况

　　本次可转换公司债券发行总额为人民币320亿元。其中，原股东优先配售231,877,050张，占本次发行总量的72.46%；网上社会公众投资者实际认购45,872,290张，占本次发行总量的14.34%；网下机构投资者实际认购41,133,260张，占本次发行总量的12.85%；保荐机构（主承销商）包销1,117,400张，占本次发行总量的0.35%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年12月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：公司本次发行已经2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，经中国国家铁路集团有限公司“铁经开函〔2020〕171”号文核准，经2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监许可〔2020〕2263号”《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币320亿元。

　　4、发行数量：32,000万张。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,000,000,000.00元，募集资金净额为31,973,944,339.62元。

　　7、募集资金用途：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为320亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币320亿元，发行数量为3,200万手（32,000万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月14日至2026年12月13日。

　　（五）票面利率

　　第一年为0.20%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.80%、第五年为2.60%、第六年为3.00%。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年12月18日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年6月18日至2026年12月13日。

　　（九）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。

　　（十）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

　　其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十五）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十六）发行方式及发行对象

　　本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　1、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转债持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（1）债券发行人；

　　（2）持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方。

　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。

　　5、债券持有人会议的程序

　　（1）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议；

　　（2）由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　（3）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（3）债券持有人会议须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　　（4）债券持有人会议的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

　　（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　　（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

　　（7）在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　7、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　公司聘请联合资信为公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、本公司商业信誉情况

　　公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　一、发行债券情况

　　报告期内，公司存在2支到期偿还的债券，具体情况如下：

　　■

　　截至2020年6月30日，发行人合并口径净资产为1,216.38亿元，报告期内其他类型债券已全部到期偿付。发行人本次发行的可转换公司债券为320亿元，发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

　　二、偿债能力指标

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为19.27、43.97、42.40和34.45，处于较高水平，公司较强的盈利能力可有效支撑公司通过债务融资方式筹措资金，并按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

　　■

　　注：1、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出，其中息税前利润＝利润总额＋利息费用，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出；

　　2、贷款偿还率=实际偿还贷款额÷应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出÷应付利息支出。

　　三、资信评级情况

　　联合资信对公司本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2020〕908号），公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

　　第九节  财务会计资料

　　鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度经重述的财务报表以及2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务数据未经审计。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　（一）主要财务数据

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、每股收益及净资产收益率

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

　　（1）每股收益

　　单位：元/股

　　■

　　（2）加权平均净资产收益率

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　公司最近三年一期其他主要财务指标如下：

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债

　　2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理

　　5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理

　　6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理

　　7、息税前利润＝利润总额＋利息费用

　　8、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数

　　11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入

　　3、非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，公司报告期内的非经常性损益表如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益分别为11,385.83万元、-12,116.65万元、-7,039.33万元、和7,619.57万元，占净利润的比例分别为0.81%、-0.75%、-0.46%和1.23%，占比较低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集团公司太原通信段的同一控制下企业合并，因此，公司2017年度、2018年度因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较高。

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司总股本将增加约417,754.57万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）国泰君安认为：大秦铁路申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐大秦铁路本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：大秦铁路股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年1月13日