本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2021年1月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对深圳世联行集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第6号，以下简称“关注函”）。公司收到关注函后管理层高度重视，积极组织相关部门对关注函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　2020年12月31日，你公司披露《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》称，你公司拟与全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）、宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华燕智辉”）签署《股权转让协议》，拟作价53,000万元向华燕智辉转让完成资产重组后的世联集房100%股权及对应的所有权益。你公司控股股东的全资子公司珠海大横琴创新发展有限公司（以下简称“大横琴创新”）拟与华燕智辉及其他有限合伙人共同设立珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙），作为承接华燕智辉在《股权转让协议》项下全部权利、义务的主体，大横琴创新认缴前述主体49.5%的出资份额。

　　我部对此表示关注，请你公司补充披露以下内容：

　　1、前述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，你公司拟作价21,917.26万元受让世联集房控制下的43家子公司股权，其中杭州三箭装饰工程有限公司（以下简称“杭州三箭”）100%股权作价18,106.61万元。

　　（1）请你公司结合目前世联集房43家子公司的业务开展情况、长租公寓业务的运行状况、未来业务发展规划等情况，说明出售世联集房股权的同时又受让世联集房43家子公司股权的原因及合理性。

　　回复：

　　目前，市场上公寓业务的运营模式主要包括 “持有-运营”（重资产模式）、“租赁-运营”（中资产模式）以及“委托运营”（轻资产模式）三种模式。“持有-运营”模式即通过自建开发或者外购的物业，打造公寓产品提供出租运营服务；“租赁-运营”模式即通过租赁取得物业的管理权(通常为整栋，或整栋中的几层)，经过标准化改造或装修后，统一出租管理的一种模式；“委托运营”模式即受托方为委托方持有或者租赁的物业提供运营管理服务（不需要改造装修投入），从而收取一定服务费的模式。各市场主体依据自身资源和行业背景的不同，选择不同的运营模式，其中重资产模式以政府、开发商、基金公司等主体为主，中资产模式以及轻资产模式以服务商为主。整个市场还处于初步发展阶段，行业集中度低，综合成本较高，尤其是重资产和中资产模式。

　　公司从2015年末开始在经济相对发达、租赁需求旺盛的一二线城市，采用以中资产模式为主部署公寓业务。截至2020年12月，在管项目约140个，约82%的项目为中资产模式，剩下的除了几个项目为重资产模式外，其他均为轻资产模式。截至2020年9月30日，世联集房总资产为102,170.89万元，净资产为-103,535.11万元；2020年前三季度世联集房实现业务收入44,356.40万元，净亏损20,887.47万元。

　　自公司开展公寓业务以来，中资产模式帮助公司实现了快速的规模化发展，使公司在几年内打造了一支专业的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平台，塑造了良好的品牌口碑，构建了公司在集中式长租公寓行业的竞争优势；但中资产模式前期需要投入大量的资本、回收期长，在目前市场环境下，对整体经营带来一定压力。

　　2020年借着公司引入国有法人股东的契机，公司启动了新一轮的发展战略，明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥公司特长。“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，其中公寓管理业务从中资产模式为主，转为聚焦到轻资产模式。

　　本次出售世联集房股权的同时又受让世联集房43家子公司股权，是为了实现公寓管理业务向轻资产模式转型这一战略目的。完成资产重组后的世联集房所持有的业务均为中资产模式的长租公寓业务，受让的世联集房43家子公司中，23家公司为已解约项目的公司（无项目），7家公司为尚未营业公司，剩余13家公司为在运营项目公司，共含25个项目，主要为轻资产模式公寓项目，其余少部分为酒店短租运营项目、自有产权物业项目等。

　　本次交易范围、资产剥离事项是与交易对方协商一致确定的，既符合公司的战略方向，也符合交易对方的交易需求，具备合理性。

　　（2）请你公司补充说明杭州三箭的定价依据、作价的公允性，是否有利于保护上市公司股东的利益。

　　回复：

　　剥离杭州三箭公司股权价格主要以公司资产账面价值作为定价依据，杭州三箭公司的主要资产是昆仑工坊物业（权属证号：杭房权证西失字第12008574房屋、杭房权证西失字第12008643房屋、杭房权证西失字第12008573房屋土地证杭西国用（2012）第100108号，建筑面积共计15,143.47平方米），前述物业是公司2018年1月购买取得的，购入后资产未发生减值情形。截至2020年9月30日，昆仑工坊物业资产账面价值为17,442.78万元，公司综合考虑公司其他资产的账面价值，并与交易对方协商一致，杭州三箭公司100%股权价格最终确定为18,106.61万元。杭州三箭公司未纳入本次交易的范围，公司按照前述原则确定受让杭州三箭公司的交易价格，作价公允，有利于保护上市公司股东的利益。

　　2、世联集房作为你公司长租公寓建设项目的实施主体，目前已投入金额为35,295.19万元，剩余募集资金为54,510.65万元。请你公司自查处置部分募集资金投资项目是否已履行相应的审议程序和信息披露义务，并明确长租公寓建设项目剩余募集资金的使用安排。

　　回复：

　　（1）募集资金投资项目审议程序和信息披露义务：

　　公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议、2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为长租公寓建设项目。具体详见公司于2017年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》（2017-071）、于2017年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（2017-078）。

　　公司于2017年12月13日召开第四届董事会第十八次会议、2017年12月29日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司拟将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓科技管理有限公司变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）。具体详见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（2017-121）、于2017年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2017年第四次临时股东大会决议公告》（2017-138）。

　　公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十四次会议、2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司变更 “长租公寓建设项目”的募集资金实施方式，由使用募集资金向全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）借款变更为使用募集资金向世联集房增资。具体详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2020-090）、于2020年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2020年第三次临时股东大会决议公告》（2020-097）。

　　公司于2020年12月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司计划于2021年1月18日召开的2021年第一次临时股东大会审议。

　　（2）长租公寓建设项目剩余募集资金的使用安排

　　截至2020年11月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为54,510.65万元。其中，公司于2020年12月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司原募投项目为拟在经济相对发达、租房需求强劲的一线、二线城市采用租赁方式建设长租公寓，并通过标准化、精致化软硬装修投入与管理、保洁、维修等人员引进，满足客户对优质房源和全方位服务的需求。本次交易完成后募投项目终止，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司暂定将剩余募集资金54,510.65万元用于永久补充流动资金，支持公司日常经营及业务发展，最终是否实施以公司董事会、股东大会的决议为准。

　　3、请你公司结合交易对手方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，转让款收回风险，以及你公司拟采取的收款保障措施。

　　回复：

　　公司此次交易的签约对手方为宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙），实际承接主体为珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华琴实业”），华琴实业各投资人情况如下：

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　　（1）珠海大横琴创新发展有限公司一年又一期的财务数据：

　　（单位：人民币元）

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　　大横琴创新的投资资金主要来源于其母公司珠海大横琴置业有限公司。珠海大横琴置业有限公司是珠海大横琴集团有限公司全资子公司。大横琴创新具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。

　　（2）南京魔方佳弘公寓管理有限公司一年又一期的财务数据：

　　（单位：人民币元）

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　　南京魔方的投资资金主要来源于其母公司魔方（中国）投资有限公司。魔方（中国）投资有限公司注册资本33,697.3235万美元，实缴资本14,075.9593万美元。截至2020年9月30日，魔方（中国）投资有限公司的净资产为7.58亿元。南京魔方具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。

　　（3）燕鹭（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）一年又一期的财务数据：

　　（单位：人民币元）

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　　燕鹭股投的投资资金主要来源于合伙人认缴出资，燕鹭股投目前的出资情况如下：

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　　Opal Gem Holdings Limited的股东为Warburg Pincus（华平投资）。华平投资是全球领先的私募股权投资机构，专注于成长型投资，目前管理逾540亿美元的私募股权资产，投资超过185家企业。

　　凯龙股权投资管理（上海）有限公司的母公司为凯龙瑞项目投资咨询（香港）有限公司，其为一家专门从事投资管理及资产管理的专业机构，从2010年至今已成功募集了五支人民币基金，总募集规模约为人民币33亿元。

　　燕鹭股投的合伙人背景实力雄厚，具有较强的履约能力，转让款回收风险可控。

　　4、截至2020年11月30日，你公司与世联集房的业务往来余额为3,970.53万元。请你公司说明上述款项的形成过程，包括但不限于形成时间、账龄、交易内容等，本次交易完成后是否发生资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

　　回复：

　　截至2020年11月30日，公司与世联集房的业务往来余额3,970.53万元，主要是：1）2020年9月子公司提前偿还按揭贷款借用资金3,650.00万元；2）公司间按租赁合同双方确认的租赁业务款项293.90万元，其中按租赁准则规定的直线法确认但尚未到付款期的款项有239.61万元，其余是2020年10-11月发生的业务款项；3）2020年9-11月份，公司间按业务合同确认的物业管理服务款项14.51万元及其他业务款项12.12万元。上述款项将按本次《股权转让协议》相关约定，在支付第三期股权转让对价前进行清算支付。

　　本次交易完成后，除正常业务合同应确认的往来款项外，不会发生资金占用或提供财务资助的情形。

　　5、你公司测算本次交易将对公司当期合并净利润产生的影响金额约为6,500至7,500万元。请你公司说明本次投资收益的具体计算过程、确认依据、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　本次交易转让重组后的世联集房100%股权，经审计的2020年9月30日模拟重组后的世联集房净资产为50,828.85万元，根据本次《股权转让协议》相关约定，公司预计将在2021年1月份完成股权交割，公司测算2021年1月31日重组后的世联集房净资产约为45,500-46,500万元，本次股权转让对价为53,000.00万元。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的第五十条规定：处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。本次交易于股权交割完成之日，公司在丧失控制权的当期合并净利润产生的投资收益金额约为6,500-7,500万元（未考虑相关的税赋影响）。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准。

　　6、你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　本公司不存在其他应披露未披露的事项。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年元月十二日