3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月28日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月28日上午9:15—2021年1月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月25日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别说明：

　　1、上述议案中1-8议案为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、上述议案已经于2021年1月11日公司召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年1月12日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　4、关联交易事项：无。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2021年1月26日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司，邮编：415300

　　（来信请注明“股东大会”字样），传真：0736-5223898。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件三）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间：

　　2021年1月26日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）

　　3、登记地点：

　　湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：何业春、易彩虹

　　联系邮箱：hnsjnmgs@163.com；

　　联系电话：0736-5223898；

　　传真：0736-5223888

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理（友情提示：鉴于目前处于疫情防控期间，现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。）

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本 次 股 东 大 会 股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362982”，投票简称为“湘佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月28日（现场股东大会召开日）上午 9：15，结束时间为2021年1月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为湖南湘佳牧业股份有限公司股东，兹授权     先生/女士（身份证号码：                         ）， 代表本人（本公司）出席湖南湘佳牧业股份有限公司于2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　投票指示如下：

　　■

　　注：1、上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”等选项下的 “□”打“○”表示选择。

　　2、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名 或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　附件三

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　2、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。

　　3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年1月27日下午17:00之前以邮寄、传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　4、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

　　个人股东签署：

　　法人股东盖章：

　　日期：  年  月  日

　　证券代码：002982        证券简称：湘佳股份        公告编号：2021-007

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　关于聘任公司副总裁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日上午召开第三届董事会第二十八次会议。会议审议并通过了公司《关于聘任公司副总裁的议案》。董事会同意聘任赵柯程先生为公司副总裁，任期从董事会通过之日起至第三届董事会届满为止（赵柯程先生的个人简历附后）。

　　赵柯程先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日

　　附：赵柯程先生个人简历

　　赵柯程先生，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年7月至2014年5月任湘佳股份食品事业部大客户部经理；2014年5月至2015年10月任湘佳股份食品事业部总经理助理；2015年10月至2016年12月任湘佳股份食品事业部北京区域经理；2017年1月至2017年12月任湘佳股份食品事业部副总经理，2018年1月至今任湘佳股份食品事业部商超部总经理。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十八次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　　1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。

　　2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。

　　3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的实际情况和发展需要。

　　5、本次公开发行可转换公司债券，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　6、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

　　7、公司编制的《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。经认真审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用情况报告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

　　8、董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　　9、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　10、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的独立意见

　　公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》，经认真审阅《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容，我们认为：该制度符合公司的实际情况，能够有助于规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人的合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不存在损害公司或股东利益的情形。我们同意公司关于《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》的相关议案，并同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于公司拟设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的独立意见

　　经审阅《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》的具体内容，我们认为，该议案符合公司实际情况，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的情形。我们同意公司《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》。

　　四、关于公司聘任赵柯程为公司副总裁的独立意见

　　公司董事会拟聘任赵柯程先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日止。

　　经认真审核，我们认为：赵柯程先生不存在《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其教育背景、工作履历及专业能力能够胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会本次聘任副总裁的提名及聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，关联董事喻自文、吴志刚已进行回避表决，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意聘任赵柯程先生为公司副总裁。

　　独立董事签名：

　　■

　　2021年1月11日

　　证券代码：002982 证券简称：湘佳股份

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　2021年1月

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6.40亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析

　　（一）项目实施的必要性

　　1、项目建设是促进我国家禽养殖业发展的客观需求

　　我国家禽养殖生产总量增长明显，但单产水平和生产效率较低；生产总量标准化规模养殖发展加快，但传统饲养方法和现代饲养技术并存；产业化水平不断提高，优势产业带初步形成，但饲养技术水平差，生产性能低下；家禽疫病得到有效控制，但疫病防控形势依然严峻；我国禽产品加工业相对滞后，通过加工、保鲜包装后出售到连锁店和超市是行业发展的必然趋势，家禽养殖规模化和现代化是必然趋势，是基于社会发展的需要、国家政策推动以及行业发展的必然选择。

　　因此，实施标准化养殖基地建设项目，才能从源头抓起，全面全程保证家禽产品的质量，才能提供安全放心的食品，实现可持续发展，加快产业化进程，促进家禽养殖业的健康发展。

　　2、项目建设是满足市场需求、保障市场供应的重要举措

　　优质鸡品种肉质细嫩，味道鲜美，深受消费者青睐。随着社会的发展，人民生活水平的提高，对地方优质品种鸡的需求越来越大。目前地方品种鸡单场养殖规模少，标准化程度低、生产水平不高，因而远远不能满足市场发展的需要，已经制约了家禽养殖产业化的进程。目前消费市场对家禽产品质量要求越来越高，对家禽产品的安全性越来越关注。建设本项目，促进当地家禽养殖业发展扩大生产规模，提高养殖水平，养殖无公害家禽。通过建设标准化养殖基地及生鲜禽品营销网络向市场提供无公害禽肉产品，让消费者放心，因而建设1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目是满足市场需求、提高地方品种鸡竞争力的需要。

　　自我国2018年受到非洲猪瘟冲击以来，随之而来的生猪跨区域禁运，加上屠宰加工分布不均衡，给国内生猪养殖场的正常经营造成困难，商品猪养殖规模大幅减少，猪肉的供应无法满足需求，导致猪肉价格居高不下，我国居民吃实惠肉、健康肉的问题亟待解决。1万头种猪养殖基地项目建成后可极大地缓解公司周边区域市场种猪供应紧张的问题，对于保障未来猪肉市场供应充足、价格平稳起到重要作用。

　　3、项目建设是企业自身发展壮大的实际需要

　　公司是在实行“公司+基地+农户（或家庭农场）”产业化发展的过程中，依托自身实力和本地养殖的自然条件发展起来的湖南省级农业产业化龙头企业。2007年以前公司一直以活禽销售为主导，随着城市的发展和城市居民生活水平的提高，安全、卫生、健康的消费观念被广泛接受，活禽销售已经开始不能适合城市发展和消费市场需求，因此公司于2007年迈入食品加工行业，专门以大中城市为目标市场，向城市居民提供新鲜、安全、卫生、健康、放心的畜禽产品，经过近些年摸索，公司的“湘佳牌”冷鲜肉类产品已经打入湖南、湖北、重庆、四川、江西、上海、浙江、北京、福建等省市大中城市的超市和企事业单位食堂，“湘佳”牌石门土鸡及副产品得到了消费者的普遍认可。未来三年公司将进一步巩固在黄羽肉鸡冰鲜市场领域的领先地位，继续推动我国中部地区家禽定点屠宰进程，强化冷链物流配送体系，以现有省市区市场为据点，加大地级市场开发进度。为实现上述目标，扩大公司影响力，拓展公司产品市场，优质鸡标准化养殖基地建设势在必行，项目建设在规范公司养殖方式的同时，更是为广大消费者提供了安全、卫生、健康、可靠的鸡源。因此，该项目建设是企业自身发展壮大的实际需要。

　　湖南泰淼鲜丰食品有限公司是公司的全资子公司，在家禽养殖加工业方面，公司的产业链已较为成熟完整。要进一步扩大公司影响力，拓展公司产品市场，对其他品种的农产品进行加工，开拓一条全新的产业链是最优选择，因此，公司开展了生猪屠宰、冷鲜肉加工的生产。本次1万头种猪养殖项目建设将与公司的生猪屠宰相结合，形成从养殖厂到居民菜篮子的完整产业链，不仅可以极大地拓展生猪的价值链，同时也可以极大地迎合市场需求，为公司的后续发展打下坚实基础。

　　综上所述，本项目建设将引领石门县农产品产业实现跨越式发展，有效地推动企业进一步做大做强。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、项目建设符合国家产业政策和发展规划

　　近年来，党中央国务院高度重视畜牧业的发展，中央领导曾多次对畜牧业的发展作出重要的批示，对畜牧业的发展提出了明确的发展要求。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》明确推进农业现代化，加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路，加快推进农业结构调整，提高畜禽标准化规模化养殖水平；《全国农业和农村经济第十三个五年规划》提出，创建一批畜禽标准化示范场，努力实现农产品生产设施、过程和产品标准化，加强农产品冷链物流体系建设，大力发展无公害农产品、绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，打造一批知名公共品牌、产品品牌、企业品牌，以品牌化带动标准化、推进产业化。

　　2、成熟的“公司+基地+农户（或家庭农场）”生产模式

　　目前行业内大部分规模化企业均采用“公司+农户（或家庭农场）”模式，该模式可以充分发挥合作双方优势，降低产业集聚成本，带动合作农户（或家庭农场）致富。然而近年来，行业内单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式也暴露出一些问题，例如在市场行情低迷时，容易出现合作一方违约而产生纠纷的现象；同时，如果管控体制存在漏洞可能会出现质量问题。

　　在多年的黄羽肉鸡饲养历程中，公司通过探索建立了自己的养殖基地，即建立“公司+基地+农户（或家庭农场）”模式有效弥补和降低了单一的“公司+农户（或家庭农场）”模式中存在的缺陷和风险。公司相继在石门、临澧、岳阳、湘阴等地区投资建成了多个高标准、全自动（自动供水、给料、通风、加热升温、湿帘降温等）、全封闭的标准化基地。公司的标准化养殖具有改善养殖条件、提高生产性能、提高产品质量等优势，可有效解决目前养殖业面临的环境污染严重和疫病多发等问题，实现了资源优化配置和企业高效运转。

　　3、充足的人才与技术储备

　　公司管理团队成员均在畜禽养殖领域历练多年，在养殖行业具有丰富的工作经验，把握市场机遇与适应市场变化的能力较强，对畜牧业市场发展趋势有较好的预见能力。通过多年的积累，公司还培养了大批专业的饲养员。同时，公司根据自身快速发展的需要，引进了一批高素质人才，在种禽繁育、兽医技术、饲料技术、肉制品加工、检验检疫、冷链技术等方面储备了一批优秀人才。各类人才的有机协调与磨合搭配，使公司的综合技术水平得到最大限度的发挥。

　　同时，公司在饲料研发生产、种禽繁育、禽蛋孵化、养殖技术、屠宰加工及冰鲜保质技术、食品安全质量控制技术等方面，积累了丰富的经验，保证了畜禽品质。

　　（三）项目基本情况

　　1、1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目

　　（1）经济效益情况

　　本次1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目由湖南湘佳牧业股份有限公司实施，项目的经济效益情况如下：

　　■

　　（2）备案环保情况

　　截至本可行性分析报告出具日，1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目涉及的备案环评事项情况如下：

　　■

　　2、1万头种猪养殖基地项目

　　（1）经济效益情况

　　本次1万头种猪养殖基地项目由公司全资子公司湖南泰淼鲜丰食品有限公司实施，项目的经济效益情况如下：

　　■

　　（2）备案环保情况

　　截至本可行性分析报告出具日，1万头种猪养殖基地项目涉及的备案环评事项情况如下：

　　■

　　3、补充流动资金

　　公司拟使用募集资金14,900万元，实施补充流动资金项目。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。

　　三、本次发行对公司经营、财务状况的影响

　　（一）对公司经营状况的影响

　　本次发行拟募集资金不超过6.40亿元（含6.40亿元）人民币，扣除发行费用后拟全部用于1,350万羽优质鸡标准化养殖基地项目、1万头种猪养殖基地项目和补充流动资金项目。项目建成投产后，将进一步扩大公司黄羽肉鸡养殖规模，同时完善公司在生猪养殖领域的布局，与公司家禽与生猪屠宰产业链相配套，提高公司未来的核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和市场前景，项目投产后，公司盈利能力和市场竞争力将进一步加强。本次可转债发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将有所增长，资产负债率将略有提升，投资者行使转股权后，公司净资产规模将会有所扩大，资产负债率将会有所降低。公司将合理运用本次公开发行可转换债券募集资金，促进业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　四、结论

　　综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司的战略发展规划，具有必要性。项目建成后，将进一步提升公司在市场的领先地位，增强公司的核心竞争力。同时，通过公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提升公司的资产规模和抗风险能力，为后续业务发展提供保障。本次募集资金投资项目的实施将给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项

　　报告

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专用账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]41号文核准，并经深圳证券交易所同意，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为每股人民币29.63元，共计募集资金75,941.69万元，坐扣承销和保荐费用8,444.17万元后的募集资金为67,497.52万元，由于公司于2019年12月已预付承销费200万元，因此合计67,697.52万元已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年4月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,933.95万元后，公司本次募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]2-9号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司共四个投资项目，将每个投资项目的募集资金分别放至四个银行账户，以便进行独立核算管理。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况见附件一：前次募集资金使用情况对照表。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据公司2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，结合公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”，本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元，占募集资金总额64,563.57万元的21.04%，原募集资金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更，募集资金投资金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资金补足。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资额无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为公司生产经营带来新的动力。以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　无。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在以资产认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　前次募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，公司与银行签订协定存款协议，增加收益。募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　前次募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　十、前次募集资金置换预先投入自筹资金的情况说明

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目“1,250万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目”的自筹资金金额3,987.14万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕 2-486号），公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意意见。截至目前该项目尚未完工。

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]该项目尚未完工，募集资金在陆续投入

　　[注2]该项目暂未开工，募集资金暂未开始投入

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]依据该项目可研报告的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为785.97万元、经营期第二年至第十年承诺净利润为每年1,791.77万元，项目年平均净利润为1,537.44万元

　　[注2]依据该项目可研报告的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为1,566.65万元，经营期第二年承诺净利润为1,518.68万元，经营期第三年至第四年承诺净利润为每年1,323.23万元

　　[注3]该项目尚未完工

　　[注4]该项目无法单独核算经营效益情况，也不存在承诺效益和预计效益，详见本报告六（二）之说明

　　前次募集资金使用情况鉴证

　　报告

　　天健审〔2021〕2-3号

　　湖南湘佳牧业股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称湘佳牧业公司）董事会编制的截至2020年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供湘佳牧业公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为湘佳牧业公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

　　二、董事会的责任

　　湘佳牧业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘佳牧业公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，湘佳牧业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了湘佳牧业公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　　中国·杭州  中国注册会计师：

　　二〇二一年一月十一日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕41号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为每股人民币29.63元，共计募集资金75,941.69万元，坐扣承销和保荐费用8,444.17万元后的募集资金为67,497.52万元，由于本公司于2019年12月已预付承销费200万元，因此合计67,697.52万元已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,933.95万元后，公司本次募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本公司共四个投资项目，将每个投资项目的募集资金分别放至四个银行账户，以便进行独立核算管理。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　根据本公司2020年8月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，该议案已进行公告，结合本公司生产布局的优化调整，为提高募集资金的使用效率，本公司拟将首次公开发行股票原募集资金投资项目“年屠宰3,000万羽优质鸡加工厂项目（一期）”变更为“年屠宰100万头生猪及肉制品深加工项目”，本次变更共涉及募集资金人民币13,583.57万元，占募集资金总额64,563.57万元的21.04%，原募集资金投资项目尚未开工建设。本次变更仅涉及募集资金投资项目的变更，募集资金投资金额不变，变更后项目投资预算与募集资金投资金额的差额由公司自有或自筹资金补足。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资额无差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“偿还银行贷款”及“补充流动资金”将为本公司生产经营带来新的动力。以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　无。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不存在以资产认购股份情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　前次募集资金暂未使用完毕，募集资金存入专户，实行专款专用，对于闲置募集资金，没有用于其他用途，本公司与银行签订协定存款协议，增加收益。募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　前次募集资金未使用金额为50,787.09万元，占前次募集资金总额比例为78.66%，未使用完毕的原因主要系在建项目在建设周期内正有序推进，全部项目计划在2021年12月完成。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　二〇二一年一月十一日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]该项目尚未完工，募集资金在陆续投入

　　[注2]该项目暂未开工，募集资金暂未开始投入

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年9月30日

　　编制单位：湖南湘佳牧业股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注1]依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为785.97万元、经营期第二年至第十年承诺净利润为每年1,791.77万元，项目年平均净利润为1,537.44万元

　　[注2]依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产后经营期第一年承诺净利润为1,566.65万元，经营期第二年承诺净利润为1,518.68万元，经营期第三年至第四年承诺净利润为每年1,323.23万元

　　[注3]该项目尚未完工

　　[注4]该项目无法单独核算经营效益情况，也不存在承诺效益和预计效益，详见本报告六(二)之说明

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　未来三年(2020-2022年度)

　　股东分红回报规划

　　为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》，以及《公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司制定了《上市后连续三年（含当年）分红回报规划》，该规划已经公司2018年第八次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、未来分红规划原则

　　1、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

　　3、公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

　　在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

　　若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　　4、在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性等因素下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　5、如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分可分配利润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　　6、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　如果公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策时，公司董事会需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见。

　　7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　二、股东回报规划制定周期

　　公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司总经理结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求等因素，制定年度或中期分红方案，提交公司董事会、监事会审议，并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。

　　三、上市后三年（2020年-2022年）具体股东分红回报计划

　　根据公司的未来分红回报规划，上市后三年，公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月12日