本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个可行权股票期权数量为2,740,661份，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截至2020年12月31日，行权且完成股份过户登记1,730,985股，占可行权股票期权总量的63.16%。

　　●本次行权股票上市流通时间：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分采用自主行权模式，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、本次股票期权行权已履行的决策程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年9月2日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。2019年10月22日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

　　6、公司已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　7、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已于2020年7月24日实施完毕，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为94.13元/份；因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续，公司将为符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件的888名激励对象办理2,740,661份股票期权的行权事宜。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、激励对象行权的股份数量

　　单位：份

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　　2、本次行权股票的来源

　　公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　3、行权人数

　　第一个行权期可行权人数为888人，截至2020年12月31日，共717名激励对象参与行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次行权股票的上市流通日

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　2、本次行权股票的上市流通数量

　　2020年11月20日至2020年12月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量为1,730,985股。

　　3、本次行权期间股本结构变动情况

　　单位：股

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　　注：

　　1、2017年限制性股票解禁变动数：公司2017年限制性股票激励计划中授予的限制性股票第三期于2020年11月30日解禁并上市流通，解禁股票数量为19,804,470股。

　　2、2019年股票期权行权变动数：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分可于2020年11月20日至2021年11月14日采用自主行权方式行权，本次可行权数量为2,740,661份。截至2020年12月31日，已行权且完成股份过户登记1,730,985股。

　　3、2020年限制性股票登记变动数：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票部分已于2020年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记手续，本次限制性股票登记数量为2,291,800股。

　　上述股本变动未造成公司实际控制人发生变化。

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　截至2020年12月31日，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份数为1,730,985股，共募集资金162,937,618.05元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后公司总股本由863,576,598股变更为867,599,383股。如按照变动前总股本863,576,598股为基数计算，2020年三季度的每股收益为1.84元/股。若以本次行权后总股本867,599,383股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为1.83元/股。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年1月5日