本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签署的备忘录，属于各方进一步合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步约定，受具体实施进度、项目情况等因素影响，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、概述

　　格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）于2018年9月27日召开的第四届董事会第四十次会议、2018年10月16日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司下属公司荆门格林美与新展国际、广东邦普、印度尼西亚IMIP园区、阪和兴业拟签署〈关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5万吨镍/年）项目的合资协议〉的议案》，同意公司下属公司荆门格林美与新展国际（青山钢铁下属企业）、广东邦普（CATL控股公司）、印度尼西亚IMIP园区、阪和兴业签署《关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5万吨镍/年）项目的合资协议》。具体内容详见公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本项目签署后，合作各方在印尼设立了PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（以下简称“青美邦公司”）来实施项目，合作各方积极推进项目的进行，项目按照计划有序推进。

　　针对全球新能源发展对镍资源带来的紧缺性挑战，为扩大镍资源战略掌控能力，更好的推进印尼镍资源项目的进行，在各合作伙伴的支持与理解下，公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）近日与宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“宁波邦普时代”）、香港邦普循环科技有限公司（以下简称“香港邦普”）、永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）、新展国际控股有限公司（以下简称“新展国际”）、PT. Indonesia Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP”）签署了关于PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录（以下简称“本备忘录”），约定同意公司下属公司荆门格林美及其关联方直接及间接持有青美邦公司72%股份。

　　根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的备忘录不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、合作方介绍

　　（1）宁波邦普时代新能源有限公司

　　国籍；中国

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十九号办公楼128室

　　法定代表人：李长东

　　宁波邦普时代新能源有限公司成立于2019年9月16日，主要从事新能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与锂电池材料、贵金属的批发、零售等。

　　宁波邦普时代新能源有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，宁波邦普时代新能源有限公司不属于失信被执行人。

　　（2）香港邦普循环科技有限公司

　　国籍：中国香港

　　住所：香港湾仔路骆克道93-107号贝佛利大厦1804室

　　董事长：李长东

　　香港邦普循环科技有限公司主要从事金属材料、进出口贸易及对外投资。

　　香港邦普循环科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，香港邦普循环科技有限公司不属于失信被执行人。

　　（3）永青科技股份有限公司

　　国籍：中国

　　住所：浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号青山总部大楼B幢1701室

　　法定代表人：姜森

　　永青科技股份有限公司成立于2018年1月24日，主要从事金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务以及动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、生产、加工、销售及售后服务等。

　　永青科技股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，永青科技股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（4）新展国际控股有限公司

　　国籍：中国香港

　　住所：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心1楼2单元

　　董事：项炳和

　　新展国际控股有限公司是青山实业旗下的公司。青山实业是中国民族企业的杰出代表，创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链的技术创新和产业发展传奇，在印度尼西亚拥有多个储量丰富镍资源矿山，原矿储量在10亿吨以上，镍金属储量在1200万吨以上，并建成全球最大的镍铁合金冶炼产能，对全球镍资源市场有重要影响，是中国实施“一带一路”倡议以来的杰出企业。

　　新展国际控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，新展国际控股有限公司不属于失信被执行人。

　　（5）PT. Indonesia Morowali Industrial Park（印尼经贸合作区青山园区开发有限公司）

　　国籍：印度尼西亚

　　住所：Gd. Wisma Mulia Lt. 41 Suite 4101 J. Jend. Gatot Subroto

　　No.42Kel.Kuningan Barat Kec. Mampang Prapatan Kota Adminstrasi

　　Jakarta Selatan 12710

　　董事长：伍华弟

　　印尼经贸合作区青山园区开发有限公司是由青山系企业上海鼎信投资（集团）有限公司和PT. BintangdelapanInvestama（八星集团下属公司，印度尼西亚当地公司）经上海市商务部门批准在印度尼西亚设立，注册资本6080万美元。印度尼西亚IMIP园区作为中国印尼综合产业园区青山园区的开发业主，主要承担土地购买与土地开发，道路、码头及园区基础设施建设，园区行政、社会管理，园区安全保卫和环保等职能。

　　印尼经贸合作区青山园区开发有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，印尼经贸合作区青山园区开发有限公司不属于失信被执行人。

　　香港邦普、新展国际、IMIP、荆门格林美和阪和兴业株式会社（以下简称“阪和兴业”）就其截至本备忘录签署之日持有的PT. QMB New Energy Materials股份被视为“现有股东”；以上合作方及荆门格林美合称“各方”。

　　三、备忘录的核心内容

　　为在印度尼西亚开展镍资源冶炼与深加工，现有股东于2019年1月9日在印度尼西亚共同设立了青美邦公司。截至本备忘录签署之日，青美邦公司中，荆门格林美持有其36%股权，香港邦普持有其25%股权，新展国际持有其21%股权，IMIP持有其10%股权，阪和兴业持有其8%股权。现各方拟根据本备忘录约定的交易安排对青美邦公司进行股权重组，并本着平等互利的原则，达成协议如下：

　　（一）股权重组

　　各方同意按本备忘录约定对青美邦公司的股权结构进行重组（以下简称“本次重组”），以实现如下目的：

　　（1）香港邦普持有青美邦公司25%股权，同时香港邦普的股权结构调整为宁波邦普时代通过其全资子公司香港邦普时代新能源有限公司（以下简称“香港邦普时代”）持有其40%股权，荆门格林美通过其下属关联公司间接持有其60%股权；

　　（2）新展国际持有青美邦21%股权，荆门格林美直接或间接持有新展国际100%股权，但荆门格林美有权指定其关联公司收购新展国际100%股权，其他方无优先购买权和随售权；

　　（3）荆门格林美仍直接持有青美邦公司36%股权；

　　（4）IMIP仍持有青美邦10%股权；

　　（5）阪和兴业仍持有青美邦8%股权。

　　本次重组后，荆门格林美及其关联方直接及间接持有青美邦72%股份、宁波邦普时代间接持有青美邦10%股份、IMIP持有青美邦10%股份、阪和兴业持有青美邦8%股份。

　　（二）其他事项

　　1、本备忘录签订后，荆门格林美、香港邦普、新展国际、IMIP和阪和兴业应就本次重组相关股权转让、增资入股及青美邦合资事宜另行签署相关协议。

　　2、本备忘录约定与此前各方就青美邦公司合资项目协议或约定不一致的，应以本备忘录为准予以执行，此前各方就青美邦合资项目协议所签署的备忘录（如有）不再执行。

　　四、对公司的影响

　　在全球新能源动力三元电池快速往高镍低成本方向发展的大趋势下，本备忘录的签订，有助于公司扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，有助于公司抢占镍资源先机，为公司建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障，满足全球新能源发展对低成本、高质量三元材料的市场需求，将促进公司未来在全球三元材料市场领域的竞争地位提升，对稳定和提升公司电池材料核心业务的盈利能力具有积极的促进作用。

　　五、风险提示

　　本备忘录属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受具体实施进度、项目情况等因素影响，存在不确定性；双方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　经各方签署的《PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录》。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月四日