证券代码：000709                股票简称：河钢股份               公告编号：2021-001

　　河钢股份有限公司

　　四届十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十四次会议于2021年1月4日以通讯方式召开。本次会议通知于2020年12月30日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的议案》，同意公司与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资，详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2021-003）。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。

　　本次关联交易金额为50亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.83%。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。

　　公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的河钢股份有限公司独立董事关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的事前认可意见和独立意见。

　　（二） 审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可续期公司债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行可续期公司债券的条件，具备发行可续期公司债券的资格。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

　　（三） 逐项审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟于境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的可续期公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　1.  发行规模

　　本次公开发行可续期公司债券规模总额为不超过人民币80亿元（含80亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2.  发行方式及发行对象

　　本次可续期公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行可续期公司债券不向公司原股东配售。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3.  债券期限

　　本次可续期公司债券期限为“基础期限+N”年期，基础期限为不超过5年（含5年）。每个基础期限为一个周期，附发行人在每一周期期满时的续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期兑付。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4.  债券利率及其确定方式

　　本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5.  募集资金用途

　　本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于公司补充流动资金及/或偿还有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6.  承销方式

　　本次可续期公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7.  上市场所

　　公司在本次可续期公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8.  担保条款

　　本次可续期公司债券无担保。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9.  债券偿还的保证措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离等措施。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10.  本次发行对董事会的授权事项

　　为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

　　2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3）办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

　　4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整；

　　6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项；

　　8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事常广申为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司法人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11.  决议的有效期

　　本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决。

　　（四） 审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，定于2021年1月20日以现场和网络表决相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2021-004）。

　　表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：000709      股票简称：河钢股份           公告编号：2021-002

　　河钢股份有限公司

　　四届十二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况

　　河钢股份有限公司第四届监事会十二次会议于2021年1月4日以通讯方式召开，本次会议通知于2020年12月30日以电子邮件及直接送达方式发出，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议审议通过了《关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的议案》，同意公司与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资。监事会认为，本次增资有利于优化河钢乐亭钢铁有限公司资产负债率，补充资本金，降低财务费用，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2021-003）。

　　三、备查文件

　　1、四届十二次监事会决议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司监事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份       公告编号：2021-003

　　河钢股份有限公司关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为优化河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）资产负债结构，补充资本金，降低财务费用，公司与河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）共同向乐钢增资，并与河钢集团有限公司、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于河钢乐亭钢铁有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。

　　经协议各方协商确定，乐钢新增注册资本916,342万元（指人民币，下同），其中：河钢股份以现金出资50亿元，认购乐钢新增注册资本495,320万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积；转型基金以现金出资42.5亿元，认购乐钢新增注册资本421,022万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积。增资完成后，乐钢注册资本增至1,016,342万元，其中河钢股份出资595,320万元，占比58.5748%；转型基金出资421,022万元，占比41.4252%。

　　本次共同出资方转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（二）审议程序

　　2021年1月4日，河钢股份第四届董事会十四次会议审议并通过了本次交易事项，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　本次关联交易金额为50亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.83%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。

　　二、 关联方的基本情况

　　（一） 转型基金

　　公司名称：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）

　　执行事务合伙人：河钢集团投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91130203MA0FUWBB1E

　　注册地址：河北省唐山市路北区金融中心1号楼B座3层307号

　　成立日期：2020-12-18

　　营业期限：2020-12-18至2025-12-18

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：转型基金总规模为85亿元，合伙人认缴出资情况如下表：

　　■

　　河钢集团投资控股有限公司为河钢集团下属企业，转型基金与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定。

　　转型基金及河钢集团投资控股有限公司均不是失信被执行人。

　　（二） 河钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：91130000677356885k

　　注册地址：河北省石家庄市体育南大街385号

　　注册资本：200亿元

　　法定代表人：于勇

　　成立日期：2008年6月24日

　　主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。

　　河钢集团为河北省国资委全资子公司。截止2019年末河钢集团经审计总资产46,205,437.45万元，净资产13,009,455.86万元，2019年度实现营业收入35,471,499.24万元，净利润188,606.09万元。

　　河钢集团通过其下属邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司和承德钢铁集团有限公司等企业持有本公司62.22%的股权，为本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定。

　　河钢集团不是失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 基本情况

　　标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司

　　统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张弛

　　注册资本：100,000万人民币

　　设立时间：2017年4月13日

　　注册地址：河北乐亭经济开发区

　　经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二） 主营业务情况

　　河钢乐亭钢铁项目一期于2018年3月开工建设，生产规模为年产生铁732万吨、钢747万吨和钢材710万吨（410万吨精品板材，300万吨优特钢长材），主要建设内容：2922立方米高炉3座、100吨转炉3座、200吨转炉2座、棒材生产线1条、精品高速线材生产线4条、棒卷复合生产线1条，2050毫米热轧带钢生产线1条，酸洗生产线1条，热基热镀锌生产线1条、2030毫米酸轧联合生产线1条、连续退火生产线1条、热镀锌生产线2条，以及配套公辅设施。乐钢1号、2号2922立米高炉已分别于2020年9月7日、11月17日顺利投产。

　　（三） 本次交易完成前后标的公司的股权结构

　　■

　　（四） 最近一年及一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中喜邯专审字【2020】第22044号《审计报告》。报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五） 评估情况

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对标的资产进行了评估，并出具了《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000959号）。本次评估基准日为2020年6月30日，评估方法采用资产基础法，乐钢净资产（股东全部权益）账面价值为100,000.00万元，净资产评估价值为100,944.84万元，增值额为944.84万元，增值率为0.94%。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、 关联交易的定价政策和定价依据

　　乐钢本次增资价格以乐钢净资产评估值为基础确定，评估基准日为2020年6月30日。根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2020】第000959号《评估报告》，乐钢净资产（股东全部权益）评估价值100,944.84万元。该评估结果已经河钢集团备案。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　（一） 增资协议

　　1. 协议签署各方

　　河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）、河钢股份有限公司、河钢集团有限公司及河钢乐亭钢铁有限公司

　　2. 协议主要内容

　　2.1 本次增资

　　2.1.1 本次增资评估基准日为2020年6月30日，中瑞世联出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000959号），目标公司净资产（股东全部权益）评估价值100,944.84万元。

　　2.1.2 经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资本916,342万元，增资价格按第2.1.1目标公司评估价值确定，河钢股份同意以现金共计50亿元认购目标公司新增注册资本495,320万元，投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积；转型基金同意以现金共计42.5亿元认购目标公司新增注册资本421,022万元，投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的估值为1,016,342万元。

　　2.2 增资交割先决条件与交割

　　2.2.1 所有的交易文件均已被相关各方有效签署并经有权机构审批。

　　2.2.2 截至增资交割日，没有发生对目标公司造成重大不利影响的事件。

　　2.2.3 各方应尽合理商业努力促使本协议规定的增资交割条件在2021年3月26日前得以实现。

　　2.2.4 自河钢股份、转型基金收到目标公司发出的书面缴款通知，且河钢股份、转型基金按照本协议约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起五（5）个工作日内，由河钢股份、转型基金将各自全部投资款划入目标公司指定账户，投资款支付完毕日（以较晚时间为准）为本次增资的交割日。

　　2.2.5 各方确认，在评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益归增资完成后的各股东按照各自的持股比例享有和承担。

　　2.3 费用与税款

　　2.3.1 因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任，由该方按照法律规定自行承担。

　　2.3.2 因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由目标公司予以承担。

　　2.3.3 在本次增资中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用。

　　2.4 违约责任

　　2.4.1 本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

　　2.4.2 各方同意，除本协议另有约定之外，负有付款义务的协议方，逾期付款的，每逾期一日，应按照应付款金额的0.01%向目标公司支付违约金，逾期60日仍不履行付款义务的，目标公司及其他守约方有权解除本协议及相关协议。

　　2.4.3 尽管有上述约定，如投资方因同一事项对河钢股份、目标公司、河钢集团均构成违约的，投资方对上述其中一方承担违约责任后，即免除对其他方的违约责任承担。

　　2.4.4 如标的公司未能按照协议约定于三十（30）个工作日内办理完毕此次增资的工商登记及新章程备案，则河钢股份应向投资方支付违约金100万元。

　　2.5 生效条件

　　本协议经各方加盖公章并由法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人授权代表签署后，同时，各方一致同意，同时满足以下条件后生效：

　　2.5.1 本协议获得河钢股份董事会审议通过。

　　2.5.2 本协议获得河钢股份股东大会审议通过。

　　2.5.3 本协议获得河钢集团董事会审议通过。

　　（二） 股东协议

　　1. 协议签署各方

　　河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）、河钢股份有限公司、河钢集团有限公司及河钢乐亭钢铁有限公司

　　2. 协议主要内容

　　2.1 公司治理

　　投资方作为目标公司股东期间，各方特别约定如下：

　　2.1.1 公司董事会应由7名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）现有股东有权提名4名董事候选人；（ii）投资方有权提名2名董事候选人；（iii）董事会成员中的职工代表1名，由公司职工民主选举产生。

　　2.1.2 下所列事项应由三分之二以上董事且至少有一名投资方董事同意方可通过：

　　（I）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

　　（II）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（III）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　　（IV）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

　　（V）批准公司对外担保事项；

　　（VI）决定公司的资产负债率上限；

　　（VII）决定公司高级管理人员变更

　　（VIII）批准超过目标公司最近一年度经审计的净资产5%以上的融资、投资、资产处置、关联交易事项。

　　2.1.3 公司设监事会，公司监事会应由[3]名监事组成，监事人选根据下述方式产生：（i）现有股东有权提名2名监事候选人；（ii）监事会成员中的职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生。

　　2.1.4 任何高级管理人员的变动需由董事会三分之二以上董事（包含投资方董事）同意方可调整。

　　2.2 投资方的其他权利

　　协议各方对投资方的反稀释、优先认购权、优先购买权及共同出售权、出售权、拖售权、优先清算权、知情权、分红权、最惠待遇、现场访谈调研权、提案建议权及质询权等进行了约定。

　　2.3 各方对后续增资安排的保证和承诺

　　如符合以下情况之一，各方均应在董事会或/和股东会决议中同意后续增资方案：（1）各方按实缴出资比例共同增资的，保持各方原来持股比例不变。（2）单方增资或各方不同比例增资的，后续增资条件不优于本次增资条件，且后续增资后本协议投资方持股比例不超过50%

　　2.4 违约及补偿责任

　　2.4.1 协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

　　2.4.2 除本协议另有约定之外，负有付款义务的协议方，逾期付款的，每逾期一日，应按照应付款金额的0.01%向收款方支付违约金，逾期60日仍不履行付款义务的，收款方有权解除本协议及相关协议。

　　2.5 生效

　　本协议经各方加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署后，同时，各方一致同意，同时满足以下条件后生效：

　　2.5.1 本协议获得河钢股份董事会审议通过。

　　2.5.2 本协议获得河钢股份股东大会审议通过。

　　2.5.3 本协议获得河钢集团董事会审议通过。

　　2.6 费用与税款

　　各方因履行本协议发生的相关费用及税款，由各方按照法律规定各自承担。

　　上述《增资协议》及《股东协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、 关联交易的目的和对公司的影响

　　公司本次向乐钢增资，有利于优化乐钢资产负债率，补充资本金，降低财务费用，符合公司的长远利益。

　　七、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2021年年初至本公告披露日，公司与河钢集团投资控股有限公司未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。

　　八、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次增资事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司四届十四次董事会审议，并发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的事前认可意见和独立意见。

　　九、 监事会意见

　　公司监事会认为：本次增资有利于优化乐钢资产负债率，补充资本金，降低财务费用，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。

　　十、 备查文件

　　1.  四届十四次董事会决议；

　　2.  四届十二次监事会决议；

　　3.  独立董事发表的相关独立意见；

　　4.  增资协议；

　　5.  股东协议；

　　6.  中喜邯专审字【2020】第22044号《审计报告》；

　　7.  中瑞评报字【2020】第000959号《评估报告》。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份          公告编号：2021-004

　　河钢股份有限公司关于召开2021年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.  股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.  召集人：公司第四届董事会

　　3.  会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2021年1月4日召开的四届十四次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.  召开日期和时间

　　（1） 现场会议召开日期和时间：2021年1月20日下午14:30

　　（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年1月20日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00至15:00；互联网投票系统投票时间为2021年1月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.  召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.  股权登记日：2021年1月11日

　　7.  出席对象：

　　（1） 于股权登记日2021年1月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 本公司聘请的律师。

　　8.  会议地点：

　　河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　提案1. 关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的议案

　　提案2. 关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案

　　提案3. 关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案

　　子议案3.01 发行规模

　　子议案3.02 发行方式及发行对象

　　子议案3.03 债券期限

　　子议案3.04 债券利率及其确定方式

　　子议案3.05 募集资金用途

　　子议案3.06 承销方式

　　子议案3.07 上市场所

　　子议案3.08 担保条款

　　子议案3.09 债券偿还的保证措施

　　子议案3.10 本次发行对董事会的授权事项

　　子议案3.11 决议的有效期

　　上述提案分别经公司2021年1月4日召开的四届十四次董事会审议通过，提案内容已披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　提案1为关联交易事项，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在本次股东大会上对该项提案回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记：

　　（1）登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　（2）登记时间： 2021年1月18日9：00—17：00。

　　（3）登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司董事会办公室。

　　（4）被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

　　2、会议联系方式：

　　本次股东大会现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（1）联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

　　（2）地址：河北省石家庄市体育南大街385号 邮编：050023

　　（3）联系人：梁柯英

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、四届十四次董事会决议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：360709

　　2. 投票简称：“河钢投票”

　　3. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年1月20日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2021年1月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：河钢股份有限公司2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                先生（女士）代表本人（本单位）出席河钢股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）