证券代码：603002      证券简称：宏昌电子    公告编号：2021-001

　　宏昌电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之募集配套资金

　　非公开发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：32,786,885股

　　2、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2020年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　3、资产过户情况

　　本次发行对象为现金认购，不涉及资产过户情况。

　　4、验资情况

　　2020年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]41684号）。根据该验资报告，截至2020年12月29日，宏昌电子本次实际非公开发行的股票数量为32,786,885 股（每股面值一元），发行价格为3.66元/股，实际募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税金额）11,351,685.74元后，募集资金净额为人民币108,648,313.36元，其中新增注册资本人民币32,786,885元，资本公积-股本溢价人民币75,861,428.36元。

　　公司为本次股票发行发生的发行费用合计11,351,685.74元(不含税)，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

　　（1）承销费：11,320,754.72元；

　　（2）股份登记费：30,931.02元。

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策过程

　　本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议（2020年3月17日）、第五届董事会第二次会议（2020年5月22日）、2020年第二次临时股东大会（2020年6月17日）、第五届董事会第四次会议（2020年8月17日）、第五届董事会第五次会议（2020年8月26日）审议通过。

　　2、交易对方的决策过程

　　2020年5月22日，CRESCENT UNION LIMITED内部决策机构审议通过。

　　3、中国证监会的核准

　　2020年9月9日，本次重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第38次并购重组委工作会议审核，获有条件通过；

　　2020年10月16日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金发行对象为CRESCENT UNION LIMITED。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。

　　3、发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次交易采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。

　　根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为3.66元/股

　　4、发行数量

　　本次交易募集配套资金不超过12,000.00万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的比例为11.66%，未超过100%，拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　5、股份锁定期安排

　　本次交易上市公司采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股票，发行价格为3.66元/股。CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。

　　7、募集资金使用计划

　　本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，其中10,000.00万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。

　　（三）本次交易标的资产过户情况

　　本次发行对象为现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（四）本次发行募集资金到账及验资情况

　　2020年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]41684号）。根据该验资报告，截至2020年12月29日，宏昌电子本次实际非公开发行的股票数量为32,786,885 股（每股面值一元），发行价格为3.66元/股，实际募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税金额）11,351,685.74元后，募集资金净额为人民币108,648,313.36元，其中新增注册资本人民币32,786,885元，资本公积-股本溢价人民币75,861,428.36元。

　　公司为本次股票发行发生的发行费用合计11,351,685.74元(不含税)，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

　　（1）承销费：11,320,754.72元；

　　（2）股份登记费：30,931.02元。

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（五）新增股份登记情况

　　2020年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为32,786,885股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问意见

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　（2）本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　（3）本次非公开发行的发行对象CRESCENT UNION LIMITED为一般法人，以自有或自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（4）本次重组募集配套资金相关手续已办理完毕，本次募集配套资金发行涉及的新增股份登记手续已办理完毕；

　　（5）在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；

　　（6）截至本核查意见出具日，本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况；

　　（7）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　（8）本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

　　（9）截至本核查意见出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　（10）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为宏昌电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐宏昌电子本次非公开发行股票在上海证券交易所上市；本次发行完成后，宏昌电子的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　2、法律顾问意见

　　截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的认购对象均为合法设立并有效存续的法人主体，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行相关方尚需办理本法律意见书第五部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行前，上市公司的总股本为881,684,426股，通过本次发行，上市公司的总股本增加至914,471,311股。

　　本次发行的具体情况如下：

　　■

　　（二）发行对象的情况

　　■

　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　CRESCENT UNION LIMITED为上市公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。

　　三、本次发行前后公司股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2020年12月23日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行后，截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，上市公司总股本为881,684,426股，上市公司控股股东为EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.（以下简称“BVI宏昌”），持股比例28.77%，实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士。

　　本次发行后，上市公司的总股本变更为914,471,311股，EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.持有上市公司27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士直接和间接控制上市公司60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。

　　本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　　本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力，抗风险能力将得以提升。

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司的治理不会有实质性影响。

　　本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　1、独立财务顾问

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：0512-62938523

　　传真：0512-62938500

　　经办人员：方磊、李生毅、章洪量、谢英成、田野

　　2、法律顾问

　　名称：北京市通商律师事务所

　　负责人：孔鑫

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　联系电话：010-65693399

　　传真：010-65693838

　　经办人员：程益群、高毛英

　　3、审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办人员：韩雁光、麦剑青

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　4、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　6、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书（一）》；

　　7、北京市通商律师事务所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603002      证券简称：宏昌电子    公告编号：2021-002

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于公司开立募集资金专项账户

　　并签订三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月收到中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号），其中核准公司向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2020-068）。

　　经公司2020年6月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议，其中通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。根据授权，公司开立了募集资金专项账户并签订三方监管协议，相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）32,786,885股，发行价格为每股3.66元，募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除发行费用11,351,685.74元（不含税）后，公司募集资金净额为人民币108,648,313.36元。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到达公司账户情况进行了审验，2020年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]41684号）。

　　二、募集资金账户开立情况

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，公司开立募集资金专项账户，账户信息如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议议》的签订情况

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据相关监管要求，公司与东吴证券股份有限公司以及上述相关托管银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为441162518013000780735，截至2020年12月29日，专户余额为111,999,999.10元。该专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款(存单)方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问（主承销商），应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人方磊、李生毅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。具体乙方可通过邮寄方式或邮件等方式送达给甲方和丙方，具体收件信息以本协议的第十二条联系信息为准。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署（签字或签章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月5日