证券代码:603861         证券简称:白云电器          公告编号:2021-001

　　转债代码:113549         转债简称:白电转债

　　转股代码:191549         转股简称:白电转股

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●转股情况： 2020年10月1日至2020年12月31日期间，共有3,000元白电转债转换为公司股票，转股股数为336股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.00007%。截至 2020年12月31日，累计共有人民币56,000元白电转债已转换为公司股票，转股数量为6,258股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0014%。

　　●未转股可转债情况：截至 2020 年12月31日，尚未转股的可转债金额为人民币879,944,000 元，占可转债发行总量的99.9936%。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年11月15日公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值为100元，共计募集资金人民币8.8亿元，期限为自发行之日起六年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕275 号文同意，公司 88,000 万元可转换公司债券将于2019年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简 称“白电转债”，债券代码“113549”。

　　根据有关规定和公司《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“白电转债”自2020年5月21日起可转换为公司普通股股票，初始转股价格为8.99元/股。2020年6月17日，因公司实施2019年利润分配方案，“白电转债”的转股价格由8.99元/股调整为8.88元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司本次发行的“白电转债”转股期为：2020 年 5月21日至 2025 年 11月14日。

　　2020年10月1日至2020年12月31日期间，共有3,000元白电转债转换为公司股票，转股股数为336股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.00007%。截至 2020年12月31日，累计共有人民币56,000元白电转债已转换为公司股票，转股数量为6,258股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0014%。

　　截至 2020 年12月31日，尚未转股的可转债金额为人民币879,944,000 元，占可转债发行总量的99.9936%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

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　　四、其他

　　联系人：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

　　咨询电话：020-86060164

　　传真：020-86608442

　　邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年 1月 5日

　　中信证券股份有限公司

　　关于广州白云电器设备股份有限公司

　　2020年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“上市公司”、“公司”）2019年公开发行可转债持续督导工作的保荐机构，及公司2018年发行股份购买资产持续督导工作的独立财务顾问，对上市公司2020年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　胡璇、赵亮

　　（三）现场检查时间

　　2020年12月24日-2020年12月25日进行了现场检查

　　（四）现场检查人员

　　胡璇、赵亮

　　（五）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司2020年以来召开的历次三会文件；

　　4、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、核查公司2020年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，白云电器公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，白云电器真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，白云电器资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，白云电器2019年公开发行可转换公司债券募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账；白云电器2018年发行股份购买桂林电力电容器有限责任公司股权不涉及货币资金募集情况；保荐人认为：截至现场检查之日，白云电器已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，白云电器制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及与相关人员的访谈，保荐机构认为，白云电器已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐人认为，白云电器经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　1、根据公司公告的2020年第三季度报告，2020年1-9月，公司实现营业收入194,981.99万元，较2019年同期增加13.55%，实现归属于母公司股东的净利润-6,908.71万元，较2019年同期下降231.22%，实现扣非后归属于母公司股东的净利润-9,038.13万元，较2019年同期下降329.45%。公司营业收入增长，净利润出现亏损主要由于：（1）疫情对公司的短期业绩产生了一定的不利影响；（2）结算周期长的轨道交通客户订单增长，货款回收速度缓慢，资产减值损失计提额增加；（3）政府补助金额减少；（4）公司因执行股权激励计划增加了股权激励成本、发行可转债及数字化工厂建设投入资金增加了较大的财务费用。提请公司关注公司的盈利能力、货款回收、费用控制等相关情况。

　　2、2020年为公司2018年发行股份购买资产交易中，桂林电容业绩承诺期的最后一年，提请公司关注2020年桂林电容全年业绩实现情况，以及是否能完成业绩承诺。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现白云电器存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对白云电器认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2020年以来，白云电器在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。