证券代码：600239        证券简称：云南城投      公告编号：临2021-001号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知及材料于2021年1月3日以邮件的形式发出，会议于2021年1月4日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年投资事项的议案》。

　　根据目前国内房地产行业宏观环境及市场形势，结合公司当前投资模式与发展战略，为提高公司投资决策效率，拟同意提请股东大会批准2021年投资事项：

　　（1）2021年公司计划投资总额不超过公司最近一期经审计总资产的20%，在上述投资计划总额范围内，涉及如下事项，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策：

　　1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的；

　　2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资；

　　3）对于公司及下属公司、拟新设独资或合资公司参加公开市场竞拍、竞标的事项，具体事项为：①参与土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项；②参与司法拍卖获取资产或股权的报名及竞价事项；③参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公开招投标的报名及投标事项；④参与政府或其平台组织的公共设施建设项目公开招投标的报名及投标事项。

　　（2）根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过2021年投资计划总额20%的范围内授权公司董事会调整投资计划总额。

　　（3）公司下属商业管理类轻资产公司对外承租及运营资产的事项，投资总额累计不超过5000万元的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　（4）接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜，在公司无须承担投资义务且交易产生的利润不超过2000万元的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　（5）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述投资事项有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年融资事项的议案》。

　　为更好地推进公司融资工作开展，确保公司项目开发的顺利实施，拟同意提请股东大会批准公司2021年融资事项：

　　（1）公司（含合并报表范围内的下属公司）2021年计划融资200亿元（不含控股股东借款、股权类融资）。

　　1）对于对外的债权性融资，融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，单笔不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策；单笔超过人民币30亿元（不含人民币30亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

　　对增信措施中涉及担保事宜的，按公司对担保事项的相关要求履行相应程序。

　　2）对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

　　3）对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　（2）对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述融资事项有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年担保事项的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供担保构成关联交易，关联董事杨明才先生回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-002号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年担保事项的公告》。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-003号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-004号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告》。

　　6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事杨明才先生回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-005号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向下属参股公司提供借款的公告》。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》。

　　云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司是公司控股股东康旅集团合并报表范围内的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供股东借款及担保构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-006号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的公告》。

　　8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-007号《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年日常关联交易事项的公告》。

　　9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年1月20日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-009号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　二、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并对涉及须提交股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　三、会议决定将以下议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司2021年投资事项的议案》；

　　2、《关于公司2021年融资事项的议案》；

　　3、《关于公司2021年担保事项的议案》；

　　4、《关于公司2021年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》；

　　5、《关于公司2021年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》；

　　6、《关于公司2021年向下属参股公司提供借款的议案》；

　　7、《关于公司2021年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款及担保的议案》；

　　8、《关于公司2021年日常关联交易事项的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：600239        证券简称：云南城投    编号：临2021-002号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司2021年担保事项的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司2021年担保事项，担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，担保总额为197亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。

　　2、被担保人：公司及公司下属公司

　　3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

　　4、公司2021年担保事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项进行批准：

　　1、本次审议的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间的担保，担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

　　2、本次审议的担保总额为人民币197亿元，其中：公司及全资子公司全年预计发生担保总额为人民币63.5亿元；公司及控股子公司全年预计发生担保总额为人民币120.8亿元；参股公司预计发生担保总额为人民币12.7亿元。

　　3、在预计的全资子公司的担保总额度内，如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　4、在预计的控股子公司的担保总额度内，如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　5、公司按照权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　6、对于公司超出权益比例提供担保事宜，由公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　7、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的担保事项适用上述1-6项。

　　8、发生担保事项时，如出现下列情形的，参照上述1-7项进行审批：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

　　对于超出本次担保审议范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　上述事项有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。

　　二、被担保人基本情况

　　拟发生担保业务的下属公司截止2020年9月30日的基本情况如下：

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