证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-002

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易基本情况：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）拟以流动贷款收购控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”或“目标公司”）少数股东张虎所持有的35%的股权，收购金额为23,935.20万元。本次交易完成后，惠仁堂为公司全资子公司。

　　● 目前少数股东张虎持有的股权已在浙商银行股份有限公司兰州分行办理了质押，根据协议的约定，张虎应在收到第一笔分红款后10日内解除标的股权的质押。

　　● 本次少数股东退出，可能对惠仁堂经营情况造成一定的影响，为降低本次股权转让所带来的风险，收购完成后，公司管理层将全面接管惠仁堂，并对惠仁堂的未来业绩提升及门店网络扩张制定了详细的规划。

　　● 本协议生效之日起至本次转让完成日期间，与标的股权相关的损益均由老百姓享有与承担。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项经公司2021年01月04日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，需提交股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，过去12个月内公司与关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　一、交易概述

　　为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，以及全面整合惠仁堂，公司拟以流动贷款23,935.20万元收购惠仁堂少数股东张虎持有的惠仁堂35%的股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有惠仁堂100%股权。

　　截至日前，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　本次关联交易金额占最近一期经审计净资产的6.9%，需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　张虎：男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：620102************。截至本公告披露之日持有惠仁堂35%股权，担任惠仁堂副董事长。

　　（二）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，鉴于惠仁堂系公司重要控股子公司，张虎系惠仁堂持股10%以上的股东，为公司关联方，公司收购张虎持有的惠仁堂股权构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号

　　法定代表人：王黎

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2002年11月20日

　　主营业务：药品零售。

　　股权结构：

　　■

　　惠仁堂系公司重要控股子公司，是甘肃省首家实现线上线下药品销售，集批发、零售、电商于一体的医药连锁企业，目前已有门店425家，主要分布在甘肃省、宁夏自治区各地县市，其市场占有率在甘肃省排名第二，业务发展良好，盈利能力较强。

　　（二）财务情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：目标公司一年又一期（审计基准日2020年11月30日）审计工作及2021年度盈利预测尚未完成，审计机构将在此次股东大会前完成该项审计及盈利预测工作。

　　（三）其他说明

　　1、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　2、本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。

　　3、张虎所持有的股权，现已质押至浙商银行股份有限公司兰州分行名下。除该情形外，本次交易标的权属清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的实际情况及经营财务指标，定价依据主要为：（2020年1-11月扣除非经常性损益净利润6,098.70万元/11月）*11.5月*10.73倍估值计算。惠仁堂整体估值为68,386.29万元，老百姓本次收购张虎持有的35%股权的收购价款为人民币23,935.20万元。

　　近年来国内医药零售行业部分并购项目的相关数据总结如下：

　　■

　　数据来源：根据公开资料整理。

　　公司现持有惠仁堂65%的股权，系惠仁堂控股股东。本次收购目标公司的少数股权估值PE10.73倍，受控股权溢价的影响，该估值低于同行业可比交易标的公司的平均值（PE20.56倍），低于目标公司2015年首次收购65%的股权时估值（PE20.69倍）。因不同类别的营业收入毛利率差异较大（如：医药零售与医药批发），公司的收购采取PE的估值方法。综合来看，本次交易估值具有合理性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　转让方（甲方）：张虎

　　受让方（乙方）：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　（二）协议正文主要内容

　　第一条  标的股权

　　■

　　第二条 转让对价、分红及支付

　　2.1 甲方同意将其持有的公司35%股权作价￥239,352,000.00元转让给乙方。乙方同意按此转让价格受让标的股权。

　　2.2 截止2020年11月30日，惠仁堂账面净资产余额为203,645,167.46元，截止2020年11月30日惠仁堂账面累计未分配利润169,418,511.46元，按照本次交易估值的12%作为交易标的净资产，需确保预留82,285,714.29元净资产，本次公司股东可分配利润121,359,453.17元，股东张虎可分配利润42,475,808.61 元（最终以审定数为准）。

　　2.3 本次股权转让及分红款，共需支付股东张虎￥281,827,808.61元（最终以审定数为准）。

　　2.4 股权转让款及分红款的支付：

　　2.4.1乙方同意本协议生效且甲方按本协议第五条5.1款第（2）项的承诺协助惠仁堂完成与指定出租方续订房屋租赁合同，作为乙方向甲方支付股权转让款及惠仁堂支付分红款的前提条件；

　　2.4.2 在2.4.1条情形完成后5个工作日内，惠仁堂向甲方支付分红款20,000,000.00元（最终以审定数为准），用于解除标的股权的质押，甲方应在收到分红款后10日内解除标的股权的质押；

　　2.4.3自标的股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，惠仁堂向乙方支付剩余分红款22,475,808.61元（最终以审定数为准）；乙方向甲方支付股权转让款165,352,000.00元；

　　2.4.4 乙方在2021年6月30日前支付甲方股权转让款50,000,000.00元；

　　2.4.5 剩余股权转让款24,000,000.00元，乙方在2022年2月28日前支付完毕。

　　第三条 变更登记

　　3.1 甲方应当自收到首笔分红款之日起15日内，配合惠仁堂完成本次股权转让的工商变更登记手续。因甲方原因导致未能在约定期限内办理股权转让变更登记手续的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按协议第九条约定承担违约责任。

　　3.2 本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次转让完成日。

　　第四条 股东权利与义务

　　自本协议签订之日起，乙方按照《公司法》、本协议、修改后公司章程及有关法律法规享受股东权益，并承担相应的股东义务。

　　第五条 双方承诺

　　5.1 甲方承诺

　　（1）标的股权系甲方合法持有，已质押至浙商银行股份有限公司兰州分行名下，甲方需在收到第一笔分红款后10日内完成标的股权解质押等达到股权可进行变更登记的状态。除前述情形外，甲方承诺标的股权无其他被查封、质押的情况。

　　（2）甲方承诺协助惠仁堂完成与临夏健康城店、西站店、红山根店、临洮店、靖远店、兰通厂店出租方按附件5《门店续约条件列表》中所列租赁期限及租金标准续订房屋租赁合同。

　　5.2 乙方承诺

　　（1）乙方具备根据中国法律投资公司并担任其股东的资格；

　　（2）乙方具有履行本协议所需的支付能力，且用以支付转让对价的资金来源真实、合法。

　　第六条 过渡期损益等

　　本协议生效之日起至本次转让完成日期间，与标的股权相关的损益均由乙方享有与承担。

　　第七条 税费承担

　　本次股权转让过程中发生的有关税费由双方分别依法承担（甲方出让股权、对应约定分红款的税费由乙方代扣代缴）。乙方依法及时履行代扣代缴义务，且提供合法的完税凭证，后续的与本次股权转让相关的税务风险由乙方承担。

　　第八条 竞业限制

　　8.1甲方承诺：本协议签订后，甲方不得投资或经营药品零售业务。

　　8.2甲方在本协议签订后十年内不得有下列行为：

　　（1）在乙方及乙方关联公司现有已开展业务的甘肃、陕西、宁夏区域内经营（自行或委托他人经营）或投资（以自己或他人名义投资）药品零售业务；

　　（2）直接或间接帮助他人劝诱乙方及惠仁堂员工离开企业，直接或间接引诱或怂恿乙方及惠仁堂员工对乙方或惠仁堂造成不良影响；

　　（3）推荐、接纳惠仁堂员工进入到甲方关联企业（甲方及甲方近亲属直接或间接投资、经营的企业）工作（包括但不限于任股东、高级管理人员、一般员工、提供劳务服务等），具体名单见附件《禁止招录人员名单》；

　　（4）以任何形式泄露、使用、披露乙方及惠仁堂的商业秘密的；

　　（5）其他影响乙方及惠仁堂权益的行为。

　　8.3甲方违反8.1、8.2条约定应承担如下责任：

　　8.3.1甲方违反8.1条、8.2条第（1）项的，甲方除按本协议第九条约定承担违约责任外，还应在接到乙方通知后30日内终止（关闭或转让给第三方）药品零售业务，未终止的，零售业务按照50万元/店/月的标准加付违约金，批发业务按照50万元/月/企业的标准加付违约金。

　　8.3.2甲方违反8.2条第（2）、（3）项的，甲方除按本协议第九条约定承担违约责任外，还应按50万元/人的标准向乙方支付违约金。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司于2015年11月首次收购惠仁堂65%股权，自收购后惠仁堂已实现良好的发展，其营业收入和净利润从2014年的5.21亿元、1987.29万元，提升至2019年的10.73亿元、5384.38万元，分别增长105.59%、170.94%，展现出公司良好的跨省并购整合能力。

　　2、本次收购其少数股东的股权后，将进一步优化公司法人的治理结构，提升决策管理效率。同时，有效提高公司持续经营能力和整体盈利水平。通过全面整合惠仁堂业务，公司将加快实现甘青宁市场扩张，符合惠仁堂和公司的长远发展战略。

　　3、本次收购为流动贷款收购，不会对公司正常经营资金需求产生影响。货币资金能够确保正常经营及并购资金需求。

　　4、本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次交易履行的决策程序及相关方的意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年01月04日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但不涉及关联董事回避表决。该事项需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年01月04日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为公司本次收购股权是基于公司及惠仁堂后续发展的长远考虑，符合公司的发展战略。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　1、本次交易中，交易标的兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”）系公司重要控股子公司，转让方张虎系惠仁堂持股10%以上的股东，公司收购张虎持有的惠仁堂股权构成了关联交易。

　　2、该关联交易进一步优化公司法人的治理结构，提升决策管理效率，同时，有效提高公司持续经营能力和整体盈利水平。

　　3、本次关联交易符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　（四）独立意见

　　1、本次收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”）少数股东股权后，公司持有惠仁堂100%股权，将进一步优化公司法人的治理结构，提升决策管理效率，符合惠仁堂和公司的长远发展战略。

　　2、本次收购股权构成关联交易，定价依据合理、公允，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

　　3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。

　　八、风险提示

　　1、本次收购控股子公司少数股东股权完成后，公司持有惠仁堂100%股权，本次交易没有补偿约定。本次收购完成后，老百姓管理层将全面管理惠仁堂，并且已经对惠仁堂未来业绩提升及门店网络扩张制定了详细规划。同时，公司已与甲方张虎签订竞业协议，以保障公司业务顺利发展及人员稳定。

　　2、本次关联交易的价格已超过账面价值的100%，目前审计工作及惠仁堂2021年度盈利预测尚未完成，公司将督促审计机构在此次股东大会召开前尽快完成该项工作，并及时披露进展情况。

　　3、目前少数股东张虎持有的股权已在浙商银行股份有限公司兰州分行办理了质押，根据协议的约定，甲方张虎应在收到第一笔分红款20,000,000.00元（最终以审定数为准）后10日内解除标的股权的质押。股权工商变更登记完成后，支付剩余分红款及股权转让款261,827,808.61元（最终以审定数为准）。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年01月04日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2020-039

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年01月04日召开了第三届董事会第三十五次董事会，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。

　　目前，公司工商注册资本为286,556,365元，经营范围为：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售；预包装饮料酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管理；眼镜零售；消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营；食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年1月15日，公司因股权激励预留授予以及部分限制性股票回购注销，注册资本由28,655.6365万元变更为28,659.4314万元，该次变更已经2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月24日，公司因对“百姓转债”进行赎回以及部分限制性股票回购注销，注册资本由28,659.4314万元变更为29,195.1495万元，该次变更已经2019年度股东大会审议通过，同时修订了公司经营范围。

　　2020年8月21日，公司实施了2019年度权益分派，本次利润分配及转增股份以公司总股本291,951,495股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共转增股本116,780,598股，本次分配后公司总股本为408,732,093股。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，拟变更公司注册资本以及经营范围，并对现行的《公司章程》部分条款进行修改。

　　一、本次变更注册资本、经营范围情况

　　1、变更前注册资本：28655.636500万人民币

　　变更后注册资本：40873.2093万人民币

　　2、变更前经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售；预包装饮料酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管理；眼镜零售；消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营；食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；保健食品销售；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品(含酒类)、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、烟草制品、食品添加剂、特殊膳食食品、百货、食盐、农林牧产品、保健用品、互联网药品、充值卡、卫生消毒用品、小家电、宠物用品及食品、通信设备、货摊销售；眼镜的加工、验配、销售；保险业务咨询及销售；代理销售彩票；以特许经营方式从事商业活动；药品、医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；生物技术开发服务；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；票务服务；食品现场加工（燕窝、鲍鱼、虫草等）；餐饮及餐饮配送服务；饮料、热食、小吃服务；房屋租赁服务；洗染、理发、美容服务；健康咨询；广告设计、制作、代理、发布服务；会议及展览服务；摄影扩印服务、企业管理服务；血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌、糖化血红蛋白检测；自营和代理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备、柜台租赁；代居民收水电费；企业营销策划；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；水生野生动物的经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次修改《公司章程》情况

　　根据公司于2020年6月4日在上海证券交易所官网披露的《公司章程（2020年6月）》，本次《公司章程》修订的具体情况如下：

　　■

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司注册资本、经营范围变更以及公司章程变更所需的所有相关手续。本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年01月04日

　　证券代码：603883  证券简称：老百姓   公告编号：2021-004

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月20日15 点00分

　　召开地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓六楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月20日

　　至2021年1月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，并于2021年1月5日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）联系方式：

　　地址：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房连锁股份有限公司

　　联系人：冯诗倪、廖锦

　　电话：0731-84035189

　　传真：0731-84035196

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　老百姓大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月20日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓         公告编号：2021-001

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年01月01日发出召开第三届董事会第三十五次会议的通知，会议以通讯表决的方式召开，本次董事会应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-002）。

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉的议案的公告》（公告编号：2021-003）

　　独立董事对本事项发表了独立意见。

　　表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）、审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-004）

　　表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2021年01月04日