证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-002

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日召开的第二届董事会第三十三次会议和2020年9月11日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，同意公司为永新县傲禧农牧有限公司（以下简称“永新傲禧”）拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币8,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。该担保的后续进展如下：

　　一、担保进展情况概述

　　近日，永新傲禧与中国光大银行股份有限公司南昌分行（以下简称“光大银行”）签订了《固定资产暨项目融资借款合同》（以下简称“主合同”），由光大银行向永新傲禧提供金额6,000万元的借款。公司与光大银行签订了《保证合同》，由公司为永新傲禧上述6,000万元借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。光大银行于2020年12月31日完成上述借款的第一笔放款2,500万元。

　　永新傲禧上述借款资金的使用由公司参与监管。永新傲禧的股东将其持有的永新傲禧100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　上述担保事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和2020年第七次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，具体内容详见公司于2020年9月1日和2020年9月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2020-153、2020-163的公告。

　　二、被担保人基本情况

　　详见公司于2020年9月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署合作协议暨对外提供担保的公告》（    公告编号：2020-153）。

　　三、保证合同的主要内容

　　1、合同签署人：

　　保证人：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　债权人：中国光大银行股份有限公司南昌分行

　　2、被担保的主债权：人民币6000万元整

　　3、保证方式：连带责任保证

　　4、保证担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。

　　5、保证期间：主债务履行期届满之日起两年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额35,488.86万元，占公司最近一期经审计净资产的13.97%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为312,244.66万元，占公司最近一期经审计净资产的122.89%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为37,199.19万元，占公司最近一期经审计净资产的14.64%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为88,709.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.91%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为629.88万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-003

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为244,297,520股，占公司总股本的36.22%。本次股份部分解质后，傲农投资累计质押本公司股份119,769,995股，占其持有公司股份数的49.03%，占本公司总股本的17.76%。

　　●截至2020年1月4日，傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份180,996,395股，占控股股东及其一致行动人合计持股的53.87%，占本公司总股本的26.84%。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）近日收到控股股东傲农投资关于办理部分股份解除质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股份解除质押的基本情况

　　■

　　傲农投资本次解质股份暂无用于后续质押的安排，未来如有变动，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）与吴有林先生（公司实际控制人）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　■

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-004

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2021年1月4日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年1月1日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于建立、健全公司长效激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：2021-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合有关法律法规规定和公司的实际情况，能保证公司本次股权激励计划的顺利实施，有助于公司进一步完善治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，监事会同意公司制订的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审核公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-005

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2021年1月4日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年1月1日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及公司股权激励计划回购注销部分限制性股票等事项的股份变更登记手续已实施完毕，公司股份总数由673,177,773股变更为674,016,273股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币673,177,773元变更为人民币674,016,273元，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》（    公告编号：2021-006）。

　　（二）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司因变更注册资本而修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（    公告编号：2021-007）。

　　（三）审议通过《关于拟对外提供担保的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司为下属公司猪场建设工程的承包方湖北涢祥建筑工程有限公司的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币7,000万元。

　　董事会认为，本次拟对外提供担保系为了保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外提供担保的公告》（    公告编号：2021-008）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于向湖北傲农畜牧发展有限公司增资的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司控股孙公司湖北三匹畜牧科技有限公司以人民币26,800万元对湖北傲农畜牧发展有限公司进行增资。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向湖北傲农畜牧发展有限公司增资的公告》（    公告编号：2021-009）。

　　（五）审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，同意公司拟定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事吴有林、吴俊与本次激励计划个别激励对象与存在亲属关系，上述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（    公告编号：2021-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司制订的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事吴有林、吴俊与本次激励计划个别激励对象与存在亲属关系，上述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划的有关事项，具体授权如下：

　　1、提请股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会按照本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（12）授权董事会办理限制性股票激励计划预留部分权益的上述事宜，包括但不限于确定激励对象、授予日、授予数量、授予价格和权益授予等事宜。

　　（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事吴有林、吴俊与本次激励计划个别激励对象与存在亲属关系，上述2名董事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请择日召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2021年第二次临时股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-006

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。现将有关事项公告如下：

　　鉴于以下事项，公司变更注册资本：

　　1、公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票，实际授予限制性股票130万股，并于2020年11月6日办理完成相应限制性股票的登记工作，公司股份总数由673,177,773股增加至674,477,773股，公司注册资本由人民币673,177,773元变更为674,477,773元。

　　2、因公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计461,500股限制性股票进行回购注销，并于2020年12月29日完成股份注销手续，公司股份总数由674,477,773股变更为674,016,273股，公司注册资本由人民币674,477,773元变更为674,016,273元。

　　综上，本次公司注册资本变更情况如下：

　　■

　　本次变更公司注册资本事项，需提交股东大会审议批准，并授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-007

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及公司股权激励计划回购注销部分限制性股票等事项的股份变更登记手续已实施完毕，公司注册资本由人民币673,177,773元变更为人民币674,016,273元，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2021年1月修订）已于同日在上海证券交易所网站披露。本次修改公司章程事项，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363       证券简称：傲农生物      公告编号：2021-008

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于拟对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：湖北涢祥建筑工程有限公司

　　●本次担保金额：不超过人民币7,000万元

　　●本次担保是否有反担保：有，公司将落实相应的反担保后再对外提供担保

　　●截至2020年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为629.88万元。

　　2021年1月4日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为下属公司猪场建设工程的承包方湖北涢祥建筑工程有限公司的融资提供连带保证责任担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币7,000万元，现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司下属公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）拟在湖北省安陆市投资建设年产40万头商品猪场生产基地（以下简称“新建猪场”），该项目系公司与安陆市人民政府于2017年11月8日签订的《关于投资建设生猪养殖项目的框架协议》（以下简称“投资协议”）的实施内容组成部分，投资协议已经公司2017年11月27日召开的第一届董事会第二十二次会议和2017年12月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，投资协议有关内容详见公司于2017年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的    公告编号为2017-049的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》。

　　湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系湖北傲农畜牧上述新建猪场的建设工程施工承包方，因新建猪场项目建设进度需要，湖北涢祥拟向金融机构申请借款金额不超过人民币7,000万元的借款。为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障湖北傲农畜牧新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　本次对外提供担保，公司将要求湖北涢祥的全部股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时湖北涢祥本次融资资金的使用由公司参与监管。同时，如发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司下属公司湖北傲农畜牧在新建猪场建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。

　　湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长决定具体担保事项，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2021年1月4日召开的公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：湖北涢祥建筑工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：付晨曦

　　成立日期：2013年4月15日

　　注册地点：安陆市汉丹北路269号201铺

　　注册资本：人民币4,000万元

　　经营范围：住宅房屋建筑工程、地基基础工程、起重设备安装工程、钢结构工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、特种工程、公路路基工程、环保工程施工；施工劳务作业；管道和设备安装；模板脚手架专业承包；预拌混凝土制造、销售。

　　股东情况：付晨曦认缴出资2,800万元（持股70%）、唐亮认缴出资1,200万元（持股30%）

　　湖北涢祥2019年及2020年11月末的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　湖北涢祥与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为湖北涢祥与金融机构签订的借款金额不超过人民币7,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，湖北涢祥同意公司将为湖北涢祥履行保证合同下代偿责任的代偿金额（以下简称“代偿金额”）的追偿权转让给湖北傲农畜牧，湖北傲农畜牧在建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。

　　（2）湖北涢祥全部股东同意为公司提供反担保，反担保的保证范围包括但不限于公司因保证合同代湖北涢祥向贷款银行清偿的贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权或履行债务的全部相关费用，反担保方式为连带责任保证。

　　（3）资金用途及监管：由公司提供担保的湖北涢祥前述融资仅限用于湖北傲农畜牧新建猪场的建设，湖北涢祥应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管湖北涢祥按约使用专门账户内的资金，监管期限自融资资金达到专门账户之日起至新建猪场竣工验收之日止。

　　四、本次担保对上市公司的影响

　　本次公司拟为湖北涢祥的承包建设新建猪场的工程建设融资提供担保系为了保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次拟对外提供担保系为了保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币7,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　公司独立董事认为：公司本次为下属公司猪场建设工程的承包方湖北涢祥建筑工程有限公司的借款金额不超过人民币7,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于保障公司下属公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年11月30日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额35,488.86万元，占公司最近一期经审计净资产的13.97%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为312,244.66万元，占公司最近一期经审计净资产的122.89%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为37,199.19万元，占公司最近一期经审计净资产的14.64%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为88,709.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.91%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为629.88万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四十一次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363       证券简称：傲农生物      公告编号：2021-009

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于向湖北傲农畜牧发展有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：湖北傲农畜牧发展有限公司

　　●增资金额：人民币26,800万元

　　●本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、本次增资事项概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日与安陆市人民政府签订了《关于投资建设生猪养殖项目的框架协议》（以下简称“投资协议”），由公司下属公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）在湖北省安陆市投资建设现代化生猪养殖项目，投资协议已经公司2017年11月27日召开的第一届董事会第二十二次会议和2017年12月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的    公告编号为2017-049的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》。

　　湖北傲农畜牧因建设猪场拟向银行申请项目贷款，根据银行要求，为满足湖北傲农畜牧同步配置资本金需要，公司控股孙公司湖北三匹畜牧科技有限公司（以下简称“湖北三匹”）拟以人民币26,800万元对湖北傲农畜牧进行增资。本次增资完成后，湖北傲农畜牧注册资本由原来2,000万元增加至28,800万元，增资后湖北傲农畜牧股权仍由湖北三匹100%持有。

　　本次增资事项已经2021年1月4日召开的公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　二、增资方基本情况

　　1、企业名称：湖北三匹畜牧科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：敖大国

　　4、成立日期：2012年9月7日

　　5、注册资本：4,000万元人民币

　　6、企业地址：湖北省安陆市巡店镇荒冲林场

　　7、经营范围：种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植。

　　8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股51%，敖大国持股44%，汪思保、敖大海、陈新珍、金川、王子方5人各持股1%。

　　湖北三匹最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、增资标的基本情况

　　1、公司名称：湖北傲农畜牧发展有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：敖大国

　　4、成立日期：2017年4月25日

　　5、注册资本：2,000万人民币

　　6、企业地址：安陆市巡店镇武马岭村

　　7、经营范围：种猪繁育；猪的饲养、销售；农业技术开发、农作物种植、销售。

　　8、股东情况：湖北三匹畜牧科技有限公司持股100%

　　湖北傲农畜牧最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次增资对公司的影响和存在的风险

　　本次增资系为了满足下属公司湖北傲农畜牧同步配置资本金需要，增强子公司资本实力，有助于湖北傲农畜牧顺利申请银行融资，促进猪场工程项目加快建设，符合公司整体利益，有利于公司做大做强。

　　本次增资完成后，湖北傲农畜牧的项目建设及未来经营发展仍将受到相关政策、市场环境、行业趋势变化等诸多因素的影响，未来项目的经营业绩存在一定的不确定性，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2021-010

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额67,401.6273万股的1.93%。其中首次授予1,150万股，占本次授予限制性股票总量的88.46%，占当前公司股本总额的1.71%；预留150万股，占本次授予限制性股票总量的11.54%，占当前公司股本总额的0.22%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处；公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。

　　（二）最近三年主要业绩情况

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：吴有林、黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、吴俊、薛祖云、王楚端、叶佳昌。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由5名监事构成，分别是：温庆琪、张敬学、仲伟迎、魏晓宇、匡俊。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员12人，分别是：吴有林、侯浩峰、饶晓勇、杨再龙、叶俊标、刘勇、徐翠珍、李海峰、赖军、雷支成、郭泗虎、黄泽森。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量1,300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额67,401.6273万股的1.93%。其中首次授予1,150万股，占本次授予限制性股票总量的88.46%，占当前公司股本总额的1.71%；预留150万股，占本次授予限制性股票总量的11.54%，占当前公司股本总额的0.22%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计275人，包括：

　　1、部分高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术人员；

　　4、业务骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.19元的50%，为每股6.59元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.32元的50%，为每股6.66元。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　八、授予、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予限制性股票的业绩考核目标

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（2）预留部分限制性股票的业绩考核目标

　　公司预留部分限制性股票将在2021年12月31日前授予，预留部分限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标能够综合反映公司主营业务板块和公司整体的经营情况和成长性，净利润指标反映了公司盈利能力并与公司仍在有效期的前期限制性股票激励计划设置的业绩指标保持了可比性，本次设置的业绩目标综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于调动激励对象的积极性和创造性，促进公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具备激励和约束能力，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行使权益的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）回购注销原则

　　1、回购价格的确认标准

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；

　　（2）在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的。

　　公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

　　2、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的调整限制性股票回购数量、回购价格的议案及回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理股份回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2021年1月4日为计算的基准日，对本激励计划首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：13.50元（2021年1月4日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：20.84%、19.46%、19.60%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、预留部分的会计处理

　　预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假定公司于2021年2月下旬首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、附件

　　1、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　3、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603363       证券简称：傲农生物         公告编号：2021-011

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年1月4日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席2人，董事黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、吴俊、薛祖云、王楚端因工作原因未能出席本次会议；

　　2、公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎、匡俊因工作原因未能出席本次会议；

　　3、董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于调整2020年度公司及下属子公司相互提供担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于变更公司注册资本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于增加2020年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于2021年度向金融机构申请融资授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于签署合作协议暨对外提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于拟为合作方增加担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1、2、3、7、8为特别决议议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次会议的议案4应回避表决的关联股东未参与本次会议表决；关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案5回避表决。本次会议所有议案均获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、丛明丽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2021年1月5日