本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：一审判决；

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告；

　　● 涉案金额：原告起诉金额6,624.44万元,判决公司赔偿金额993.97万元；

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为一审判决，原告和公司如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响。

　　一、诉讼概况

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日至2020年12月31日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“法院”）发来的322份《民事判决书》及相关法律文书。根据《民事判决书》显示，法院已对322名原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结并作出一审判决，合计金额993.97万元。

　　二、诉讼的基本情况

　　原告：322名自然人

　　被告：公司

　　原告方诉讼请求：

　　1、判令公司赔偿因证券虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利息损失合计6,624.44万元。

　　2、判令公司承担诉讼费用。

　　原告起诉的事实与理由：

　　2018年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（沈稽局调查通字[2018]251号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。详见公司于2018年3月22日披露的《公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》（临2018-010）。

　　2019年12月26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019] 147号）和《市场禁入决定书》（[2019] 24号）。中国证监会认定公司存在信息披露违法违规事实。

　　三、法院审理情况和《民事判决书》主要内容

　　法院已公开开庭审理案件，现已审理终结。

　　法院认为：《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）第一条规定，本规定所称证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件（以下简称虚假陈述证券民事赔偿案件），是指证券市场投资人以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为由，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件。根据本案查明的事实，公司在发布2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告的过程中，连续存在信息披露违法行为，即通过虚增存货、减少生产成本、将部分虚增存货转入在建工程和固定资产进行资本化等方式，虚增利润总额。公司的前述行为属于诱多型的证券虚假陈述行为，投资人以其投资公司遭受损失为由提起民事赔偿诉讼，应当适用《若干规定》及《中华人民共和国证券法》（2014修正）等相关法律予以认定。公司于2011年4月14日发布的2010年度报告，是首次实施的信息披露违法行为，故本案证券虚假陈述行为的实施日应确定为2011年4月14日。

　　综合原吿的诉讼请求及公司的答辩意见，本案争议焦点为:1.公司虚假陈述行为的揭示日应当如何确定；2.公司虚假陈述行为的基准日和基准价应当如何确定；3.公司应如何承担赔偿责任。

　　（一）、公司虚假陈述行为的揭示日应确定为2018年1月31日

　　虚假陈述揭示日的认定，是在虚假陈述行为被确认后，为认定虚假陈述行为与投资人损失之间的因果关系而往前追溯的一个时点。所述揭示日包括揭露日和更正日。根据《若干规定》第二十条第二、三款的规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在证监会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手续之日。认定虚假陈述揭示日时，应考虑披露内容的相关性、充分性、披露主体的权威性和披露时间的首次性。由于揭示日的意义在于向证券市场充分释放警示信号，提醒投资者重新判断股票价值，因此，在确定揭示日时，应着重考察披露行为是否与虚假陈述行为相对应，以及能否充分揭示投资风险，对投资者起到足够的警示作用等因素。

　　2018年1月31日，公司连续发布《关于收到辽宁证监局行政监管措施决定书的公告》、《关于2017年年度业绩预亏公告》、《关于公司前期财务数据重大调整及停牌核查的公告》、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》, 概括性地披露了公司存在存货等实物资产不实问题，可能涉及以往年度财务数据重大调整信息。其内容与行政处罚决定书认定的违法行为具有高度对应关系。公司在发布更正信息的同时，还发布了警示公告，并按规定办理了停牌手续。公司的行为，能够充分揭示投资风险，提醒投资者重新判断股票价值，足以影响投资者的投资决策。虽然证监会的立案调查公告和证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告也起到了对投资风险警示的作用，但并非是首次披露证券虚假陈述行为。因此，2018年1月31日应确定为本案证券虚假陈述行为的更正日。

　　（二）、公司虚假陈述行为的基准日应当确定为2019年7月30日,对应的基准价为3.38元

　　根据《若干规定》第三十二条、第三十三条的规定，投资差额损失计算的基准日，是指虚假陈述揭露或者更正后，为将投资人应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。基准日按下列情况确定：揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100%之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算。投资人在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。当虚假陈述被揭露或者更正后，股票虚涨的市值被蒸发掉，引起股价下跌。但市场过度的反应、非虚假陈述的违法行为也会引起股价的下跌。如果用购买价减去股价的最低点的差额作为投资人的损失，显然是不公正的。基准日设立的目的即在于通过设定合理期间，将投资人所受损失限定在一个合理的范围内，以便将并非虚假陈述所造成的损失排除在外。首先，通过合理期间内的股票交易，虚假陈述行为对证券市场的影响逐步减小并至消失。其次，合理期间既不能太长，也不能太短。期间越短对投资人保护越不利，越长对虚假陈述者惩罚易过度。

　　本案中，在虚假陈述行为被更正后，公司的流通股本曾发生过两次变动，以不同的流通股本为基数及以上海证券交易所公布的换手率简单求和的方法，本案共有四种方法计算基准日。其中，采用上海证券交易所公布的换手率简单求和的计算方法计算出的2019年7月30日前后，公司股票走势相对平稳，股价呈窄幅波动，说明股价受虚假陈述行为的影响已基本消失。依该计算方法设置的合理区间相对适中，更适合作为本案虚假陈述的基准日。因此，本院确定本案虚假陈述行为的基准日为2019年7月30日，对应的基准价为3.38元。

　　（三）、公司应当对投资者的差额损失在扣除系统风险后承担赔偿责任

　　依据《若干规定》的规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。包括投资差额损失及该损失部分的佣金和印花税。所谓投资差额损失，就是指投资人在证券交易市场投资因虚假陈述行为使得买卖证券发生价格差额而遭受的投资利益损失。投资差额损失=获赔股份数量X（买入均价-卖出均价）。投资差额损失应与本案虚假陈述行为具有因果关系。

　　第一，投资差额损失的发生应与虚假陈述行为存在交易因果关系。即因虚假陈述行为实施日后买入股票，且在更正日后卖出或继续持有股票所产生的投资差额损失。对于实施日至更正日期间买入但在更正日前即被卖出的股票所产生的投资差额损失，与虚假陈述没有交易因果关系，其买入成本不应纳入平均买入价的计算范围。结合本案的具体情况，本院确定采用移动加权平均法确定投资差额损失。即买入均价=（本次购入股票金额+本次购入前持股总成本）/（本次购入股票数量+本次购入前持股数量）。

　　第二，投资差额损失应与虚假陈述行为存在损失因果关系。根据《若干规定》第十九条规定，被告举证证明原告的损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致的，人民法院应当认定虚假陈述与投资损失之间不存在因果关系。证券市场系统风险，是指引起整个证券市场或整个行业证券价格波动，使投资者蒙受损失的风险。这种风险具有客观性，为个别企业或行业所不能控制，亦无法通过分散投资予以避免。通常表现为某个领域、行业部门整体的变化，使证券价格产生较大波动。当虚假陈述行为被披露后，股价的“泡沫”被挤出。股价的下跌固然有虚高的成分，但同时也受到系统风险等其他因素的影响。在确定投资差额损失与虚假陈述行为因果关系时，应当将虚假陈述之外的其他风险因素导致投资者的损失排除在外。通过对比更正日至基准日期间的指数及公司股价的涨跌变化，可以基本反映系统风险等因素对股价的影响。根据公司工商登记信息显示，其主营业务属于钢铁行业。钢铁行业属于典型的周期性行业，有其自身的市场规律。行业的发展更多的受到宏观经济政策调整、国内国际市场环境的影响。另外，通过对2011年4月14日至2018年1月31日期间，上证综合指数、申万钢铁行业指数、申万特钢行业指数起、止点及最高点、最低点的测算，公司股价变动也与钢铁行业指数、特钢行业指数具有较高的关联度。因此，本院选取申万钢铁行业指数与申万特钢行业指数的数据，作为考量本案系统风险等因素的参考。经测算，本案更正日至基准日期间，申万钢铁行业指数跌幅约为33.95%，申万特钢行业指数跌幅约为35.48%，公司股价跌幅约为42%。法院结合前述测算结果，酌情确定系统风险等因素对股价的影响为83%，公司应对原告投资差额损失的17%承担赔偿责任。

　　另外，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、四十七条规定，人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。据此，凡是在法院裁定受理破产重整前发生的债权，包括债权真实性和数额尚处于不明确状态的债权，债权人均可以依法进行申报。《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定,经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。据此，经法院批准的重整计划对全体债权人均有约束力，即使债权人未进行申报的，其债权仍应按照重整计划规定的同类债权的清偿比例进行清偿。公司虚假陈述行为发生在重整之前，原告主张的因虚假陈述行为所造成的损失，属于破产重整债权。现公司重整计划已执行完毕，原告未在申报期内进行申报，其债权应参照重整计划制定的同类债权清偿条件进行清偿。即经营类普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，获得全额现金清偿；50万元以上（不含本数）的债权部分统一按照70%的清偿率进行一次性现金清偿。

　　综上，在扣除系统风险等因素后，原告投资损失为993.97万元。该部分投资损失应由公司承担赔偿责任。

　　四、诉讼一审判决结果

　　依照《中华人民共和国侵权责任法》第七条，《中华人民共和国证券法》（2014修正）第五条、第六十三条、第六十九条，《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、第四十七条、第九十二条，《若干规定》第一条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条之规定，判决如下：

　　（一）、公司于判决生效之日起十日内，赔偿原告经济损失993.97万元；

　　（二）、驳回原告其他诉讼请求；

　　与322名原告的诉讼请求对应的案件受理费由原告和公司共同负担。

　　五、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼判决为一审判决，原告和公司如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响。公司将根据最终确认的应赔偿金额进行赔偿，上述判决预计不会对公司本期或期后利润产生重大影响。

　　公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月四日