特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）进入破产程序后，考虑到市场形势和外部环境变化，如果继续推进破产清算，连城发电公司很难以具有使用价值的资产进行转让，只能以废旧物资进行处置，其资产价值将大幅缩水，大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）在连城发电公司的债权预计全部损失。为最大程度维护上市公司及股东利益，公司通过对连城发电公司债转股增资的方式使其退出破产程序，并将全部股权转让给大唐甘肃发电有限公司（“大唐甘肃公司”）以使其恢复正常运营，使公司剩余债权及利息能够得到偿付。

　　一、连城发电公司债务构成

　　截至2019年12月31日，连城发电公司经审计的资产总额约52,868.67万元，负债总额约187,997.85万元，资产负债率为355.59%。连城发电公司负债构成为：

　　1.本公司普通债权约144,966.45万元，其中代偿担保借款本金及利息约89,175.63万元，委托借款本金及利息55,790.82万元。

　　2.中国大唐集团有限公司及其子公司（“大唐集团”）普通债权约8,038.22万元。

　　3.大唐集团所属融资租赁公司售后回租融资金额约16,218.29万元。

　　4.中小债权人债权约15,046.04万元。

　　5.应付职工薪酬、税费及递延收益等其他债权约3,728.84万元。

　　二、债转股情况说明

　　由于市场形势和外部环境变化，连城发电公司在甘肃地区将不具有竞争的优势，如果继续推进破产清算，连城发电公司很难以具有使用价值的资产进行转让，只能先进行资产报废后以废旧物资进行处置，截至2019年12月31日，连城发电公司经审计的固定资产账面值约47,479.05万元，其中：机器设备账面值约35,782.52万元、房屋建筑物账面值约4,834.07万元、构筑物及其他辅助设备账面值约6,544.05万元、车辆约173.03万元、电子设备约145.38万元，按照公司相关财务会计制度的规定，上述资产报废后账面残值约7,018.31万元，再加上土地等无形资产的账面价值约1,202.23万元，并综合考虑同类型机组在市场上的处置行情，预计可回收资金约2亿元，其资产价值将大幅缩水，不足以支付破产管理人费用、融资租赁类债权和中小债权人债权，公司债权预计全部损失。在此情况下，公司考虑降低连城发电公司负债率，优化其资产负债结构，使其退出破产清算程序，同时将其股权以评估值为参考转让给大唐集团，使连城发电公司能够恢复正常运营。

　　经对连城发电公司债务结构进行分析，考虑国家有关清偿民营企业欠款的政策要求、维护社会及职工队伍稳定等因素，将中小债权人债权、薪酬类债权排除在债务重组范围外；根据相关法律、融资租赁合同及破产管理人对售后回租资产的权属认定，该部分资产处置收益归融资租赁公司所有，不在普通债权清偿范围，本次债务重组不纳入融资租赁类债权；参与本次债务重组的为本公司和大唐集团普通债权，合计约153,004.67万元。

　　经公司十届十五次董事会会议审议同意，公司将对连城发电公司债权约135,699万元转增为其资本金，将资产负债率降至98.92%，使其满足退出破产程序的条件，再将公司所持连城发电公司的全部股权转让给大唐甘肃公司。后续由大唐甘肃公司按照同行业资产负债率平均水平（约75%左右）继续优化连城发电公司资产负债结构，并与其他股东方及有关方面联系，增加对连城发电公司的投入，使其具备恢复正常运营的能力，公司剩余债权及利息将能够得到偿付。

　　如果一次性将连城发电公司负债率降至75%，按照普通债务同比例债转股测算，大唐国际需债转股约140,559.47万元，大唐集团需债转股约7,793.86万元。

　　目前，公司对连城发电进行债转股，大唐集团后续再继续优化连城发电公司资产负债结构，这与一次性将连城发电公司资产负债率降至75%相比，公司少转债权约4,860.26万元，更有利于维护上市公司及股东利益。

　　三、股权转让情况说明

　　公司向大唐甘肃公司转让连城发电公司股权的基准日定于2019年12月31日，于此基准日，连城发电公司账面净资产为570.03万元，评估值为-1,186.18万元。评估报告于2020年12月完成备案，协议签订日及交割日均在2020年12月份。根据股权转让协议，过渡期损益将由受让方承担，综合考虑评估值为负值及受让方承担过渡期损益的情况，确定转让价格为1元。

　　公司董事会（包括独立董事）认为：与破产清算相比，以债转股方式对连城发电公司增资并转让其股权，能够最大程度保障了公司和股东的整体利益，同时有助于做好“六稳”工作、落实“六保”任务，克服新冠肺炎疫情不利影响，保障市场主体、稳定就业。签订有关协议属按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、公允、合理。

　　综上，对连城发电公司进行债转股并将其股权转让给大唐甘肃公司，有利于保障公司最大程度收回债权及利息，与破产清算相比更有利于维护上市公司及股东利益。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2020年12月31日a