中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司

　　关于城发环境股份有限公司2020年定期现场检查报告

　　■

　　保荐代表人签名：                                  

　　王寒冰2020年12月31日

　　马军立2020年12月31日

　　保荐机构：中信证券股份有限公司                    2020年12月31日

　　（加盖公章）

　　保荐代表人签名：

　　杨  曦                  武佩增

　　中原证券股份有限公司

　　2020年12月31日

　　中信证券股份有限公司

　　中原证券股份有限公司

　　关于

　　城发环境股份有限公司

　　收购城发水务（获嘉）有限公司89.5%股权暨关联交易的核查意见

　　联席保荐机构（主承销商）

　　中信证券股份有限公司                 中原证券股份有限公司

　　广东省深圳市福田区中心三路8号     河南省郑州市郑东新区商务外环路10号

　　卓越时代广场（二期）北座

　　二零二零年十二月

　　中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司

　　关于城发环境股份有限公司收购城发水务（获嘉）有限公司89.5%股权暨关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“中原证券”“联席保荐机构”）作为城发环境股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“城发环境”）配股公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就城发环境收购河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的城发水务（获嘉）有限公司（以下简称“获嘉水务”）89.5%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、交易背景

　　为增强城发环境核心业务支撑，提升公司营收规模和盈利能力，加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，提高行业竞争力，公司拟以现金方式收购关联方城发投资持有的获嘉水务89.50%的股权。

　　2、本次关联交易的主要内容

　　2020年12月11日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的城发水务（获嘉）有限公司89.50%股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、获嘉水务签署《股权转让合同》，约定由城发环境以现金人民币3938万元收购城发投资持有的获嘉水务89.50%的股权。本次收购完成后，获嘉水务成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

　　获嘉水务是2019年1月24日在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本4000万元，实缴出资4000万元。本次交易前，城发投资实缴出资额为人民币3580万元，占获嘉水务实收资本的89.50%。

　　3、关联关系

　　公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、审批程序

　　2020年12月11日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的城发水务（获嘉）有限公司89.50%股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本情况

　　关联方名称：河南城市发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91410100577620212U

　　住所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱红兵

　　注册资本：203900.00万元

　　成立日期：2011年6月23日

　　营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

　　经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　2、历史沿革

　　河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

　　2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

　　2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

　　2018年4月3日，国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　2019年7月29日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

　　截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发展基金有限公司实际出资27000.00万元。

　　3、主要业务近三年发展状况

　　城发投资为河南投资集团有限公司子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。城发投资近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　4、关联关系说明

　　公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　5、城发投资不属于失信被执行人

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：城发水务（获嘉）有限公司

　　法定住所及经营场所：河南省新乡市获嘉县照镜镇后李村西（安王路1号）

　　法定代表人：张震

　　注册资本：肆仟万元圆整

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2019年1月24日

　　统一社会信用代码：91410724MA46ADDA4N

　　主要经营范围：市政污水、工业污水的处理；污水处理的相关技术服务；废水肥料加工；污泥接种技术服务；再生水处理、供应和销售；污水厂、泵站的建设和管理；污水水质检测；环境污染治理设施运行，承接市政工程的施工、维修、养护；污水管网、污水泵站排水设施的运营管理；河道、泵闸水利设施运营管理；承建河湖水系工程、生态建设工程。

　　企业概况：获嘉水务主要业务为污水处理，根据《获嘉县污水处理厂PPP项目PPP项目合同》的相关约定，获嘉水务为项目公司，主要负责项目投资、融资、建设、运营维护及移交。项目投资估算约18758.11万元人民币，建设周期为2年。

　　2、股权结构

　　本次交易前，获嘉水务的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　其他股东方经沟通确认，放弃优先认购权。

　　3、财务状况

　　单位：元

　　■

　　4、本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加

　　（1）城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；不存在以经营性资金往来形式变相为城发投资提供财务资助情形。

　　（2）城发环境不存在为获嘉水务提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；不存在以经营性资金往来形式变相为获嘉水务提供财务资助情形。

　　（3）获嘉水务不存在为他人提供担保、财务资助、委托理财情况；不存在以经营性资金往来形式变相为城发投资提供财务资助情形。

　　5、获嘉水务章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款

　　6、获嘉水务不属于失信被执行人

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　1、标的公司评估情况

　　受公司委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对获嘉水务进行了审计，并出具了《城发水务（获嘉）有限公司审计报告（大信审字[2020]第16-00126号）》，截至2019年6月30日，获嘉水务经审计的净资产为4178.81万元。

　　受公司委托，中联资产评估集团有限公司以2020年6月30日为基准日，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用收益法对获嘉水务进行整体评估，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，拟股权收购涉及的获嘉水务股东全部权益的评估价值为人民币4400.00万元，增值221.19万元，增值率为5.29%。

　　2、标的股权定价

　　参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币3938.00万元。

　　（五）《股权转让合同》的主要内容

　　甲方：河南城市发展投资有限公司

　　乙方：城发环境股份有限公司

　　丙方：城发水务（获嘉）有限公司

　　鉴于：

　　1、城发水务（获嘉）有限公司（以下简称目标公司）是2019年1月24日在中国境内合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本4000万元，实缴出资4000万元。

　　2、转让方河南城市发展投资有限公司持有目标公司89.5%的股权，现转让方拟将其持有目标公司89.5%的股权转让给受让方城发环境股份有限公司，受让方同意受让。

　　3、股权转让后，城发环境股份有限公司享有目标公司的管理权，并合并财务报表。

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，就转让方向受让方转让其持有的目标公司89.5%的股权事宜，各方经友好协商，共同订立合同如下，以资共同遵守。

　　1、转让标的

　　（1）本次转让的目标股权为转让方持有的目标公司89.5%的股权。

　　（2）转让方同意根据本合同约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。

　　（3）受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让目标股权。

　　2、转让价款及支付

　　（1）转让价款

　　经资产评估，截止2020年6月30日，该目标公司股东全部权益价值为4400万元，本次转让目标股权对应的评估值为3938万元。各方同意，本次股权转让价款为3938万元（大写：人民币叁仟玖佰叁拾捌万元整）。

　　（2）支付方式

　　转让方将目标公司89.5%的股权转让给受让方，并依约定完成相关的工商变更手续后15日内，受让方以现金付清全部股权转让价款。

　　（3）税费

　　转让方及受让方按照法律、法规关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　3、股权交割事项

　　（1）转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

　　（2）本合同生效后7日内，目标公司到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，转让方和受让方应给予必要的协助与配合。

　　4、股权转让前后目标公司的股权结构

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　　5、债权、债务的处置方案

　　（1）股权转让后，转让方在目标公司享有的权利和承担的义务，由受让方享有和承担。

　　（2）股权转让后，目标公司法人资格存续，债权、债务仍由目标公司享有和承担。

　　6、过渡期目标公司的安排

　　本合同所述过渡期，系指评估确定的基准日2020年6月30日至股权交割日的期间。过渡期内，双方应当遵守下述约定：

　　（1）转让方保证与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料的完整性、真实性，并对所提供表册与对应的转让标的一致性负责，承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　（2）转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利，不作出有损于受让方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营。

　　（3）转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

　　（4）任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次股权转让有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

　　（5）目标公司在过渡期内产生的损益由受让方享有。

　　（6）履行为本次股权转让之目的，在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

　　7、违约责任

　　（1）转让方在约定期限内不能让受让方获得89.5%目标公司股权的，应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

　　（2）目标公司逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下，并完成工商变更的，每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的，目标公司应按照转让价款20%向受让方支付违约金。

　　（3）受让方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日按欠付款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的，受让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。

　　8、争议的解决

　　本合同履行过程中发生纠纷或争议的，可以通过协商解决；协商不成的，应向本合同签订地（河南省郑州市金水区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、合同的组成和生效

　　（1）本合同未尽事宜，各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同的附件构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　（2）本合同自各方签字并盖章之日起生效。

　　（六）交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　一是本次交易的完成有助于减少公司与城发投资之间的同业竞争。

　　二是增强城发环境核心业务支撑，提升公司营收规模和盈利能力，提高行业竞争力。

　　2、对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金收购城发投资持有的获嘉水务89.50%股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司污水处理业务规模，提升公司竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至董事会决议公告日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币4,831.95万元（包含本次交易在内），均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的其他关联交易事项如下：

　　1、公司子公司城发新环卫有限公司接受河南城市发展投资有限公司提供劳务，金额1.54万元。

　　2、公司子公司城发水务有限公司与河南城市发展投资有限公司发生其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，金额97.13万元。

　　3、公司及各子公司接受河南汇融人力资源管理有限公司提供劳务，金额374.05万元。

　　4、公司子公司郑州航空港区水务有限公司接受河南汇融仁达方略管理咨询有限公司提供劳务，金额16.50万元。

　　5、公司子公司郑州牟源水务发展有限公司接受河南立安卓越保险经纪有限责任公司提供劳务，金额1.39万元。

　　6、公司各子公司接受河南投资集团担保有限公司提供劳务，金额24.44万元。

　　7、公司子公司河南省许平南高速公路有限责任公司、郑州航空港区水务有限公司接受河南中原云大数据集团有限公司提供劳务，金额10.22万元。

　　8、公司子公司城发环保能源（辉县）有限公司接受新乡汇融人力资源管理有限公司提供劳务，金额8.45万元。

　　9、公司子公司中原绿色产业基金管理有限公司与河南城发汇融基金管理有限公司发生其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，金额0.91万元。

　　10、公司子公司中原绿色产业基金管理有限公司与许昌城发公路开发建设有限公司发生其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，金额5.12万元。

　　11、公司子公司河南城发环保能源有限公司向河南内黄林场采购产品、商品，金额0.81万元。

　　12、公司子公司郑州航空港区水务有限公司向河南云政信安信息技术有限公司采购产品、商品，金额20.66万元。

　　13、公司子公司河南双丰高速公路开发有限责任公司向河南省发展燃气有限公司许昌南服务区北加气站出租资产，金额92.49万元；公司子公司河南双丰高速公路开发有限责任公司向河南省发展燃气有限公司许昌南服务区北加气站销售产品、商品，金额4.59万元。

　　14、公司子公司河南宏路广告有限公司向河南省同力水泥有限公司提供劳务，金额19.18万元。

　　15、公司子公司河南宏路广告有限公司向河南省豫鹤同力水泥有限公司提供劳务，金额18.58万元。

　　16、公司子公司城发新环卫（漯河）有限公司向漯河城发水务有限公司提供劳务，金额3.06万元。

　　17、公司子公司河南宏路广告有限公司向濮阳同力水泥有限公司提供劳务，金额9.95万元。

　　18、公司子公司河南宏路广告有限公司向三门峡腾跃同力水泥有限公司提供劳务，金额4.73万元。

　　19、公司子公司河南宏路广告有限公司向新乡平原同力水泥有限责任公司提供劳务，金额17.80万元。

　　20、公司子公司河南宏路广告有限公司向驻马店市豫龙同力水泥有限公司提供劳务，金额30.35万元。

　　21、公司向洛阳城市建设勘察设计院有限公司购买资产，金额132万元。

　　公司及各子公司与交易对手方河南城市发展投资有限公司、河南汇融人力资源管理有限公司、河南汇融仁达方略管理咨询有限公司、河南立安卓越保险经纪有限责任公司、河南投资集团担保有限公司、河南中原云大数据集团有限公司、新乡汇融人力资源管理有限公司、河南城发汇融基金管理有限公司、许昌城发公路开发建设有限公司、河南内黄林场、河南云政信安信息技术有限公司、河南省发展燃气有限公司许昌南服务区北加气站、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、漯河城发水务有限公司、濮阳同力水泥有限公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、驻马店市豫龙同力水泥有限公司、洛阳城市建设勘察设计院有限公司同受河南投资集团有限公司控制，以上交易构成关联交易，合计893.95万元。

　　（八）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生须回避表决。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免城发环境股份有限公司与关联法人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，本联席保荐机构认为：公司收购获嘉水务89.5%股权的关联交易已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。本次交易定价交易定价基于评估值确定，作价公平合理，同时有利于解决公司与获嘉水务之间的同业竞争问题。

　　因此，本联席保荐机构对于公司收购城发投资持有的获嘉水务89.5%股权暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　王寒冰  马军立

　　中信证券股份有限公司

　　2020年12月31日

　　保荐代表人：

　　杨  曦  武佩增

　　中原证券股份有限公司

　　2020年12月31日