本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“公司”）于2020年12月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关注函（中小板关注函【2020】第596号）。公司对关注函所述问题逐项予以落实，有关情况汇报如下：

　　1、上述标的公司原应付你公司款项合计为1.04亿元，本次交易豁免应付款项6,000万元，剩余0.44亿元款项尚未向你公司偿还。请你公司：

　　（1）说明豁免债务的具体构成情况以及你公司豁免标的企业6,000万元应付款项的原因及合理性。

　　（2）结合标的企业经营情况、盈利能力及交易对手方的付款能力，说明剩余0.44亿元款项是否已有切实可行的偿还安排，后续是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　一、豁免债务的构成情况

　　豁免债务为股份公司历年向标的公司销售服装所累计的应收账款，账龄如下：

　　■

　　上市公司豁免的应收账款原值6,000万元，已计提坏账4,526万元，净值1,474万元，账龄均为1年以上。

　　二、豁免债务的原因及合理性

　　豁免原因为本次拟出售的子公司亏损严重，截止2020年10月31日，经审计的净资产合计为-72,267,185.95元，已呈现严重资不抵债的状况，2020年突然爆发的新冠肺炎等不利因素又进一步加剧了子公司经营困难的局面，在可预见的将来，所涉子公司无法产生足够的现金流偿付债务，因此公司对子公司相应债权全部收回的可能性较小。

　　同时，上述标的公司若保留在上市公司体系内，未来将持续在店面租金、员工费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。

　　该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。

　　综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，公司与子公司设定了债务豁免事项。

　　三、剩余0.44亿元款项的偿还安排

　　出售子公司的《股权转让协议》约定：“本次交易完成后，前述债务减免后的应付款人民币44,390,935.43元连同标的公司在审计基准日至交割日期间新增的对转让方债务或占用的资金，由标的公司继续承担偿还义务，以各标的公司后续经营或者资产处置所得归还。”

　　截止2020年10月31日，标的公司尚有银行存款579万元，3处房产市场价值约1,000万元，可转让的应收账款380万元，存货账面价值约1,300万元。标的资产可以处置上述可变现资产以及后续经营所得在支付必要的运营成本之后的净现金流归还步森股份的债权。

　　因此，步森股份认为标的公司对剩余款项已有切实可行的偿还安排，但后续出让后的子公司能否扭亏为盈仍存在不确定性。

　　2、根据公告，资产出售事项将导致公司合并范围发生变化。请详细说明：

　　（1）你公司主营业务为服装生产及销售，请详细说明此次出售经营服饰业务的子公司对你公司主营业务经营及盈利能力的影响。

　　（2）标的公司的定价依据及合理性，此次资产出售的会计处理及对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。

　　（3）交易对方北京汤姆托德贸易有限公司成立于2019年3月，注册资本为100万元。请你公司说明交易对方是否具备经营标的资产的能力，能否保证后续债务的偿付，相关交易是否具备商业实质。

　　回复：

　　一、此次出售子公司对公司主营业务经营及盈利能力的影响

　　此次出售的子公司的主要财务数据、占步森股份的比例的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：1、步森股份的财务数据为合并报表数据；2、表中标的公司2020年的数据为1-10月份，表中步森股份2020年的数据为1-9月份列示和测算。

　　从表中可知，此次出售的子公司的总资产、营业收入的合计数占步森股份的比例并不高，但其净资产为负，且亏损的净利润占步森股份合并净利润的比例较高。因此，此次出售子公司对步森股份的生产经营不会产生重大不利影响，反而会增强步森股份资产质量，增加步森股份盈利能力。

　　公司的经营模式包括经销及零售，此次出售的子公司原主要经营模式为直营店零售，子公司出售后，标的公司将分别作为区域一级经销商与公司签订经销协议，标的公司的门店作为加盟店由收购方进行整合经营，此次资产出售预计会节省公司的固定支出，增加盈利能力。

　　二、标的资产的定价依据及合理性

　　公司本次出售部分全资子公司的股权由证券、期货相关业务资质的亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》，由证券、期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司出具了《评估报告》，经审计、评估后的财务数据如下：

　　单位：元

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　　在审计、评估报告的基础上，经双方友好协商，以人民币1.00元的价格出售贵阳步森100%股权、以人民币1.00元的价格出售明普拉斯100%股权、以人民币1.00元的价格出合肥步森100%股权、以人民币1.00元的价格出售江苏步森100%股权、以人民币1.00元的价格出售沈阳步森100%股权。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、此次资产出售的会计处理

　　此次资产出售的会计处理：

　　母公司豁免子公司债务、出售子公司股权的会计处理：

　　借：应收账款-坏账准备    45,262,637.56

　　营业外支出     14,737,362.44

　　贷：应收账款（豁免金额）60,000,000.00

　　借：货币现金5.00

　　投资收益           112,999,995.00

　　贷：长期股权投资       113,000,000.00

　　标的公司豁免债务的会计处理：

　　借：应付账款（豁免金额）60,000,000.00

　　贷：营业外收入   60,000,000.00

　　母公司合并1-10月标的公司的利润表：

　　借：营业收入、成本、费用等子公司在1-10月的利润，包括豁免的6000w营业外收入，影响共计-24,271,612.83

　　贷：投资收益-24,271,612.83

　　借：期初未分配利润  150,310,606.66

　　盈余公积-771,807.87

　　贷：投资收益        149,538,798.79

　　综上，对上市公司的影响共计：营业外支出增加14,737,362.44，投资收益12,267,190.95，净利润共计影响-2,470,171.49元。

　　四、本次交易具备商业实质性

　　本次交易对方为北京汤姆托德贸易有限公司，其实际控制人为孙莉、欧阳青。

　　欧阳青的基本情况为：曾任京东商城总监、闪购总监、京东自营服饰负责人、银泰服饰总监、韩国柯利亚诺买手经理，具有15年服装行业经验。

　　孙莉的基本情况为：服装专业本科，曾任爱慕内衣公司高级经理、上品折扣内衣自营负责人、阳光集团设计师，具有10多年服装从业经验。

　　因此，交易对方具备服装行业背景和专业知识，具有承接和运营出售的子公司的能力，本次交易具备商业实质性。

　　3、请你公司详细核查北京汤姆托德贸易有限公司与你公司、你公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系及其他利益关系，向其出售标的公司是否会构成同业竞争，相关债务豁免是否涉及利益输送，尚未归还你公司的款项是否构成关联方资金占用。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、交易对方与步森股份不存在关联关系

　　交易对方北京汤姆托德贸易有限公司基本信息：

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　　经过自查，北京汤姆托德贸易有限公司与步森股份、步森股份持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及其他利益关系。

　　因此，向北京汤姆托德贸易有限公司出售标的公司不会构成同业竞争。

　　二、本次交易不涉及利益输送，亦不构成关联方资金占用

　　北京汤姆托德贸易有限公司与步森股份、步森股份持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系及其他利益关系，本次交易在考虑子公司的实际经营情况，参考市场惯例，由交易双方协商确定，不存在损害步森股份股东利益的情形，相关债务豁免不涉及利益输送，尚未归还步森股份的款项不构成关联方资金占用。

　　以上为公司对本次《关注函》的回复。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　2020年12月31日