证券代码：002723                  证券简称：金莱特          公告编码：2020-159

　　广东金莱特电器股份有限公司关于对

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　　意见通知书》之反馈意见回复修订的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[203022号]（以下简称“反馈意见”），具体详见公司于2020年11月24日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编码：2020-151）。

　　公司与相关中介机构按照中国证监会的要求对反馈意见中所提问题逐项进行了认真核查和落实，并根据要求对反馈意见回复进行了披露，具体内容详见公司于2020年12月9日披露的《关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告》、《关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　现根据中国证监会的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《反馈意见》回复等相关材料进行了补充和修订，并根据相关要求对《反馈意见》回复修订进行披露，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cnw）的《关于公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会批准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002723                                   证券简称：金莱特

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　　关于广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

　　保荐机构（主承销商）

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　　关于广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　　尊敬的中国证券监督管理委员会：

　　贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书203022号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“公司”、或“申请人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

　　本反馈意见回复所用释义与《国泰君安证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：

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　　本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　问题1

　　最近三年一期，作为申请人主要产品的照明风扇类电器毛利率波动较大， 2017 年至2020 年1-6 月分别为9.65%、7.85%、17.07%以及15.90%。请申请人具体说明毛利率大幅波动的原因及合理性，请保荐机构核查。

　　问题答复

　　公司最近三年一期照明风扇类电器单位售价与单位成本的变化导致了毛利率的波动，具体的影响因素包括产品结构调整、汇率波动、市场拓展以及季节性因素等，具体如下：

　　单位：元/台

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　　2018年因为产品结构调整与汇率因素使得单位售价有所增长，但是单位成本的增幅高于单位售价，因此毛利率从2017年内的9.65%下降至7.85%。2019年公司在拓展国内市场过程中单位售价有所下降，但当年公司加强采购管理后单位成本大幅度下降，因此毛利率提升至17.07%。2020年1-6月公司的毛利率与同比保持稳定，单位售价与单位成本上升主要是因为上半年是风扇销售的旺季，风扇产品的整体价格与成本高于照明类产品。

　　单位售价与单位成本的变动原因分析如下：

　　一、单位售价变动分析

　　单位售价的变动主要与产品构成相关，而产品的构成受到不同期间销售策略与市场需求的影响，另外汇率也会对单位售价有一定的影响，具体如下：

　　单位：元/台

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　　2018年单位售价提高，增幅11.54%，系从2018年开始公司调整了定价策略，缩减了定价偏低的手电类产品的销售，因此单位售价上升；另一方面是因为当年美元汇率从2月初的6.29持续上涨至年末的6.86，累计涨幅9.06%，而年度内公司产品的美元定价基本保持稳定，折算成人民币后单位售价上升。

　　2019年单位售价降低，降幅7.20%，一方面是因为公司原本以单价相对较高的传统风扇为主，但随着产品与客户结构的多元化调整，定价较低但毛利率更具竞争力的时尚迷你风扇的销量不断增长，因此拉低了平均单价。另一方面，公司在2019年加大了风扇散件的销售，也同样因此拉低了单位售价。

　　2020年1-6月单位售价提升主要是因为单价较高的风扇类电器产品的销售占比较高，造成上述情况是由于上半年通常是风扇销售的旺季（夏季来临前为经销商向公司采购风扇产品的旺季）。

　　二、单位成本变动分析

　　单位成本的变动主要与材料采购价格的变化相关，而材料的采购价格主要受到公司内部成本管控和市价波动的影响，另外产品销售结构的变化也会导致单位成本的波动，具体如下：

　　单位：元/台

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　　2018年单位成本提高了1.95元/台，增幅达到13.75%，其中单位材料增加1.69元/台，增幅15.24%，主要由于2018年公司聚焦于治理层与管理层的调整、客户质量优化等事宜，成本管控力度相对不足，各项原材料的单位采购价格同比都有显著的上升，如主要原材料中电池单位采购价格增长15.15%，米料增长2.18%。，因此主要原材料的单位采购成本增长，相应地单位成本增幅较大。

　　2019年单位成本得到有效控制，每台减少2.66元，降幅达到16.49%，这主要依靠对原材料采购的有效管控与渠道优化，如主要原材料中米料下降16.79%，从原本的代理商采购优化为直接向中石化下属企业采购。另外随着全市场电池产能的扩大，相应地电池均价下行，电池单位采购价格下降6.73%。

　　2020年1-6月，米料的采购均价已基本企稳，但电池的采购均价有所下行，降低了10.34%，但单位成本较2019年全年大幅增长主要是因为销售产品结构变化所致。2020年上半年，因业务的季节性因素，单价与成本较高的风扇类商品销量显著大于单价与成本较低的移动照明类产品。

　　报告期内主要原材料的单位采购价格变动情况如下：

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　　2017年至2019年单位工费从3.09元/台降至2.83元/台，主要是公司缩减了员工规模，员工人数从2017年末的1,745人，降低至2019年末的1,328人，提高了生产组织的效率，相应的制造费用降低。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、分析申请人报告期内相关产品的销售与成本数据；

　　2、与管理层进行讨论报告期内产品结构、市场拓展策略、汇率变化、采购管理模式以及生产人员管理等内容；

　　经核查，保荐机构认为：最近三年一期，作为申请人主要产品的照明风扇类电器毛利率波动原因合理。

　　问题2

　　2019年申请人开始经营工程施工业务，全年收入5600余万元，本次拟通过非公开发行募集资金1.4亿元用于工程设备购置。请申请人具体说明工程施工业务与主营业务的关系，请结合该业务的发展规划、增长预期，分析说明购置1.4亿元工程设备是否与经营规模相符。请具体说明本次拟购置的设备的名称及用途，并说明设备购置后预计折旧是否可能对公司盈利状况产生重大影响。请保荐机构核查并发表意见。

　　问题答复

　　一、工程施工业务与主营业务的关系

　　公司在2019年底以1.5亿元对价收购了国海建设，将主营业务从小家电生产制造拓展至工程施工领域，因此工程施工业务是主营业务的组成部分。

　　公司收购国海建设时，其原控股股东姜旭先生对国海建设2020年至2022年进行了业绩承诺，分别为净利润不低于2000万、3000万和5000万，工程施工业务有利于提升公司收入规模与盈利水平。2020年上半年，公司小家电出口业务受到新冠疫情影响，收入同比出现下降，但同期国海建设的工程施工业务有效缓解了家电出口业务下滑的风险。

　　二、工程施工业务的发展规划、增长预期

　　工程施工业务一方面以完成2020年至2022年业绩承诺为基础，主要目标是承接市政工程、资信情况良好企业的业务，同时导入上市公司规范化的管理运作体系，进一步加大在市场中的影响力，提升业务的规模与规范性。

　　针对上述规划与目标，国海建设自被收购以来，在业绩方面：预计2020年实现营业收入约3.89亿元，实现净利润2,000万元以上，将如期完成2020年业绩承诺。在业务拓展方面：2020年6月，国海建设中标九江市文化旅游发展集团有限公司（九江市国资委下属企业）发包的“长虹大道两侧建筑立面整治及管线下地项目（一标段）设计施工总承包”项目，项目金额为2.05亿元；另外，目前已有预计金额4.6亿元项目有较大概率中标，目标客户均为上市公司下属子公司。国海建设未来业绩预期良好。

　　三、购置1.4亿元设备的具体内容、合理性以及对公司盈利的影响

　　1、购置1.4亿元设备的具体内容

　　公司安全与智能化工程设备购置项目中设备购置的预算金额为14,850.46万元，拟以1.4亿元募集资金进行采购，不足部分以自有资金补足。上述设备主要是由盘扣式新型脚手架、塔吊以及安全监控设备构成，其中盘扣式脚手架的金额与占比最大为1.3亿元，共计2万吨，具体内容如下：

　　单位：万元

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　　2、购置上述设备的合理性以及对公司盈利的影响

　　购置安全监控设备主要是为了对施工现场进行更为直接与有效的监控，避免安全事故，设备采购金额为502.82万元，占总投资的比例较小，主要内容是屏幕、摄像头、计算机软硬件等。

　　购置20,000吨盘扣式新型脚手架、25台塔吊是出于公司业务扩张与安全管理的需要，预计有利于提升公司的盈利能力，具体如下：

　　（1）采购盘扣式新型脚手架是安全施工的需要

　　自2019年10月1日起，上海、重庆、温州、苏州等地的住建部陆续发文，要求在工程项目中禁用整体性差的扣件式钢管悬挑脚手架，改用承插型盘扣式钢管脚手架，尽可能地消除安全隐患。同时，招标方在制定工程项目验收标准时，亦逐步提高安全、质量、性能、健康、节能等强制性指标要求，除考察竞标企业的资质等级与过往业绩以外，愈发重视竞标企业的施工机械装备水平与工程质量管理能力，促使越来越多的建筑企业加快淘汰老化、不达标的工程设备，调整工程项目设备方案，适度提高自有设备在施工过程中的使用比重。

　　（2）脚手架租赁开支不断增加

　　国海建设目前有正在实施的三个工程项目计划使用脚手架数量为11,200吨，具体如下：

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　　国海建设正在实施的相关项目已使用11,200吨脚手架，未来随着业务规模的扩大，脚手架的用量预计将相应增长。

　　国海建设目前正在投标且中标概率较大的项目预计脚手架用量为4,370吨，具体如下：

　　单位：万元、吨

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　　综上，国海建设目前在执行项目脚手架用量为3,700吨（已扣除预计在募集资金到账前将完工的“长虹街改造项目”的脚手架用量），储备项目脚手架用量为4,370吨，上述项目合计用量预计为8,070吨，已占拟采购脚手架数量比例为40.35%，未来随着业务的不断扩张，脚手架的用量还将进一步增长。

　　（3）塔吊设备使用计划

　　上述1.4亿元工程设备采购中还包括1,200万元，计25台塔吊设备。目前国海建设工程实施中仍通过租赁使用的塔吊设备为7台，预计2021年工程建设中需使用的塔吊设备为28台。上述工程设备采购后，国海建设将减少对外租赁的数量。

　　因此，购置上述1.4亿元工程设备具有合理性，与经营规模相符。

　　（3）相关设备折旧对业绩的影响

　　盘扣式脚手架与塔吊是工程施工中的通用型设备，国海建设每年用于租赁脚手架与塔吊的费用开支持续增长，具体如下：

　　单位：万元

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　　根据测算，上述设备购置后每年增加折旧金额为1,376.09万元，2020年预计全年脚手架与塔吊租赁开支为1,278万元，与上述新增的折旧成本基本相当。随着2021年业务与收入规模的增加，脚手架的预计租赁开支将超过新购置设备的折旧。上述折旧金额的具体计算过程如下：

　　单位：万元

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　　因此，相关设备折旧不会对公司业绩产生重大不利影响。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、核查并分析国海建设在执行项目、投标项目进度、脚手架与塔吊的用量和租赁费用；

　　2、核查工程设备购置清单；

　　3、核查并分析国家关于使用盘扣式脚手架的政策。

　　经核查，保荐机构认为：购置1.4亿元工程设备与经营规模相符，设备购置后预计折旧不会申请人的盈利状况产生重大不利影响。

　　问题3

　　请申请人补充说明截止三季度末，小家电业务海外销售的恢复情况。请说明受疫情影响公司海外业务下滑，与受疫情影响国内部分行业出口订单有所增长的情况是否相符。请保荐机构核查。

　　问题答复

　　一、公司截止三季度小家电海外销售业务已恢复

　　公司2020年第三季度小家电的海外销售已恢复至疫情前的水平，同比增加1,352.18万元，增幅9.45%，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司在今年1-9月与1-6月小家电海外销售数据显示，上半年的降幅为18.39%，而到前三季度降幅已经收窄到9.62%，具体如下：

　　单位：万元

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　　二、疫情对国内部分行业出口订单的影响

　　根据相关行业新闻，受到疫情影响，国内小家电出口回暖主要是三方面因素，具体分析如下：

　　一是“海外进口节奏的变化”即上半年受到疫情影响压制的市场需求在下半年爆发，公司在第三季度海外销售同比增长部分受到上述因素的影响。但是由于公司海外业务主要面向一带一路国家，而下半年海外市场需求更多来自于欧美等高端市场需求反弹，比如厨房家电、电动工具等产品，对于一带一路国家受到疫情影响，本国货币对美元的贬值（海外交易基本以美元结算）以及经济的疲软，因此公司第三季度业务虽然已开始恢复，但复苏的程度弱于其他家电企业。

　　二是“海外制造业产能的变化”主要是一些高端产品的海外生产商因疫情而将生产需求转移至国内，中国具备齐备的产业链、良好的疫情防控下以及一定的价格优势，公司也因此承接了小部分前述类型的订单。比如公司承接了德尔玛（一家生产家庭清洁用家电产品的企业）等公司的订单。但公司也面临三季度自身海外业务复苏后的产能压力，因此仍以生产自身产品为主。

　　三是，“生活方式的变化”主要是国内市场对于多元化小家电产品的需求增长。公司人目前与斗禾与航天河的合作即是针对上述情况，斗禾是一家专门从事时尚、科技型健康家电产品研发与销售的企业，该企业由一批美的集团的设计人员创业设立，主要面向国内市场。公司已经承接了斗禾2,186.50万元的健康电器产品的订单，同样也影响了公司承接海外订单的能力。

　　综上，公司第三季度产销同比已经呈现复苏反弹的态势，但由于公司产品终端市场的消费能力，以及自身产能的限制，因此公司海外销售业务的增长未如行业新闻宣传得显著。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、分析申请人报告期内相关产品的销售数据与订单情况；

　　2、分析《小家电海外订单暴增，有企业出口涨幅超6倍！这三类产品被海外消费者买爆》等行业新闻信息。

　　经核查，保荐机构认为：申请人2020年第三季度小家电的海外销售已恢复至疫情前的水平。申请人的收入与订单情况与受疫情影响国内部分行业出口订单有所增长的情况相符，未获得显著增长具有合理原因。

　　问题4

　　2019年及2020年1-6月，申请人前五大客户中的南昌宝庭和萍乡旭融为申请人董事姜旭控制的主体。请申请人说明2019年12月姜旭被选举为公司董事的原因，请说明上述关联交易的内容、成因、必要性及交易定价方式，请说明南昌宝庭、萍乡旭融经营业务与发行人业务的关系。请保荐机构补充核查上述关联交易的必要性、定价公允性及是否履行了必要的决议程序。

　　问题答复

　　一、姜旭先生被选举为董事的原因

　　公司2019年底以1.5亿元对价，收购了姜旭先生持有的国海建设100%股权，公司主营业务增加了工程施工板块，同时姜旭先生对国海建设2020年至2022年业绩进行了承诺，对解决同业竞争以及增持上市公司股票也做出了相应承诺，姜旭先生仍被委派负责国海建设的经营管理。基于上述背景，姜旭先生经控股股东华欣创力提名被选举为公司董事，其中具体商业原因如下：

　　1、姜旭先生作为公司董事有利于收购后的的业务整合

　　公司收购国海建设后需要对其进行业务整合，姜旭先生虽然已经不再是国海建设股东，但其仍负责公司的具体经营，对国海建设以及在江西的工程施工行业有重要的影响力。

　　在合规运营方面，自2019年底起，工程施工板块业务即纳入公司合并报表范围，其经营的合规性将对公司整体合规运营产生影响。姜旭先生担任公司董事后需要对公司的合规经营承担勤勉尽责的义务。因此姜旭先生成为公司董事有利于向国海建设更好地导入上市公司合规运营的管理模式与经营理念。

　　在经营磨合方面，姜旭先生通过担任董事将更好地了解、认知并认同上市公司经营的理念，推动上市公司现有管理团队与国海建设管理层的互动交流，提高沟通效率，加强理念认同。

　　2、姜旭先生成为公司董事符合深入参与公司经营的需要

　　根据姜旭先生在收购交易中所做承诺，其将向第三方转让所有与国海建设产生同业竞争的产业，并且在2020年7月将其持有的最主要的工程施工主体——中建城开公司转让给了无关联第三方，同时需要将所有业务资源都导入国海建设，并对业绩进行了承诺。

　　国海建设形成的业绩将对上市公司形成重要支撑，同时姜旭先生也将依托上市公司的声誉拓展业务，形成互相支撑的良好关系，相应的姜旭先生也需要充分了解上市公司小家电板块的经营情况。因此姜旭先生成为公司董事符合深入参与公司经营的需要。

　　二、关联交易的内容、成因、必要性及交易定价方式

　　1、关联交易的内容

　　国海建设与南昌宝庭（现更名为“南昌市宝旭置业有限公司”，以下仍简称“南昌宝庭”）和萍乡旭融关联交易的具体内容如下：

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　　注：“1927风情街”项目通过江西省房屋建筑和市政基础设施工程施工招标程序，业主方由“南昌宝庭”变更为“南昌昶坤实业有限公司”。南昌昶坤实业有限公司是上述土地所属地区的村民代表设立的公司，持有相关土地资产。上述事项公司已于2020年11月12日披露《关于工程项目发包主体及金额变更的公告》进行说明。

　　2、项目的成因与必要性

　　上述项目均是在上市公司收购国海建设前，已经与国海建设签署工程施工合同的项目。上市公司收购国海建设后，继续实施上述项目既符合姜旭先生承诺的将其相关业务资源导入上市公司的承诺。同时，在上市公司收购前锁定部分业务订单有利于降低收购风险，上述工程施工业绩也有利于国海建设积累丰富的业务经验和后续承揽更多业务。

　　自上市公司收购国海建设后，其成功中标了九江市文化旅游发展集团有限公司（九江市国资委下属企业）发包的“长虹大道两侧建筑立面整治及管线下地项目（一标段）设计施工总承包”项目，项目金额为2.05亿元。目前，正在投标并且预计有较大概率中标的项目的客户均是上市公司（或其子公司）。

　　3、定价方式

　　（1）项目预算的编制

　　上述工程施工业务的建筑规划与设计均经过有有关部门的备案，国海建设根据相关建筑设计方案，并套用《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额(试行) 》（2017版）等规定定额标准编制项目预算。

　　（2）招标与内部邀标程序

　　“1927风情街”项目通过江西省房屋建筑和市政基础设施工程施工招标程序，国海建设在多家投标单位中最终中标，该项目的价格形成过程已履行了公开招标程序。“尚贤苑”项目通过内部邀标程序最终形成了合同价格。

　　（3）主要建设项目价格情况与公允性分析

　　上述项目的主要建筑工程、装饰工程等项目的造价情况如下：

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　　如上表，因为尚贤苑的交付标准包含装修，因此建筑与装饰工程的综合单位造价高于“1927风情街”项目。两个项目的水电工程的单方造价基本一致。绿化工程造价差异较大主要是因为“1927风情街”项目设计中包含一定数量的景观（该项目仿制民国风情，因此相应的景观布置设计较多）。消防工程单位造价因项目的用途与设计不同而有一定的差异。

　　根据国家统计局网站统计的江西省2020年前三季度建筑业竣工房屋价值与面积数据，上述项目综合造价与统计局公布数据间比较如下：

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　　注：考虑上述项目中包含有住宅、商业以及餐饮等用途（“1927风情街”包含部分美食街的内容 ）的房屋，因此选取了统计数据中相关类型房屋数据。上述数据来源于江西省统计局网站。

　　上述1927风情街项目建筑与装饰工程的单方造价为1,711.85元，与江西省统计数据的均值基本一致。尚贤苑交付标准中包含装修，因此单方造价为1,953.38元/平米，略高于统计平均值。

　　因此，综合分析上述项目价格的预算编制与形成过程，并与公开统计数据比较后确认，上述关联交易定价不存在显失公允的情形。

　　4、关联交易程序

　　公司已分别于2020年1月3日、2020年1月20日召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十九次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，对上述关联交易予以补充确认。独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、南昌宝庭、萍乡旭融经营业务与发行人业务的关系

　　南昌宝庭与萍乡旭融都是姜旭先生控制的从事房地产开发业务的企业。在国海建设业务开展初期，上述企业为其提供了一定的业务支持，因此成为公司的客户。现国海建设凭借自身的技术实力与工程履历，已经完成独立面向市场开拓客户的过程。除上述“1927风情街”和“尚贤苑”项目以外，国海建设后续已不再承接姜旭先生控制的其他企业的业务。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、核查公司收购国海建设的各项资料；

　　2、核查“1927风情街”与“尚贤苑”的各项资料；

　　3、核查申请人对相关交易履行的关联交易审议程序；

　　4、与姜旭先生、公司治理层访谈了解选举姜旭先生为董事的背景与原因。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易具有必要性、定价公允并且履行了必要的决议程序。

　　问题5

　　2018年申请人净利润从2017年的767万元大幅下滑至-9031万元，申请人解释为当年收入和毛利率下滑。2019年申请人扭亏为盈，实现盈利3907万元，申请人解释为收入和毛利率上升。请申请人具体分析上述净利润波动的原因。请保荐机构核查并发表意见。

　　问题答复

　　2018年至2019年期间净利润的变化与公司经营策略、内部管理、汇率波动以及对外投资企业的亏损等因素相关。

　　在经营策略与内部管理方面：从2016年开始公司为应对单边市场需求波动风险而作出经营策略调整，推动产品与客户结构的转型，因此从2017年开始拓展国内业务，2018年总结了2017年的经验优化了业务拓展的模式，直到2019年相关经营策略的调整开始起效。

　　2017年开始拓展国内市场，采用了一定的价格策略，虽然形成了一定的收入规模，但是毛利率相对较低；2018年虽然开始控制低毛利率产品的销售，尤其是定价相对较低的产品，但是由于内部采购的单价增幅较大，因此毛利率进一步下滑，经营利润大幅减少；直至2019年，公司与名创优品、倬亿贸易等优质国内客户形成稳定与规模化的销售，客户结构不断优化，低毛利客户逐步被淘汰，同时加强了采购的管控，因此毛利率回升，盈利能力提升。

　　上述过程中2018年恰是经营利润的低谷，但当年还受到汇率波动和对外投资企业亏损的影响，导致当年度亏损9,031万元。

　　汇率波动方面：2018年公司通过购买远期结售汇产品和远期外汇期权合约并按照6.50锁定汇率风险，但2018年美元汇率从2月初的6.29持续上涨至年末的6.86，累计涨幅9.06%，因此形成了1,462.36万元的损失。

　　在对外投资企业的亏损方面：2018年公司参股的金信小额贷经营不力，导致亏损，形成权益法核算的长期股权投资损失2,586.42万元；为降低公司对外投资业务经营风险，改善公司财务状况，公司于2019年公司对外转让了持有的金信小额贷的股权。

　　2017年至2019年主要利润表主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

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　　注：上表中列示了造成业绩波动的主要项目。

　　上述造成业绩波动的主要项目变化原因如下：

　　一、营业收入与毛利率情况

　　2018年营业收入同比减少15,614.36万元，下降15.83%，主要因为，一是，2018年公司开始调整产品结构，即缩减低毛利率产品的销售，但相对高毛利率产品市场的培养仍存在一定的过程，因此收入整体减少；二是，2018年度美元汇率较上年总体呈升值的趋势且波动较大，公司海外客户多在第三世界国家，所在国的货币汇率贬值，购买力下降，导致海外市场疲软，2018年度出口销售金额下降12.97%。

　　2019年营业收入同比增加17,031.58万元，增幅20.51%，主要因为，一是，产品类型与收入多元化提升了收入，2019年除传统的风扇和手电筒以外的其他家电产品销售增长5,773.29万元，同时2019年10月收购国海建设后当年实现工程施工类收入5,603.15万元，上述合计实现增量收入11,376.44万元；二是，传统的风扇和照明类重点客户收入增幅显著，包括名创优品、倬亿贸易等，同比分别增长2,644.43万元、1,769.97万元，合计4,414.40万元。

　　二、毛利率变化原因分析

　　2017年至2019年毛利率的波动，主要是因为照明风扇类家用电器的单位售价、成本以及毛利率的波动所致。具体分析详见本反馈意见回复，“问题一”。

　　三、期间费用情况

　　公司期间费用金额与占比总体稳定，不是造成业绩波动的主要因素。2019年期间费用合计11,281.98万元，相对偏高主要是因为当年因实施股权激励产生管理费用656.94万元，2018年期间费用合计8,539.34万元，主要是因为当年因美元升值形成汇兑收益911.67万元。剔除上述影响，2017年至2019年期间费用基本控制在1亿元左右水平。

　　四、利润表其他项目情况

　　2018年净利润亏损9,031.12万元，投资收益和公允价值变动损失是形成上述亏损的重要原因之一，而在2017年与2019年相关项目基本形成700万左右的盈利，由此形成了业绩的波动，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年投资损失由于参股公司亏损和汇率波动造成，参股公司亏损方面，2018年金信小额贷经营不力，导致亏损，形成权益法核算的长期股权投资损失2,586.42万元，2019年已对外转让了上述股权；汇率波动方面，2018 年第一季度，人民币汇率波动较大。公司因此加大了外汇管理力度，增加了外汇套期保值产品的购买额度，锁定后续美元兑换人民币的汇率在6.45-6.50之间。由于2018年第一季度以后美元增幅超出上述区间，从2月初的6.29持续上涨至年末的6.86，因此远期结售汇产品出现亏损695.64万元。上述两项合计形成投资损失3,282.05万元。另外，2018年公允价值变动产生损失766.72万元，主要为公司远期外汇期权合约在资产负债表日因市值变动所形成的损失。

　　2019年其他收益较大，主要系新设立子公司江西金莱特获取的瑞昌经济开发区电器入园奖励1,000万元所致。同时，随着公司应收账款余额的增长，相应的信用和资产减值损失的金额增长。

　　综上，2018年净利润的下滑，主要两方面原因造成，一是当年产品的毛利率较低，导致毛利润偏低，二是投资损失较大。上述因素随着管理的提升、产品构成的优化，前述导致亏损的原因消失，因此实现了扭亏为盈。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、分析申请人财务报告相关科目的变化原因；

　　2、与管理层进行讨论报告期内产品结构、市场拓展策略、汇率变化、采购管理模式等事项对公司营业收入与毛利率的影响；3、核查了申请人报告期内外汇套期保值、参股公司出售、政府补贴、管理层股权激励的相关文件。

　　经核查，保荐机构认为：申请人2018年与2019年净利润的波动具有合理原因。

　　问题6

　　2019年末，申请人应收账款账面价值2.93亿元，较2018年末1.38亿元有较大增长。申请人解释原因之一为2019年四季度小家电类收入较2018年同期增长126.45%。请申请人补充说明2019年四季度小家电类收入大幅增长的具体原因。请保荐机构核查按申请人坏账准备计提政策，1年内、1-2年及2-3年账龄应收账款坏账准备计提比例分别为3%、10%、30%。请申请人补充说明，在以小家电销售为主的情况下，上述坏账准备计提政策是否审慎，并请对比同行业均值进行说明。请保荐机构核查。

　　问题答复

　　一、2019年四季度小家电类收入大幅增长的具体原因

　　公司2019年四季度小家电类收入28,084.54万元，去年同期为14,876.11万元，增加13,208.43万元，增幅88.79%。

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年四季度收入（包含工程类收入口径）同比整体增长126.45%，小家电类同比增长88.79%。《尽职调查报告》中原表述“2019年四季度小家电类收入较去年同期增长126.45%”系笔误，现已调整为“2019年四季度小家电类收入较去年同期增长88.79%”

　　1、 总体原因分析

　　上述收入增长主要是由渠道建设、汇率以及春节因素三方面原因造成，在渠道建设方面，公司2019年度有效拓展并加强了国内外贸易商渠道建设，如向倬亿贸易在2019年四季度的销售额同比提升显著，以及公司在2019年主动前往非洲、南美洲等国家对客户进行了现场走访与业务开拓；在汇率因素方面，由于公司客户主要是面向一带一路国家销售手电筒、照明灯、电风扇等生活日用品，当地居民以本地货币购买，但客户需兑换成美元向公司支付货款，因此上述国家货币对美元汇率的波动会对客户的盈利产生重要的影响，进而影响其向公司采购的意愿和计划。从2019年下半年开始，美元整体走势相对平稳，国外客户对美元走势的观望情绪逐渐消退，汇率预期企稳，相应的采购意愿增强，收入相应增长；在春节因素方面，因为2020年春节为1月25日，是报告期内春节最早的一年（2018年为2月16日，2019年为2月5日），而公司的员工主要农民工为主，春节放假周期较长，基本在2020年1月18日（年二十四，周六）就已基本放假，公司在2020年1月份的产能不足，外销客户为防止在1月份下单后公司无法及时生产发货，因此将原本在2020年1月的采购计划安排到2019年12月，导致2019年四季度同比的订单数量与收入较多。

　　2、具体客户收入增长原因分析

　　除上述整体性因素以外，2019年四季度收入的增长是由各个客户的采购形成，不同的客户主要原因具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：倬亿贸易主要经营中非贸易，国有中非发展基金有限公司间接持有29.99%股权，其余为自然人持股，其也是上市公司久量股份的重要客户。

　　注2：为维护商业秘密，除倬亿贸易以外，其他客户采用代称。

　　注3：根据央视新闻，2019年11月西北太平洋与南海生成台风数量为1949年以来最多，具体网址http://tv.cctv.com/2019/12/05/VIDEaYNiqFzoWORYeGt8ohmo191205.shtml，根据新闻报道上述台风主要影响低纬度的南亚和东南亚地区。

　　注4：公司大部分客户在低纬度地区，通常在每年4-5月开始进入销售的旺季，因此会在上年末以及当年的一季度进行风扇产品的备货。

　　注5：上表包含了同比增幅超过100万元的客户。

　　综上，公司2019年四季度小家电类收入大幅增长，总体与公司加强销售渠道建设、中国春节时间、汇率等因素相关，各具体客户均有合理的理由，因此上述增长原因合理。

　　二、坏账准备计提政策合理性

　　1、应收账款的构成情况

　　公司报告期内收入主要由小家电销售业务形成，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此公司的应收账款坏账政策主要以小家电行业的应收账款的坏账计提政策为基础并结合自身业务的特征，制定应收账款的坏账政策。

　　公司报告期内应收账款绝大部分在一年以内，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、同行业可比公司信用政策比较

　　经营照明电器以及家电业务的上市公司数量较多，根据公司的情况选取了三家在产品、客户、收入与市值与金莱特类似的同行业公司，另外选取了照明行业内的龙头企业，以及考虑金莱特还生产风扇等其他小家电，因此选取了家电行业的龙头企业，共五家可比公司，具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述市值统计为截止2020年12月2日收盘价。

　　公司选取产品与业务模式相似的可比公司应收账款坏账计提情况如下：

　　■

　　注：三雄极光6个月以内应收账款计提1%坏账准备，7-12个月账龄应收账款计提5%坏账准备。

　　公司与同行业上市公司坏账计提比例相比处于平均水平。针对1年以内的应收账款，公司的计提比例为3%，高于三雄极光与欧普照明。得邦照明的业务内容除照明设备以外还包含部分的工程施工，并且主要针对工业客户，因此坏账计提比例略高。针对1-2年以及2-3年的应收账款，公司的计提比例与同行业大部分上市公司基本一致；欧普照明上述账龄的应收账款坏账计提比例较高，主要是因为该公司主要面对国内终端客户，账龄达到1年以上后的风险相对较高，相应地坏账计提比例较高。

　　公司自2019年底收购国海建设以来新增了工程施工业务。公司已于2020年10月19日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于会计估计自主变更的议案》，工程类应收账款计提比例调整为：1年以为3%、1-2年10%、2-3年20%；3-4年40%；4-5年60%；5年以上100%，自2020年7月1日起执行。上述坏账准备计提政策较同行业比较如下：

　　■

　　公司应收账款坏账准备计提比例与工程施工行业的情况相比是较为审慎的。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构的核查过程如下：

　　1、分析申请人2019年四季度以及同期收入变动的原因；

　　2、与管理层进行讨论2019年四季度以及同期主要客户的销售变动情况；

　　3、核查了重点国内客户的工商资料，产品销售地区的气候信息；

　　4、搜集并分析同行业上市公司的坏账计提政策；

　　经核查，保荐机构认为：在以小家电销售为主的情况下，申请人坏账准备计提政策，1年内、1-2年及2-3年账龄应收账款坏账准备计提比例分别为3%、10%、30%是审慎的，与同行业相比不存在重大差异。

　　问题7

　　请保荐机构补充核查申请人类金融业务及财务性投资规模是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。

　　问题答复

　　一、公司财务性投资及类金融业务的具体情况

　　（一）曾持有小额贷款公司参股权

　　2014年度，公司使用自有资金6,000万元与其他股东共同出资设立江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司，其经营范围包括小额贷款（凭有效的金融工作办公室批准文件经营），上述属于类金融投资。

　　2019年10月，公司已将其参股的金信小额贷44.44%股权转让给江门市臻鼎科技有限公司（非关联方），截至目前，工商登记变更已经完成，公司已不再持有小额贷款公司股权。

　　（二）拟设立产业基金

　　1、基本情况

　　2019年9月，公司与台州沅达投资管理有限公司共同出资设立湖州晋乾股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总认缴出资额为20,000万元，其中公司认缴出资金额19,800万元，占比99%。台州沅达投资管理有限公司认缴200万元，占比1%。沅达投资担任执行事务合伙人。截至目前公司已经实缴806万元。

　　公司考虑自身资金有限情况，已将持有的湖州晋乾10,200万元出资份额（占出资比例51%）转让给中山市志鼎贸易有限公司，上述转让完成后公司持有湖州晋乾48%份额。

　　2、投资方向

　　湖州晋乾拟投资方向为：高端智能制造、节能环保、前沿新材料、信息技术等具有成长潜质的行业及相关领域，具体包括与公司产品和产业相关的上游高端制造类企业；与公司现有产品有一定关联且可以共享销售与采购渠道，属于节能环保产品类的生产或设计型企业等。上述投资方向属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。

　　因此根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》之规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司上述投资不属于财务性投资。

　　3、决策机制

　　根据相关文件，湖州晋乾成立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成。委员负责对合伙企业的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资委员会所审议事项，除合伙协议另有约定外，须经投资决策委员会全体委员的二之一以上同意方可通过。公司有权委派1名投投资决策委会成员，并持有1票投票权。公司实际参与湖州晋乾的管理与决策。

　　因此根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定的“不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权”的应属于财务性投资，但公司在湖州晋乾的3名投资决策委员会中拥有1名，并且实际参与湖州晋乾的管理，因此不属于财务性投资。

　　综上，公司对湖州晋乾的投资不属于财务性投资。

　　（三）国海建设对江西中盛的投资属于财务性投资且已相应调减募集资金

　　金莱特下属全资子公司国海建设于2020年9月出资2,700万，参与设立了江西中盛并持股9%，上述投资占最近一期末净资产的4.39%。公司在三季报中按照其他非流动金融资产对上述投资予以确认。

　　江西中盛是一家国有控股企业，发起设立于2020年9月，控股股东为江西省铁路投资集团有限责任公司，持股41%，实际控制人为江西省发展与改革委员会。江西中盛将主要面向江西省内优质企业提供供应链金融服务，支持江西省内基础设施建设。国海建设因参与建设了一批市政、路桥等政府投资的基础设施建设项目，得以作为发起人出资并成为江西中盛参股股东。

　　截至目前，国海建设已与江西中盛签署《供应链服务协议书》等相关合同，接受由江西中盛提供的供应链服务，由江西中盛为国海建设定向采购钢材、模板、方木、加气块等工程施工材料，总采购金额不超过2,840万元。江西中盛逐步对国海建设的工程施工业务提供融资支持。

　　鉴于上述投资属于《再融资监管问答二》规定的本次发行董事会召开前六个月内的投资，因此公司于2020年11月2日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调减公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的议案》等议案，将上述投资金额从本次募集资金的补流项目中予以调减。同时公司承诺，在本次非公开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　2020年12月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让江西中盛股权及作出相关承诺的议案》。同日，公司公告了《关于拟转让江西中盛供应链金融股份有限公司股权的说明和承诺》，即为进一步聚焦主营业务，公司拟转让下属全资子公司国海建设有限公司持有的江西中盛供应链金融股份有限公司（以下简称“江西中盛”）的9%股份。公司与国海建设承诺在江西中盛设立满一年后，即2021年9月8日后3个月内完成相关股份的对外转让交易。

　　（四）截至2020年9月30日，公司是否存在财务性投资情况的分析

　　公司截至2020年9月30日，公司是否存在财务性投资情况的分析如下：

　　■

　　除上述情形以外，截至2020年9月30日，公司不存在开展小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等类金融业务的情况。综上，除对江西中盛2700万投资以外，公司最后一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　保荐机构已在《发行保荐书》中对上述核查工作进行了补充。

　　二、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查过程如下：

　　针对上述事项，保荐机构查阅了申请人提供的财务报告和财务资料，查阅了申请人报告期至今的公告等；参照相关规定，核查了申请人实施的财务性投资及类金融业务，核查了申请人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。

　　经核查，保荐机构认为：截至2020年9月30日，除对江西中盛2,700万投资属于财务性投资以外，申请人不存在财务性投资，本次募集资金存在必要性。申请人已在募集资金中对上述向江西中盛的2,700万元投资款予以了扣除，符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。

　　问题8

　　请保荐机构和律师核查说明申请人报告期1万元以上行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　问题答复

　　一、公司报告期内金额超过1万元以上行政处罚的具体情况

　　依据公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、江门市生态环境局出具的证明及公司确认，公司报告期内金额超过1万元以上行政处罚及其整改情况如下：

　　■

　　二、是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　1、蓬环决定字〔2018〕69号行政处罚

　　根据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年10月生效）第二十三条的规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。

　　依据公司缴纳罚款的凭证、江门市生态环境局出具的证明及公司确认，公司已缴纳蓬环决定字〔2018〕69号《行政处罚决定书》确定的罚款，并对前述行政处罚涉及的违法行为进行了整改，完成了环保设施验收手续，且前述行政处罚所涉违法行为未导致生态环境污染事故或其他严重后果。

　　因此，公司前述行政处罚涉及的违法行为不属于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》规定的情节严重情形，亦未导致生态环境污染事故或其他严重后果，不会对公司本次发行构成实质性障碍。

　　（2）蓬环决定字〔2017〕1号行政处罚

　　根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月生效）第二十八条的规定，违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。据此，蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款金额系当时有效的《建设项目环境保护管理条例》规定的罚款区间的最大值。

　　根据《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年10月生效）第二十三条的规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。据此，蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款金额低于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》规定的罚款区间的最小值。

　　依据公司缴纳罚款的凭证、江门市生态环境局出具的证明及公司确认，公司已缴纳蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款，并对前述行政处罚涉及的违法行为进行了整改，完成了环保设施验收手续，且前述行政处罚所涉违法行为未导致生态环境污染事故或其他严重后果。

　　蓬环决定字〔2017〕1号《行政处罚决定书》确定的罚款金额系在国务院2017年7月修订《建设项目环境保护管理条例》后作出，罚款金额低于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年7月修订并于2017年10月生效）规定的罚款区间的最小值，且公司已缴纳罚款，对前述行政处罚涉及的违法行为进行了整改，完成了环保设施验收手续，未导致生态环境污染事故或其他严重后果。同时，当时有效的《建设项目环境保护管理条例》（1998年11月生效）未对相关主体违规行为有无造成环境污染等严重后果、是否属于重大进行规定，环保行政主管部门亦未认定该违法行为属于情节严重的情形。故前述行政处罚涉及的违法行为不属于国务院修订后的《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》（2017年7月修订并于2017年10月生效）规定的情节严重情形，亦未导致生态环境污染事故或其他严重后果，不会对公司本次发行构成实质性障碍。

　　三、保荐机构及律师核查意见

　　保荐机构及律师的核查过程如下：

　　1、查阅相关网站，取得了申请人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件等相关文件；

　　2、查阅相关政府部门出具的行政处罚决定书及情况说明；查阅申请人取得的相关政府主管部门出具的《关于广东金莱特电器股份有限公司生态环境情况的复函》；

　　3、走访了申请人生产经营场所和环保设施。

　　经核查，保荐机构、律师认为：

　　除上述行政处罚外，公司最近36个月不存在其他金额在1万元以上的行政处罚。上述行政处罚涉及的违法行为不属于《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》规定的情节严重情形，亦未导致生态环境污染事故或其他严重后果，不会对公司本次发行构成实质性障碍。

　　问题9

　　根据申请材料，控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司质押股份数量占其所持有的公司股份的100%，且均已被冻结。请申请人披露：（1）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

　　问题答复

　　一、质押的原因、合理性、融资金额及资金具体用途

　　蔡小如与厦门信托于2017年9月26日签署的具有强制执行效力的《信托资金贷款合同》，分别约定蔡小如向厦门信托借款6.72亿元（其中5亿元的贷款期限为42个月，剩余1.72亿元的贷款期限为48个月）、7.24亿元（借款期限为48个月）。华欣创力与厦门信托签署的具有强制执行效力的《上市公司股权最高额权利质押协议》（以下称“《股权质押协议》”），华欣创力以其所持金莱特55,991,330股股票为上述《信托资金贷款合同》提供质押担保（担保债权金额上限为13.96亿元）。

　　截至目前，实际控制人蔡小如已向厦门信托偿还借款2.76亿元，且厦门信托提供的借款中3.96亿元系蔡小如向厦门信托支付的保证金，故扣除前述资金后，蔡小如在前述《信托资金贷款合同》项下的实际债务本金余额为7.24亿元。

　　依据前述《信托资金贷款合同》及公司控股股东的确认，华欣创力以其所持公司55,991,330股股票，为厦门信托设定质权，目的系获取厦门信托的信托贷款。该等贷款主要用于向蒋小荣及其一致行动人支付其转让公司的股份的股权转让款。其目的不涉及华欣创力对外转让所持公司股份或公司控制权。上述股权质押具备合理原因。

　　二、约定的质权实现情形

　　依据前述《股权质押协议》的约定，双方按照约定的金额设置预警线130%和平仓线120%。以出质人违约作为质权实现的主要情形包括（债务人为蔡小如，出质人为华欣创力，债权人为厦门信托）：

　　1、债务人未能按照主合同的约定按时、足额清偿债务或主合同、本协议项下发生的任何债务人违约事件；

　　2、被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因而被终止或受到限制；

　　3、出质人擅自转让或以其他方式处分质物，或对出质权利的任何部分设定或试图设定任何担保利益；

　　4、本协议项下设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被终止、撤销或受到限制或影响；

　　5、出质人、债务人或公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或类似程序，或出质人、债务人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；

　　6、发生了涉及出质人、债务人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将来会对出质人、债务人或公司的财务状况、出质权利的价值或出质人、债务人根据本协议履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；

　　7、出质人、债务人在本协议项下所作的任何陈述或保证在任何重大方面被证明是不真实、不准确，或是具有误导性的；

　　8、未经质权人事先书面同意，出质人、债务人擅自同意或提议修改公司的章程以致于实质性的影响或损害质权人的权益；

　　9、出质人、债务人违反其在本协议项下的任何其他义务或发生质权人认为将会影响其在本协议项下权利的任何其他事件；

　　10、出质权利的价值减少而出质人、债务人未能按照本协议5.2条履行其义务（补足质押股票、补交保证金等）；

　　11、出质人、债务人未按本协议第5.2条的约定及时补足质押股票、补交保证金或归还贷款。

　　自2018年12月21日起，蔡小如在贷款期内未能按期支付利息，构成违约，因此厦门信托于2019年4月向四川省成都市国力公证处申请出具《强制执行书》。厦门信托以《强制执行书》向有管辖权的人民法院申请强制执行。2019年8月，华欣创力持有金莱特5,599.13万股股份被广东省深圳市中级人民法院司法冻结。截至本反馈意见回复出具日，上述股份仍处于冻结状态。

　　三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

　　1、控股股东的财务状况、清偿能力

　　华欣创力除持有金莱特股份以外，未经营其他业务或持有其他重要资产。依据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，华欣创力的企业信用记录良好，自首次有信贷交易记录以来，未发生不良或关注类的负债。

　　2、实际控制人的财务状况、清偿能力

　　蔡小如除通过华欣创力在公司享有权益外，蔡小如还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益。其拥有的其他企业的股权/合伙份额主要如下表所示：

　　■

　　该等企业涉及的行业主要包括软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业、房地产开发等行业，其中，投资软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业的企业未来行业发展前景较好。如在极端情况下，蔡小如到期未能偿还借款，其能够通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等方式筹措资金用于偿还前述借款。

　　四、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险

　　华欣创力、蔡小如分别以其所持公司55,991,330股股票及达华智能4,000万股股票（以下称“质押股份”）为前述债务设定质权。质押股份前20、60、120个交易日均价如下表所示：

　　■

　　注：上述均价计算截至2020年11月25日。

　　综上，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过120%平仓线，最高覆盖比例达到了142.90%。

　　鉴于华欣创力所持发行人55,991,330股股票均已质押并被深圳市中级人民法院冻结，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第40条的规定，人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权；如质权人厦门信托行使担保物权，将华欣创力所持发行人55,991,330股股票进行处置，则控股股东将丧失对该部分股权的所有权，进而丧失对公司的控股权。

　　综上，如质权人厦门信托行使担保物权，则控股股东存在丧失所持公司55,991,330股股票的所有权，进而丧失对公司的控股权的风险。

　　五、是否制定维持控制权稳定的相关措施

　　1、依据公司提供的资料并经蔡小如确认，法院已将归属于蔡小如的2.02亿元划入厦门信托账户，上述款项已足够支付至2021年3月的利息。

　　2、公司控股股东、实际控制人确认，其将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并协调整体融资安排，若股价下跌导致其对金莱特的控制权出现变更风险时，其将采取提供其他资产进行增信、追加保证金等方式应对，以确保公司的控制权不会发生变化。

　　3、实际控制人蔡小如确认，如华欣创力所持公司股份质押担保的债务预计无法如约支付利息或到期无法清偿本金的，其将尽最大努力优先处置其名下的其他资产或通过其他合法渠道进行融资，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持公司股权，维持华欣创力对公司控制权的稳定性。

　　4、发行人控股股东、实际控制人确认，如采取前述措施后，华欣创力所持发行人股份质押所担保的债务仍存在到期无法清偿的风险，华欣创力、蔡小如将积极与债权人就由第三方承接剩余债务事宜进行沟通，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持发行人股权。

　　六、保荐机构及律师核查意见

　　保荐机构及律师的核查过程如下：

　　1、核查了申请人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；

　　2、查阅了申请人提供的《信托资金贷款合同》、《上市公司股权最高额权利质押协议》等股份质押相关文件，了解质押资金相关用途等事项；

　　3、获取并审查了控股股东、实际控制人的《企业信用报告》、《个人信用报告》、财务报表，以及通过天眼查查询实际控制人对外投资情况；

　　4、获取了申请人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关事项的书 面说明。

　　经核查，保荐机构、律师认为：

　　公司控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施并出具书面确认，该等措施有利于降低控股股东股份质押、冻结事宜对公司控制权稳定性造成的风险。

　　问题10

　　根据公告，公司股东蒋小荣及其一致行动人前期放弃表决权，后又申请恢复表决权。请申请人说明该事项对公司控制权稳定性的影响，并充分说明风险。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。

　　问题答复

　　一、蒋小荣及其一致行动人放弃表决权的情况

　　（一）蒋小荣及其一致行动人放弃表决权的背景

　　2015年11月，公司原董事长、实际控制人田畴先生因病逝世后，其妻子蒋小荣女士主持公司的日常生产经营工作。由于蒋小荣缺乏企业经营的实际管理经验和相关产业背景，难以履行实际控制人职责，导致公司日常生产经营及各项资本运作均停滞不前，对公司经营决策造成了不利影响，公司的业绩在其履职期间亦出现下滑趋势。

　　为扭转公司盈利能力恶化的不利局面，推进公司业务拓展计划，逐步实现公司经营业务转型升级，维护公司及其全体股东的利益，蒋小荣决定对外转让公司的控制权，并于2017年12月与华欣创力签订股份转让协议，将其所持公司55,991,330股股份（占公司总股本29.99%）以转让给华欣创力。

　　转让完成之后，蒋小荣及其一致行动人仍持有公司35.11%的股份，而华欣创力只持有公司29.99%股份，为确保华欣创力获得公司控制权，因此，双方协商，蒋小荣及其一致行动人向华欣创力承诺：本次交易完成后，蒋小荣永久不再参与公司的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵永久不会通过增持公司股份或其他任何方式谋求公司控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。

　　（二）蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权的原因

　　2019年8月，华欣创力所持公司股份被司法冻结，蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、向日葵向公司申请恢复其对公司的表决权及提名董事候选人的权利，以进一步稳定公司股权结构。该表决权恢复议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，并由公司股东以增加临时提案的方式提交公司2019年第四次临时股东大会审议，但公司基于谨慎性原则，决定取消2019年第四次临时股东大会对前述表决权恢复议案的审议。

　　（三）蒋小荣及其一致行动人撤回恢复表决权的申请

　　根据蒋小荣出具的《关于撤回表决权恢复申请事宜的函》，蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请。蒋小荣及其一致行动人将所持公司股权转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效。经访谈蒋小荣女士，截至本反馈意见出具日，蒋小荣确认其及其一致行动人没有减持发行人股票的意愿和计划。

　　二、补充风险提示

　　虽然蒋小荣及其一致行动人已说明短期内无转让股份的意向，但未来如蒋小荣及其一致行动人所持股份被转让后，受让方无需遵守放弃表决权之承诺，所以其股份的转让行为可能对控股股东的控制权造成影响。公司控制权存在因蒋小荣及其一致行动人转让股份而受到不利影响的风险。

　　公司与保荐机构已在《发行保荐书》、《尽职调查报告》中对上述风险提示进行了补充。

　　三、保荐机构及律师核查意见

　　保荐机构及律师的核查过程如下：

　　1、查阅了蒋小荣与华欣创力进行控制权转让时签订的转让协议以及出具的放弃表决权的承诺；

　　2、就蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权后续又放弃恢复表决权事项对其进行访谈；

　　3、核查并取得了申请人相关的董事会及股东大会文件；

　　4、获取了蒋小荣撤回恢复表决权及提名权申请的书面文件；

　　5、访谈了蒋小荣对其所持股票未来的转让与减持计划。

　　经核查，保荐机构、律师认为：鉴于蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请，蒋小荣及其一致行动人将所持申请人股份转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效，蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复事宜不会影响申请人的控制权稳定。

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　　关于本次反馈意见回复报告的声明

　　本人作为广东金莱特电器股份有限公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

　　“本人已认真阅读广东金莱特电器股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

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