重要内容提示：

　　●交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称“公司”）与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）对上海申能融资租赁有限公司（以下简称“申能租赁”）进行同比例增资，公司出资人民币20,040万元。增资后，公司对申能租赁的持股比例保持40%不变。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间同类别的关联交易未达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　申能租赁于近日召开股东会，全体股东申能集团和公司一致同意申能租赁注册资本金由人民币10亿元增加至人民币15.01亿元。

　　申能租赁注册资本10亿元人民币，公司股权占比40%，申能集团股权占比60%。为适应未来业务发展需要，申能租赁拟采取各股东方同比例增资的方式，将注册资本金由目前的人民币10亿元增加到人民币15.01亿元。按各方持股比例，申能集团出资30,060万元，公司出资人民币20,040万元。本次增资完成后，公司对申能租赁的持股比例保持不变。

　　申能集团持有公司53.47%股份、持有申能租赁60%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与申能集团、申能租赁之间构成关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方之间同类别的关联交易未达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：申能（集团）有限公司

　　2、成立时间：1996年11月18日

　　3、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　4、注册资本：100亿元

　　5、注册地址：上海市闵行区虹井路159号

　　6、法定代表人：黄迪南

　　7、经营范围：主要从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

　　8、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　9、最近三年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：上海申能融资租赁有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册资本：人民币10亿元（本次增资前）

　　4、成立日期：2016年11月8号

　　5、注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号12层03-05室

　　6、经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。

　　7、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

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　　四、本次交易的必要性及对上市公司影响

　　申能租赁自成立以来，着力打造“产业+金融”一站式的综合服务，为申能集团内外企业提供优质专业的融资租赁服务。随着业务不断拓展带来的资金需求，申能租赁现有的资本金规模亟待补充；同时，进一步增加资本金规模，有助于申能租赁未来获得较高行业评级，从而提升行业竞争优势。

　　对申能租赁增资，有助于提升其综合竞争力，促进申能租赁为公司项目建设提供更为优质的资金支持和金融服务。

　　五、本次交易履行的审议程序

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司已履行相应内部决策程序。

　　公司独立董事事前审阅了相关材料，认可该关联交易事项，并发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。申能租赁本次增资将进一步夯实发展基础，促进其稳健发展。公司对申能租赁增资有利于上市公司的长远发展。

　　公司董事会审计委员会审核了本次关联交易，经关联方委员回避表决，非关联方委员一致同意本次关联交易。

　　六、上网公告附件及报备文件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　4、上海申能融资租赁有限公司第十一次股东会会议决议

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2020年12月31日