公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额的议案》，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）作为有限合伙人出资人民币10,000万元，认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”）的基金份额。

　　具体内容详见2017年2月25日、2017年7月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2017-019）、《关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额的公告》（    公告编号：2017-022）、《关于全资二级子公司认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额的进展公告》（    公告编号：2017-098）。

　　2019年11月20日，上海悦腾与上海九晋投资有限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、宁波飞叶投资合伙企业（有限合伙）、深圳第七大道科技有限公司签署《宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，具体内容详见2019年11月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资二级子公司签订合伙协议补充协议的公告》（    公告编号：2019-149）。

　　近日，上海悦腾与上海韵禧投资管理咨询有限公司（原执行事务合伙人上海九晋投资有限公司于2020年6月28日变更为上海韵禧投资管理咨询有限公司）、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、宁波飞叶投资合伙企业（有限合伙）、深圳第七大道科技有限公司、宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)签署《关于宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）之退伙协议》（以下简称“《退伙协议》”），详情如下：

　　二、《退伙协议》的主要内容

　　甲方（普通合伙人）：上海韵禧投资管理咨询有限公司

　　乙方（有限合伙人）：

　　乙方一：上海飞叶投资管理中心（有限合伙）

　　乙方二：宁波飞叶投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：上海悦腾网络科技有限公司

　　乙方四：深圳第七大道科技有限公司

　　丙方：宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)

　　1、退伙费用结算

　　1.1 本协议各方一致同意乙方三退伙，本合伙企业将于2020年12月31日前向乙方三返还其出资额人民币壹亿元（“应分得金额”），该金额普通合伙人/执行事务合伙人不参与分配，全部由乙方三享有。

　　1.2 基于普通合伙人为本合伙企业提供的管理服务，按照《宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的约定，乙方三应承担的管理费总额为人民币5,022,222.22元，乙方三应承担合伙费用总额为人民币67,477.86元，合计为人民币5,089,700.08元。本合伙企业可在乙方三应分得金额中直接扣除上述金额，其中，管理费由合伙企业转支付给普通合伙人。上述管理费及合伙费用扣除后，本合伙企业将于2020年12月31日前向乙方三支付人民币94,910,299.92元（“退出款”）。除本款约定的费用外，乙方三无需承担任何成本、费用、收益或业绩报酬等。若合伙企业未按约定将上述管理费转支付给普通合伙人，由合伙企业承担违约责任，与乙方三无涉。

　　2、退伙

　　2.1 乙方三于2020年12月31日退伙，乙方三退伙后，不再享有或承担原协议项下有限合伙人的权利或义务。

　　2.2 在合伙期间，乙方三与本合伙企业、普通合伙人或其他有限合伙人就合伙事务不存在任何争议，乙方三退伙后，本协议各方不得就本合伙企业事务向乙方三主张任何权利。如有本协议各方之外的第三方就合伙企业事务向乙方三主张权利，乙方三不承担任何责任，应由本合伙企业、普通合伙人和其他有限合伙人承担责任。

　　三、对公司影响

　　本次公司全资二级子公司上海悦腾签署《退伙协议》，退出宁波九晋投资合伙企业（有限合伙），是协议各方经友好协商后的成果，有利于尽快收回投资，预计对公司的现金流产生一定的积极影响，对公司本期和期后净利润无重大影响。合伙企业所投资的项目退出周期比较长，具有不确定性，公司根据最新战略规划主动调整历史投资项目，优化投资组合，提前回收资金，有利于公司进一步聚焦核心业务，不存在损害公司股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《关于宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）之退伙协议》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2021年1月4日