致：中信证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司（以下简称主承销商或中信证券）的委托，作为天能电池集团股份有限公司（以下简称天能股份或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次发行的批准和授权

　　（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年11月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关的议案，并提请召开股东大会审议该等事项。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年12月13日，发行人召开2019年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司在境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关的议案。

　　（三） 上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年7月6日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第51次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年7月6日召开的2020年第51次会议已经审议同意天能股份本次发行并在科创板上市（首发）。

　　2020年11月21日，中国证监会出具了《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3173号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　综上所述，金杜认为，本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　二、战略投资者的确定及配售资格

　　（一） 战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

　　根据主承销商提供的《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》（以下简称《战略投资者专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”因此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，本次发行初始战略配售的股票数量为1,309.80万股，占本次发行数量的11.23%，最终战略配售数量将于2020年12月31日（T-2日）发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定，符合《实施办法》第十六条第三款的规定。其中，中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）预计跟投比例不超过本次发行数量的3%，即不超过349.80万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，其认购比例和金额符合《业务指引》第十八条第（一）项的规定。

　　《实施办法》第十六条规定：“首次公开发行股票可以向战略投资者配售。……首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”《业务指引》第十八条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；……”如前所述，本次发行向战略投资者配售股票及保荐机构相关子公司参与配售的数量和比例符合《实施办法》第十六条、《业务指引》第十八条的规定。

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，其他战略投资者已与发行人签署认购协议，本次战略配售除中证投资之外的其他战略投资者初始配售股数为960.00万股，占本次发行规模的8.23%。在T-2日确定发行价格后，发行人和保荐机构（主承销商）依据《业务指引》第十八条优先确定中证投资最终获配规模；然后其他战略投资者配售时，优先满足认购股数，如“认购股数x发行价格”超过认购金额上限，则以认购金额上限为准来计算获配股数。

　　参与本次战略配售的投资者认购情况如下1：

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　　1 下表中"承诺认购股数"为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的认购股数，"认购金额上限"为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金），上述战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，并确定其认购的战略配售股份数量。

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（二） 雅迪科技集团有限公司

　　1. 基本情况

　　根据雅迪科技集团有限公司（以下简称雅迪科技）的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），雅迪科技的基本情况如下：

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　　根据雅迪科技提供的营业执照、公司章程雅迪科技的说明并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），雅迪科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。雅迪科技为合法存续的有限公司，已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　2. 控股股东与实际控制人

　　根据雅迪科技提供的公司章程、股权架构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），雅迪科技为无锡雅迪咨询有限公司（以下简称无锡雅迪咨询）的全资子公司，港股上市公司雅迪集团控股有限公司（股票代码：HK.1585，以下简称雅迪控股）间接持有无锡雅迪咨询的全部股份。根据雅迪科技提供的公司章程、股权架构图及雅迪控股《2020年中期报告》，钱静红、董经贵为雅迪控股的实际控制人，实际控制雅迪科技，雅迪科技的股权结构如下：

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　　3. 战略配售资格

　　根据雅迪控股《2020年中期报告》《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，“雅迪控股成立于2014年，目前系港股上市公司。2020年1-6月，雅迪控股（HK.1585）营业总收入76.39亿元，净利润3.85亿元。截至2020年6月30日，雅迪控股资产总额117.62亿元，净资产34.42亿元。雅迪控股系2019年中国电动自行车行业十强企业、中国轻工业百强企业。根据两轮车行业自行车产业报告《电动化带动产业升级，把握核心零部件+品牌商》，雅迪控股市场占有率为17.59%，系电动轻型车的龙头企业。雅迪科技目前已拥有超过1,800家分销商，出口国家超过80个，电池需求量巨大，2017年至2020年1-6月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为7.75亿元、7.27亿元、10.97亿元、5.57亿元。因此，雅迪控股系大型企业。雅迪科技系大型企业雅迪控股的下属企业。”

　　根据雅迪科技出具的承诺函，“一、雅迪科技属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格。雅迪科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；二、雅迪科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，雅迪科技不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；三、雅迪科技参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。雅迪科技为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形……”

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的相关规定，雅迪科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4. 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，“发行人与雅迪科技于2020年11月23日完成相关战略合作协议签署，双方计划在电池产品销售渠道、电动轻型车动力电池产品定制研发等领域展开深度合作，具体情况如下：

　　①雅迪科技是中国领先的电动两轮车制造企业，主营业务为电动两轮车及相关配件的开发、生产和销售，其产能持续扩张。雅迪科技作为发行人所处的电动轻型车动力电池产业链下游电动轻型车的龙头企业，电池需求量巨大，2017年至2020年1-6月，其向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为7.75亿元、7.27亿元、10.97亿元、5.57亿元。本次战略合作之后，雅迪科技将进一步加大对发行人的采购力度，促进发行人销量及市场占有率进一步提升。

　　②雅迪科技目前已拥有超过1,800家分销商，出口国家超过80个。发行人可通过自身经销商将电池产品销售至雅迪科技的电动轻型车门店与电动轻型车进行搭配售卖。因此，雅迪科技覆盖全国的销售渠道可补足发行人的销售盲区，优化发行人的销售体系。

　　③雅迪科技作为电动轻型车的龙头企业之一，其较强的电动轻型车研发实力及丰富的制造经验将为发行人的电池研制体系提供宝贵的数据及强大的支持。本次战略合作之后，双方将更紧密的在铅蓄动力电池领域进行合作开发。”

　　5. 资金来源

　　根据雅迪科技2019年度财务报表及审计报告，雅迪科技的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据雅迪科技2020年11月23日出具的承诺函，雅迪科技用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金且符合该资金的投资方向。

　　6. 关联关系

　　根据雅迪科技出具的承诺函并经金杜核查，雅迪科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　7. 锁定期限及相关承诺

　　根据雅迪科技出具的承诺函、《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》，雅迪科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。限售期届满后，雅迪科技对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　综上所述，金杜认为，雅迪科技具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（三） 爱玛科技集团股份有限公司

　　1. 基本情况

　　根据爱玛科技集团股份有限公司（以下简称爱玛科技）的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），爱玛科技的基本情况如下：

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　　根据爱玛科技提供的营业执照、公司章程、爱玛科技的说明并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），爱玛科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。爱玛科技为合法存续的有限公司，已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　2. 控股股东与实际控制人

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及爱玛科技于2019年8月20日报送中国证监会的《招股说明书》2，爱玛科技成立于1999年，并于2004年步入电动自行车行业，是中国最早的电动自行车制造商之一。

　　2 根据中国证监会于2020年11月26日公布的《第十八届发审委2020年第169次会议审核结果公告》，爱玛科技IPO申请通过中国证监会审核。

　　根据爱玛科技提供的公司章程、股权结构图并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），爱玛科技的股权结构3如下：