证券代码：603317              证券简称：天味食品            公告编号：2021-001

　　四川天味食品集团股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益和暂缓权益授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益登记日：2020年12月30日

　　●股权激励权益登记数量：预留权益89.32万份，其中股票期权45万份，限

　　制性股票44.32万股；暂缓权益均为限制性股票42万股。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2020年12月30日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年12月30日完成了2020年股权激励计划预留权益和暂缓权益的授予登记工作。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划预留权益授予情况

　　2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部股票期权，4名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的部分或全部的限制性股票。因此，公司本次实际授予权益人数为43人，其中股票期权所涉激励对象人数为28人，限制性股票所涉激励对象人数为19人。本次激励计划授予的权益总数为89.32万份，其中股票期权数量为45万份，限制性股票数量为44.32万股。除上述事项外，本次授予登记情况与经公司2020年第一次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：

　　1、预留部分的股票期权/限制性股票授予日：2020年11月17日。

　　2、预留权益的授予数量：授予权益总量为89.32万份，其中股票期权45万份，限制性股票44.32万股。

　　3、预留权益的授予人数：共43人。

　　4、预留权益的行权/授予价格：

　　（1）预留部分的股票期权行权价格为62.07元/份；

　　（2）预留部分的限制性股票授予价格为31.04元/股。

　　5、股票来源：本激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期为股票期权/限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待/限售期

　　①股票期权

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　②限制性股票

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权/解除限售安排

　　①股票期权

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　②限制性股票

　　本激励计划授予预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。

　　①股票期权

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。

　　②限制性股票

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分（X），个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、预留授予的激励对象名单及概况：

　　（1）股票期权激励计划

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）限制性股票激励计划

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、本激励计划暂缓权益授予情况

　　2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。

　　截至目前，于志勇、吴学军、何昌军先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全部授予条件，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司同意以2020年11月30日为暂缓权益的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予42万股限制性股票。

　　除上述事项外，本次授予登记情况与经公司2020年第一次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：

　　1、暂缓授予的限制性股票的授予日：2020年11月30日。

　　2、暂缓授予的限制性股票的数量：42万股。

　　3、暂缓授予的限制性股票的授予人数：3人。

　　4、暂缓授予的限制性股票的授予价格：19.90元/股。

　　5、暂缓授予的限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划限制性股票的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划授予暂缓部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方能解除限售。

　　1）公司层面业绩考核要求

　　本次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分（X），个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、本次授予的激励对象名单及授予情况：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、限制性股票认购资金的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020CDAA40017号《验资报告》，对本公司截至2020年12月9日止新增注册资本情况进行了审验，认为：截至2020年12月9日止，天味食品已收到22名激励对象缴纳的新增注册资本86.32万元所对应的出资额人民币2,211.4928万元，其中，被授予预留权益的19名激励对象出资额人民币1,375.6928万元，被授予暂缓权益的3名激励对象出资额人民币835.80万元；该出资全部为货币出资，其中86.32万元作为本次认缴的注册资本（股本），其余2,125.1728万元作为资本公积。

　　公司本次增资前的注册资本为人民币62,958.1241万元，公司变更后的注册资本金额将为人民币63,044.4441万元。

　　三、本次实际授予限制性股票和股票期权的登记情况

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划本次授予登记的限制性股票共为86.32万股，其中预留的限制性股票44.32万股，暂缓的限制性股票42万股，均于2020年12月30日在中证登上海分公司完成股份登记。同日，本激励计划授予预留的45万份股票期权在中证登上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

　　1、期权名称：天味食品期权

　　2、期权代码（分两期行权）：0000000607、0000000608

　　3、股票期权登记完成日期：2020年12月30日

　　四、授予前后公司控股股东的影响

　　本激励计划预留和暂缓的限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由629,581,241股增加至630,444,441股，公司控股股东邓文先生授予前共持有公司股份406,435,000股，占授予登记完成前公司股本总额的64.56%；本次授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的比例下降为64.47%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股东。

　　五、股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予登记前后，公司股本结构变化情况如下：

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　　六、本次募集资金使用计划及说明

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　七、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权/限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留权益授予日为2020年11月17日，暂缓权益授予日为2020年11月30日。根据相应授予日权益工具的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本次实际授予的预留权益和暂缓权益对各期会计成本的影响分别如下表所示：

　　1、授予预留权益部分

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　　2、授予暂缓权益部分

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　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造；

　　2、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2021年1月4日