证券代码：002911          证券简称：佛燃能源          公告编号：2021-001

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等（以下简称“理财产品”）。该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。具体内容详见公司于2020年12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-136）。

　　一、部分理财产品赎回的主要情况

　　公司于2019年12月27日、2020年1月17日和2020年8月25日使用暂时闲置募集资金向兴业银行股份有限公司佛山分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山分行购买了理财产品，具体内容详见公司于2019年12月31日、2020年2月4日、2020年9月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-081）、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-007）、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-077）。

　　截至本公告日，公司已对购买的上述理财产品进行了赎回，赎回募集资金本金合计26,000万元，取得理财收益5,383,283.62元。具体情况如下：

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　　二、本次使用闲置资金进行现金管理的主要情况

　　公司已于2020年9月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-077）。本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，自2020年9月4日至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品20,000万元。

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　　三、购买上述理财产品风险提示及风险控制措施

　　公司本着维护全体股东和公司利益的原则，对购买的理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本固定收益型7天通知存款产品。本次投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

　　1．严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　2．公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3．公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

　　4．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5．公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司资金安全的前提下进行的。上述购买理财产品行为不影响募集资金投资项目的正常建设。对暂时闲置的资金适时进行保本型低风险投资理财，在风险可控的前提下，若能获得一定的投资收益，将有利于提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益最大化原则。

　　五、公告日前十二个月使用募集资金购买理财产品的情况

　　除上述购买的理财产品外，截至本公告日，公司及子公司使用募集资金购买理财产品尚未到期总金额为19,400万元。

　　除上述赎回及购买的理财产品外，本公告日前十二个月使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

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　　六、备查文件

　　兴业银行股份有限公司佛山分行回单、中国邮政储蓄银行股份有限公司佛山分行回单。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002911          证券简称：佛燃能源          公告编号：2021-002

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年12月31日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2020年12月21日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的议案》

　　会议同意公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）、广州宏海创展投资有限公司签署《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》，同意公司以49,735.236万元收购元亨能源所持有的元亨仓储40%股权。

　　公司董事一致认为：本次交易根据中联国际评估咨询有限公司出具的《佛燃能源集团股份有限公司拟进行股权收购涉及广州元亨仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2020〕第VYGQH0916号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定，《资产评估报告》客观、独立、公正。公司按照资产评估值收购，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于收购广州元亨仓储公司40%股权的公告》（公告编号：2021-003）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002911          证券简称：佛燃能源          公告编号：2021-003

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年12月31日，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的议案》，同意公司以自有资金49,735.236万元收购广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”、“标的公司”）40%股权。

　　2、本次交易股权转让方所持元亨仓储50%股权存在质押情况，可能存在解押障碍进而导致交易失败的风险。

　　3、本次交易还可能存在标的公司的估值风险、盈利能力波动风险、市场经营风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险。

　　公司提请广大投资者特别关注上述风险提示。

　　一、交易概述

　　2020年12月31日，为优化公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务企业，公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、元亨仓储、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以自有资金49,735.236万元收购元亨能源所持有的元亨仓储40%股权（上述交易以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有元亨仓储40%股权，成为元亨仓储第一大股东，元亨仓储将纳入公司合并报表范围。

　　2020年12月31日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、广州元亨能源有限公司

　　统一社会信用代码：91440101749926032D

　　法定代表人：陈文华

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：131,000万元人民币

　　住所：广州市越秀区东风东路850号锦城大厦1801室

　　成立日期：2003-05-28

　　主营业务：天然气贸易、天然气发电业务、油品贸易等

　　元亨能源实际控制人为高威，具体股权结构如下：

　　■

　　（注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成）

　　2、广州宏海创展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CLHD003

　　法定代表人：朱红霞

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号

　　成立日期：2019-01-25

　　主营业务：油品、化工品、天然气等能源产品的批发、销售

　　宏海创展唯一股东为朱红霞，朱红霞为其实际控制人。

　　3、其他关系说明

　　公司与元亨能源、宏海创展及其股东之间均不存在关联关系。元亨能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、失信被执行情况

　　经核查，上述各交易方均不是失信被执行人。

　　三、交易标的具体情况

　　（一）标的公司信息

　　公司名称：广州元亨仓储有限公司

　　统一社会信用代码：914401017594469804

　　法定代表人：钱建华

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：64,743.280871万元人民币

　　住所：广州市南沙区黄阁镇小虎岛石化工区

　　成立日期：2004-05-17

　　经营范围：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（限危险化学品）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；危险化学品仓储；货物进出口。

　　（二）标的公司交易前后股权结构

　　■

　　（注：以上数据若有误差，系计算时四舍五入造成）

　　标的公司原股东宏海创展明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

　　（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：万元

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　　备注：

　　1、上述数据已经审计。

　　2、2019年度非经营性净损益为15,375.85万元，主要为：2019年度因广州南沙振戎仓储有限公司（现更名为：广州元亨仓储有限公司）破产重组，确认债务重组收益47,425.90万元，确认债务重组损失32,031.14万元，形成债务重组利得15,394.76万元，上述非经营性损益对2019年度净利润影响较大；企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等2,014.31万元；非流动资产损毁报废损失19.88万元，计入当期损益的政府补助15.58万元等。

　　3、2020年1-10月营业利润为-23,249.22万元，其中正常经营利润为2,648.89万元，因受资产重组事项影响，2020年1-10月确认债务重组费用21,698.11万元和确认股权转让投资收益损失4,200万元，合计影响营业利润亏损25,898.11万元，导致2020年1-10月营业利润为-23,249.22万元。

　　（四）标的公司对外担保事项

　　截至协议签署日期，标的公司存在以下对外担保，具体情况如下：

　　1.2020年4月，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与广州元亨能源有限公司等开展液化天然气调峰储气库项目合作并对项目公司提供财务资助的议案》，同意公司向标的公司全资子公司广东小虎液化天然气有限公司（以下简称“小虎公司”）提供20,997.6万元财务资助，为了担保上述财务资助事项，标的公司将其所持小虎公司100%股权质押给公司，同时对公司承担连带责任保证。具体内容详见公司于2020年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展液化天然气调峰储气库项目合作暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-042）。

　　2.其他对外担保情况如下：

　　■

　　标的公司除上述对外担保事项外，不存在其他对外担保事项。根据《股权转让协议》，除对公司及标的公司自身债务提供担保的以外，标的公司需在本次交易交割前解除所有其他对外担保，如因标的公司存在未向公司披露的对外担保造成标的公司损失或导致公司损害的，元亨能源应当向公司进行赔偿，并且向公司支付相当于转让价款2%的违约金。

　　（五）标的公司股权权属情况

　　截至协议签署日，元亨能源将其所持标的公司50%股权质押于广州农村商业银行股份有限公司华夏支行；根据《股权转让协议》，标的公司需在本次交易交割前解除股权质押。此外，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（六）失信被执行情况

　　经核查，标的公司为失信被执行人，所涉执行案件（案号为（2018）粤0104执1038号、（2018）粤0104执1037号，对应判决书案号为（2017）粤01民终5275号、（2017）粤01民终5274号）均为人民法院裁定受理对元亨仓储破产清算申请之日（2019年3月6日）前立案的案件。《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”2020年12月11日，广东自由贸易区南沙片区人民法院出具《民事裁定书》（（2019）粤0191破1号之九），裁定认为元亨仓储重整计划已执行完毕；前述执行案件涉及的债权已在重整程序中由债权人进行了申报，并通过执行重整计划依法受偿。因此，对本次交易不存在实质影响。另外根据《股权转让协议》，因未向标的公司重整管理人申报债权而未列入《重整计划》所导致的标的公司债务，由元亨能源承担。

　　（七）经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　（一）标的资产的评估值及交易价格

　　公司委托具备证券期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的公司的股东全部权益以2020年10月31日评估基准日的市场价值进行评估，出具了《佛燃能源集团股份有限公司拟进行股权收购涉及广州元亨仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2020〕第VYGQH0916号）。上述评估报告选用资产基础法评估确定作为评估结论，在评估基准日，元亨仓储的股东全部权益价值评估值为124,338.09万元，账面值为-30,865.46万元，评估增值为155,203.55万元，增值率502.84%。本次40%股权收购价格参考资产评估结果，最终协商确定为49,735.236万元。

　　（二）评估情况

　　1.评估结论

　　本次评估采用资产基础法和收益法，对元亨仓储的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：

　　（1）资产基础法结论

　　经采用资产基础法评估，元亨仓储在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面值102,960.17万元，评估值258,163.72万元，评估增值155,203.55万元，增值率150.74%；负债总额账面值133,825.63万元，评估值133,825.63万元，无评估增减值；净资产账面值-30,865.46万元，评估值124,338.09万元，评估增值155,203.55万元，增值率502.84%。

　　（2）收益法结论

　　经采用收益法评估，元亨仓储在评估基准日2020年10月31日的净资产账面值-30,865.46万元，评估后的股东全部权益价值为124,770.27万元，评估增值155,635.73万元，增值率504.24%。

　　（3）评估结论选取

　　元亨仓储的股东全部权益采用收益法的评估结论为124,770.27万元，采用资产基础法评估结论为124,338.09万元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高432.18万元，差异率为0.35%。

　　不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。

　　鉴于本次评估目的是股权收购，被评估单位属于化工品仓储行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　（三）本次交易目标公司账面价值和评估价值的差异及原因

　　根据《资产评估报告》，本次交易标的账面价值和评估价值对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次资产评估账面价值-30,865.46万元，评估价值124,338.09万元，增值额155,203.55万元，增值率502.84%，主要增值原因如下：①元亨仓储持有的无形资产主要为其石油仓储工业地块，因其取得土地时入账价值较低，本次评估按照市场价值进行评估，导致评估结果增值129,871.40万元，增值率919.10%。②元亨仓储主要固定资产为石油储罐、机器设备和房屋建筑物等，其初始入账折旧年限较短，本次评估根据其实际剩余可使用年限进行评估，导致评估值增加额较大，其中机器设备类增值10,892.61万元，增值率27.48%；房屋建筑物类增值14,293.31万元，增值率41.76%。

　　（四）董事会意见

　　本次交易根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》确定，《资产评估报告》客观、独立、公正。公司按照资产评估值收购，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　受让方：佛燃能源集团股份有限公司

　　转让方：广州元亨能源有限公司

　　标的公司：广州元亨仓储有限公司

　　标的公司其他股东方：广州宏海创展投资有限公司

　　（二）标的股权的出售和购买

　　受让方同意按照本协议的约定以自有资金49,735.236万元（“转让价款”）受让元亨能源持有的标的公司40%的股权（“标的股权”）。元亨能源（作为转让方）拟按照本协议的条款和条件向受让方转让标的股权。原有股东宏海创展放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述标的股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。

　　（三）转让价款及过渡期损益

　　在本协议所述的先决条件全部得到满足后的10个工作日内，受让方应将本协议约定的转让价款的50%即24,867.618万元转入元亨能源指定的银行账户；在先决条件全部得到满足后的30个工作日内，受让方应将转让价款的剩余50%即24,867.618万元转入元亨能源指定的银行账户（受让方支付完成全部转让价款视为“交割”）。

　　如经审计，元亨仓储于过渡期（指评估基准日至交割日期间）损益审计基准日的净资产账面值，相对于元亨仓储于评估基准日的净资产账面值有所增加，则该增加的净资产由本次交易完成后元亨仓储的各股东按照各自的持股比例享有；如元亨仓储于过渡期损益审计基准日的净资产账面值，相对于元亨仓储于评估基准日的净资产账面值有所减少，则元亨能源应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向受让方进行足额补偿，补偿金额为：过渡期净资产减少金额的绝对值×40%。针对交割而实施的专项审计，各方同意，若交割日为当月15日之前（含15日），则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后（不含15日），则过渡期损益审计基准日为当月月末。

　　（四）业绩承诺

　　1、利润承诺

　　元亨能源承诺在交割后的三个会计年度（即2021年至2023年，以下简称“承诺年度”）内，元亨仓储每年实现的净利润分别为9,947.0472万元、12,433.809万元、14,920.5708万元（“承诺利润”）。

　　如任一承诺年度实际实现的净利润（“实际利润”）低于当年度的承诺利润的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=当年度承诺利润-当年度实际利润。若三个承诺年度，元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，如元亨能源之前已向元亨仓储支付现金补偿的，则元亨仓储应在2023年度审计报告出具之日起10个工作日内无息返还元亨能源之前已支付的全部现金补偿。三个承诺年度元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后还有剩余的，则剩余部分的30%奖励给元亨仓储总经理。

　　2、营业收入承诺

　　元亨能源承诺在承诺年度内，元亨仓储每年实现的营业收入分别为50亿元、60亿元、70亿元（“承诺营收”）。

　　如任一承诺年度实际实现的营业收入（“实际营收”）低于当年度的承诺营收的，则元亨能源应当对元亨仓储进行现金补偿。现金补偿金额=（当年度承诺营收-当年度实际营收）/当年度承诺营收×1000万元。若三个承诺年度，元亨仓储累计实际营收超过承诺营收10亿元以上（含）的，且元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和的，则按照利润承诺条款对元亨仓储总经理30%的奖励额度应调整为35%。

　　3、业绩承诺前提条件

　　利润及营业收入承诺的前提条件为：受让方在交割日后45个工作日内，向标的公司提供不低于10亿元流动资金借款额度，借款期限不超过3年，利息参考银行同期贷款基准利率，具体付款安排以标的公司届时的实际资金需求计划为基础确定，标的公司届时的其他股东应当等比例地向标的公司提供股东借款或就受让方所提供之借款提供担保，同时标的公司应就受让方所提供之借款提供相应担保。受让方向标的公司提供本协议约定的流动资金借款额度需在严格符合相关法律法规及证券监管规则的前提下、在取得受让方内部有权机构批准后方可实施，且具体条款以届时签署的借款合同为准。为免疑义，上述事项为受让方的权利而非义务。

　　（五）交割先决条件

　　除非受让方作出书面豁免，受让方履行支付转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　1、受让方已被市场监督管理部门登记为持有标的公司40%股权的股东，并被相应记载于标的公司的股东名册；

　　2、不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；

　　3、各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成本次交易需要签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　4、协议所列债务已完全清偿，或标的公司已不再为该等债务提供任何担保；除为标的公司自身的债务提供担保外，标的公司所有土地、建筑物、构筑物（包括储罐）或其他资产不存在任何抵押、质押、留置或其他权利限制；标的公司不再为除标的公司自身外的任何第三方的债务提供任何形式的担保，且标的公司应当向受让方提供出与依据本协议出具的确认函签署之日同日于中国人民银行征信中心查询打印的企业信用报告；

　　5、本次交易已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（如需，包括但不限于相关银行），且签署及履行交易文件不会导致标的公司违反任何适用中国法律；

　　6、从本协议签署之日（包括签署日）至交割日，转让方和标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　7、标的公司股东会按照协议约定的公司治理安排，已作出组建、选举新的董事会的决议，并完成对应的工商变更登记手续；

　　8、标的公司及转让方已就本次交易向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。

　　（六）标的公司的公司治理安排

　　董事会由5名董事组成且董事中的3名应当由受让方提名、1名由元亨能源提名、1名由宏海创展提名；标的公司执行董事（董事会）已作出决定或决议，选举受让方提名的董事为董事长，聘任转让方所提名或委派人士为总经理，聘任受让方所提名或委派人士为财务负责人，聘任宏海创展所提名或委派的人士为标的公司副总经理及财务部经理。

　　公司章程按照如下规定进行修改并由标的公司股东会审议通过为交割先决条件：股东会会议的所有决议须经代表半数以上表决权的股东同意（法律法规另有强制性规定的除外）且必须包括受让方的赞成票，方可形成有效决议；董事会会议的所有决议必须由超过半数董事同意且须包括受让方所委派董事的赞成票，方可形成有效决议。

　　（七）协议生效

　　本协议经协议各方签署后成立并生效。

　　（八）法律适用和争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权就争议向有管辖权的法院提起诉讼。

　　六、涉及交易的其他安排

　　1、截至2020年10月31日，标的公司对元亨能源存在非经营性往来应付款项余额为人民币16,262.52万元，无经营性往来。本次交易完成后不存在公司、标的公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　2、本次收购不影响标的公司与其在职员工现有劳动关系，现有劳动合同继续履行，不涉及重新安置企业职工之事宜。

　　3、截至目前，标的公司已将下列资产与相关方签订转让协议予以对外转让，暂未办理权属变更登记：（1）标的公司持有广东小虎液化天然气有限公司100%股权；（2）标的公司持有广州华南石化交易中心有限公司70%股权；（3）不动产权证书编号为粤（2020）广州市不动产权第11800156号整块土地；（4）不动产权证书编号为粤（2020）广州市不动产权第11800232号土地的未建储罐部分。

　　在标的公司向相关方交付及过户上述资产时，标的公司及公司应给予支持和配合。因该等资产交付及过户导致的需标的公司承担的税收，标的公司应使用届时累计可抵扣亏损进行抵扣，标的公司实缴部分由元亨能源负责承担，并由元亨能源代为缴纳或对标的公司进行补偿。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　1、元亨仓储位于广州南沙区小虎岛石化工业区，拥有石化仓储用地36.92万平方米（约548亩），库区建成投产石化储罐126个，罐容达91.8万立方米，是华南地区颇具规模的石化仓储基地，同时配套珠江口大型石油化工码头资源，具有一定的资源稀缺性和不可复制性。配合公司已取得30%股权的广州小虎石化码头有限公司，可发挥现有生产、储运、贸易、交易等全产业链优势，使得项目产品流通性增强。本次交易将联动广州小虎石化码头有限公司和元亨仓储库容资源，开展保税燃料油加注业务、仓储业务、成品油配套业务，符合公司发展规划。

　　2、近年来，公司紧跟国家能源规划发展步伐逐步推行转型升级，持续扩张经营规模，延伸产业链发展。本次收购标的公司股权，有利于优化公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务企业。

　　3、公司预计本次交易对公司2020年度的财务状况、经营成果不构成重大影响；本次交易后，预计公司未来年度的营业收入规模将显著增加，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司现有的资金、技术、人员等能够保证本次对外投资项目的顺利推进。

　　4、本次交易事项可能存在估值风险、盈利能力波动风险、市场经营风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，降低相关风险。

　　5、本次对外交易事项的履行不影响公司业务的独立性，公司不会对合作方形成依赖。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第四次会议董事会决议；

　　2.股权转让协议；

　　3.资产评估报告；

　　4.审计报告；

　　5.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年1月4日