证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2020-120

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于重大资产置换暨关联交易之

　　标的资产完成过户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月22日召开的第八届董事会第二次会议和2020年10月19日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以持有的贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司（以下简称“西安天元”）36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机”）27.16%股权与西安飞机资产管理有限公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）100%股权、陕西飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业陕飞”,原名陕西飞机工业（集团）有限公司）100%股权、中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称“航空工业天飞”）100%股权的等值部分进行资产置换，置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的置换差额由公司以现金方式进行支付（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年9月23日和2020年10月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　截至本公告日，本次交易的置入资产航空工业西飞100%股权、航空工业陕飞100%股权、航空工业天飞100%股权均已办理完毕资产过户及工商变更手续。本次交易的置出资产贵州新安100%股权、西飞铝业63.56%股权、西安天元36%股权、沈飞民机36%股权、成飞民机27.16%股权均已办理完毕资产过户及工商变更、备案手续。

　　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问关于本次重大资产置换及支付现金购买资产的结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为本次重大资产置换及支付现金购买资产的独立财务顾问，发表的结论性意见如下：

　　1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

　　3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。

　　5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更已经履行了必要的程序，除上述变更外，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。

　　6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　7、本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。

　　（二）法律顾问对本次重大资产置换及支付现金购买资产的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所作为本次重大资产置换及支付现金购买资产的法律顾问，发表的结论性意见如下：

　　1、本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。

　　2、本次交易已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。

　　3、本次交易所涉标的资产的交割已经完成，交易价款已经支付完毕。

　　4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更已经履行了必要的程序，上述人员变更未对上市公司的经营管理产生重大影响。

　　6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其他关联方违规提供担保的情形。

　　7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形。

　　8、本次重组相关方尚待履行其他尚未履行完毕的义务、承诺。

　　三、 备查文件

　　1、相关资产过户的证明文件；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市嘉源律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十一日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2020-121

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司63.56%股权、西安天元航空科技股份有限公司36%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司36%股权、中航成飞民用飞机有限责任公司27.16%股权与西安飞机资产管理有限公司持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、陕西飞机工业有限责任公司100%股权以及中航天水飞机工业有限责任公司100%股权的等值部分进行置换，交易价格的差额部分由公司以现金补足（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组。

　　本次交易相关方作出的重要承诺事项如下（本公告中的简称与《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义）：

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　　在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在2020年10月16日刊登在巨潮资讯网上的《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本公告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月三十一日