证券代码:603659     证券简称:璞泰来     公告编号:2021-001

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第二十二次会议通知于2020年12月21日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年12月31日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2021年度向金融机构申请不超过人民币45亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》

　　公司董事会经审议认为公司对全资子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2021年度对全资子公司提供的担保金额为不超过433,000万元，有效期自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(三) 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会经审议同意山东/内蒙兴丰2021年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税），同意江西/溧阳/内蒙紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税）。

　　关联董事韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会经审议同意公司使用最高额度不超过人民币510,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1. 使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；

　　2. 在不影响公司募投项目正常实施进度并保证募集资金安全的前提下，使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　上述投资额度使用期限为自股东大会通过之日起至2021年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用,由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关金融机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(五) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　董事会经审议，同意公司将使用本次非公开发行人民币普通股募集资金84,064,471.19人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金，即非公开发行人民币普通股募投项目“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”的实施主体宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）以自筹资金预先已投入募投项目共计84,064,471.19元人民币。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见，安永华明已经出具相应的专项报告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(六) 审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　董事会经审议，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。董事会认为公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(七) 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　董事会经审议同意公司于四川省邛崃市设立全资子公司四川紫宸科技有限公司，投资金额为50,000万元人民币。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(八) 审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》

　　董事会经审议同意公司将 “年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为全资子公司四川紫宸新材料科技有限公司（公司信息以最终工商登记信息为准）；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司，对应的实施地点均为四川省成都市邛崃市。

　　独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(九) 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　鉴于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的国际定位，以及新片区产业发展的政策支持，为吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现企业研发动力与管理效率的提升， 以及上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来发展的研发和经营管理需要，董事会经审议同意公司出资22,000万元新设全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与上海锦源晟新能源材料有限公司全资子公司上海锦源晟新能源科技有限公司、阔元企业管理（上海）有限公司共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司，用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目，三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。

　　关联董事梁丰先生、韩钟伟先生已回避表决，独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构已就该事项出具明确同意的核查意见。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(十) 审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

　　董事会经审议同意向全资子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）增资人民币10,000万元，增资完成后溧阳紫宸注册资本将增加至人民币37,000万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(十一) 审议通过了《关于修订并重述〈公司章程〉的议案》

　　董事会经审议同意修订并重述《公司章程》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(十二) 审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会经审议同意《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、 备查文件

　　(一) 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　(二) 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　(三) 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　(四) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对全资子公司提供担保的核查意见；

　　(五) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见；

　　(六) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见；

　　(七) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见；

　　(八) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；

　　(九) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见；

　　(十) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见；

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659      证券简称：璞泰来    公告编号：2021-002

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”或“璞泰来”）第二届监事会第二十一次会议通知于2020年12月21日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2020年12月31日上午在公司会议室采用现场表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于2021年度向金融机构申请授信额度的议案》

　　监事会经审议认为，公司2021年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2021年度向金融机构申请授信额度事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　(二) 审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》

　　监事会经审议认为，公司对全资子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2021年度对全资子公司提供的担保金额为不超过433,000万元，有效期自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(三) 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会经审议认为，公司2021年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事刘芳女士已回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(四) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会经审议认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(五) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会经审议认为，公司本次非公开发行募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(六) 审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会经审议认为，公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。

　　本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募投项目资金并以非公开发行募集资金等额置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(七) 审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》

　　监事会认为：公司变更本次募投项目实施主体及对应的实施地点，有利于满足公司业务发展需要，符合公司发展的战略规划，最大程度提升募集资金使用效率，符合公司发展的需要及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事宜。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　(八) 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次对外投资暨关联交易事宜公司。董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659              证券简称：璞泰来            公告编号：2021-003

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2021年度对全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、溧阳紫宸新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、内蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）、山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）、内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司（以下简称“江苏嘉拓”）、东莞市卓高电子科技有限公司（以下简称“东莞卓高”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）、江苏卓高新材料科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）、东莞市卓越新材料科技有限公司（以下简称“东莞卓越”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）、四川卓勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）。

　　●截至2020年12月31日公司实际对外担保总额为320,600万元，均为对全资子公司的担保。

　　●公司2021年度拟对全资子公司新增的担保金额不超过433,000万元，有效期自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。

　　●本次担保是否有反担保:无

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　一、 担保情况概述

　　(一) 担保基本情况

　　为满足上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司在2021年度拟对全资子公司新增的担保金额不超过433,000万元，有效期自股东大会通过之日起至2021年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内, 公司根据各全资子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据截止日期为2020年12月31日。

　　(二) 本担保事项履行的内部决策程序

　　2020年12月31日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》。此事项尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 被担保人的基本情况

　　如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2020年6月30日或2020年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。

　　1、 江西紫宸

　　■

　　2、 溧阳紫宸

　　■

　　3、 内蒙紫宸

　　■

　　4、 山东兴丰

　　■

　　5、 内蒙兴丰

　　■

　　6、 深圳新嘉拓

　　■

　　7、 江西嘉拓

　　■

　　8、 宁德嘉拓

　　■

　　9、 江苏嘉拓

　　■

　　10、 东莞卓高

　　■

　　11、 宁德卓高

　　■

　　12、 江苏卓高

　　■

　　13、 溧阳月泉

　　■

　　14、 东莞卓越

　　■

　　15、 溧阳卓越

　　■

　　16、 四川卓勤

　　■

　　注：四川卓勤于2020年11月26日完成工商注册登记，尚未开展正式经营活动，暂无财务信息。

　　(二) 被担保人与上市公司的关系

　　本次被担保人均为本公司的全资子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。

　　四、 董事会及独立董事意见

　　(一) 董事会意见

　　公司对全资子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。

　　(二) 独立董事意见

　　为满足全资子公司业务快速发展的资金需求，公司对全资子公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本次对全资子公司提供担保的事项。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为320,600万元人民币，占上市公司2019年度经审计归母净资产的94.05%；2021年度拟新增担保额度为433,000万元，占上市公司2019年度经审计归母净资产的127.02%，均为公司对全资子公司的担保，公司不存在对全资子公司以外的担保对象担保的情形，亦不存在逾期担保的情形。

　　六、 保荐机构的核查意见

　　通过查阅相关担保文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，保荐机构认为：璞泰来上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利益；本次担保已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对璞泰来本次拟进行的担保事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2021-004

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易包括山东/内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司之间的日常关联交易和江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材之间的日常关联交易。

　　●本次2021年日常关联交易不会造成上市公司对该关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意山东/内蒙兴丰2021年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司（以下简称“内蒙卓越”或“内蒙卓越及其分子公司”）进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税），同意江西/溧阳/内蒙紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。

　　2、独立董事事前认可意见

　　独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易事项，系山东/内蒙兴丰及江西/溧阳/内蒙紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　4、监事会关于2021年度日常关联交易金额预计的审核意见

　　监事会认为：公司2021年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立同意意见，保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、董事会审计委员会关于2021年度日常关联交易预计的审核意见

　　审计委员会认为：公司2021年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司于2020年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，同意2020年度山东/内蒙兴丰与内蒙卓越及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过9,000万元（不含税），同意2020年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过15,000万元（不含税）。

　　截至2020年12月25日，公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其2021年度业务情况的分析预测，公司预计2021年度的日常关联交易金额为不超过25,000万元（不含税）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上未经审计数据统计截止日期为2020年12月25日。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额超过3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次日常关联交易预计尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方一

　　1 、  内蒙卓越的基本情况

　　■

　　注1：上述数据系内蒙卓越截止2020年10月30日及2020年1-10月未经审计的财务数据。

　　内蒙卓越最近一期未经审计的资产总额为26,264.15万元，主营业务收入为44,655.37万元，其经营状况较好，具备履约能力。

　　2 、  关联关系说明

　　山东兴丰系本公司全资子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司，李庆民先生过去12个月内持有山东兴丰29.40%股权，系山东兴丰原少数股东，根据《关联交易实施指引》第八条第三款、第五款规定，李庆民先生构成上市公司关联人，鉴于内蒙卓越独资股东李冰先生系李庆民先生之子，因而内蒙卓越及其分子公司与公司构成关联关系。

　　（二）关联方二

　　1 、  振兴炭材的基本情况

　　■

　　注1：以上数据系振兴炭材截止2020年10月30日及2020年1-10月未经审计的财务数据。

　　振兴炭材最近一期未经审计的资产总额为68,981.50万元，净资产为57,902.02万元，其经营状况较好，具备履约能力。

　　2、  关联关系说明

　　江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。

　　三、关联交易的背景、主要内容和定价政策

　　山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其在石墨化加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，该保温料经过石墨化加工后形成了副产品石墨化焦，且数量相对较大，内蒙卓越可以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售。为使山东/内蒙兴丰专注于石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑，公司与内蒙卓越商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加工，山东/内蒙兴丰参考市场价格收取加工费。鉴于内蒙卓越系山东兴丰原少数股东李庆民先生之子李冰先生的独资企业，因此公司向内蒙卓越及其分子公司提供加工服务等事项构成日常关联交易。

　　振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。

　　根据公司全资子公司的实际经营与生产情况，并结合对2021年度业务情况的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰2021年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额为不超过7,000万元（不含税），预计江西/溧阳/内蒙紫宸2021年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过18,000万元（不含税），本次关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸、全资子公司山东/内蒙兴丰将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。

　　六、保荐机构核查意见

　　招商证券股份有限公司查阅了相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易进行了核查，认为：

　　1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次2021年度日常关联交易预计无异议。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来        公告编号：2021-005

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金和

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟使用最高额度不超过人民币510,000万元的暂时闲置资金进行现金管理。其中使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。使用期限为自股东大会通过之日起至2021年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 可转债募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可转换公司债券8,700,000张，每股面值为人民币100.00元，按照面值发行，发行总额为人民币870,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币4,500,000.00元，其他发行费用含税人民币966,000.00元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00元）。上述资金于2020年1月8日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年1月8日出具安永华明(2020)验字第61453494_B01号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　(二) 非公开发行募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖分（4,586,996,374.69元）。上述资金于2020年11月25日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日相应出具了安永华明（2020）验字第61453494_B03号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总额不超过510,000万元。具体情况如下：

　　1.产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。

　　2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超过人民币510,000万元。其中可转债募集资金的额度不超过20,000万元，非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，自有资金的额度不超过150,000万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。

　　3.有效期：自股东大会通过之日起至2021年12月31日止。

　　4.实施方式：由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关金融机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过前述现金管理措施，可以盘活公司暂时闲置存量资金，提高公司资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、履行的决策程序

　　1、公司于2020年12月31日召开了第二届董事会二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币510,000万元的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币510,000万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中：

　　1. 使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品；

　　2. 使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4. 招商证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2021-006

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入

　　募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：