证券代码：002102                 证券简称：ST冠福                 公告编号：2021-001

　　冠福控股股份有限公司

　　关于与同孚实业私募债项目相关债权人

　　签署和解协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将2020年12月16日～31日签署的《和解协议》相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况

　　债权人购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

　　二、和解协议主要内容

　　各方在和解协议签订后，由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。债权人名称以及和解协议中的第1条款“未兑付的债券本金、利息”、第2条款“和解后应付金额”主要内容详见下表：

　　■

　　3、丙方按照和解协议约定向债权人支付了第二条款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

　　4、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》、《认购确认书》、《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。

　　5、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

　　6、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

　　7、债权人必须确认和解协议调解事项是否提起法律诉讼或仲裁。若和解协议涉及的产品已经提起诉讼或仲裁的，对于涉及的诉讼费或仲裁费（包括受理费、处理费及保全费、执行费）、担保函的费用、债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担。债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，以和解协议内容为基础向法院或仲裁委申请调解，由法院或仲裁委根据和解协议内容出具《民事调解书》，丙方有权依据《民事调解书》直接向乙方追偿垫付的全部款项。若法院或仲裁委不同意出具《民事调解书》的，债权人向法院或仲裁委申请撤诉，各方按照和解协议约定内容执行。若债权人在和解协议签订后30日内不能完成撤诉并向丙方出具法院或仲裁委撤诉裁定书的，则丙方按和解协议第二条约定向债权人付款的日期相应顺延，和解协议继续有效。

　　若和解协议涉及的产品未提起诉讼或仲裁的，各方按照和解协议约定内容执行，丙方有权按照和解协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担，若债权人故意隐瞒诉讼/仲裁或产品信息造成的一切法律后果由债权人承担。

　　如丙方原因未能在和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则和解协议失效，债权人仍然可以按照原产品认购协议、认购确认书的约定主张权利。

　　8、签署和解协议时，债权人将《认购协议》、《认购确认书》、转账凭证等文件原件交付给债权人代理律师，在丙方付清款当日内债权人或债权人的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求债权人按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为协议附件由债权人、乙、丙、丁四方在签订和解协议时共同签字确认。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债，预计增加公司66.12万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《和解协议》-陈力（本金100万元）；

　　2、《和解协议》-崔由佳（本金20万元）；

　　3、《和解协议》-朱小峰（本金20万元）；

　　4、《和解协议》-蔡文舒（本金50万元）；

　　5、《和解协议》-李圣元（本金20万元）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二一年一月四日

　　证券代码：002102        证券简称：ST冠福            公告编号：2021-002

　　冠福控股股份有限公司

　　关于与甘肃公航旅金融服务有限公司

　　签署《和解协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”“乙方”）因控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司控股股东因违规开具商业承兑汇票引发的公司及相关方与甘肃公航旅金融服务有限公司（以下简称“公航旅金融”“甲方”）的诉讼案件广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海合作区法院”）、广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已经作出（2019）粤0391民初2411号、（2019）粤03民终32160号《民事判决书》，之后经各方友好协商达成和解，并签署了《协议书》（以下简称“本协议”）。现将相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2017年8月24日，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司名义向案外人冠周（上海）实业有限公司开具5张电子商业承兑汇票，合计金额5,000,000.00元；2017年8月29日，案外人冠周（上海）实业有限公司将涉案电子商业承兑汇票背书转让给被告深圳市前海万得商业保理服务有限公司（以下简称“万得商业保理公司”）；2017年8月29日，被告万得商业保理公司将涉案电子商业承兑汇票背书转让给原告公航旅金融。前述涉案票据到期后，公航旅金融因提示付款被拒绝，遂向前海合作区法院提起诉讼，前海合作区法院对案件受理后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年10月14日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服前海合作区法院作出的（2019）粤0391民初2411号《民事判决书》，特向深圳中院提起上诉，深圳中院对该案件立案受理后依法组成合议庭公开开庭审理此案，并于2020年9月9日作出二审判决，判决驳回公司的上诉请求。

　　上述案件的具体内容详见2019年6月6日、10月24，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2019）粤0391民初2411号案件〈传票〉及法律文书的公告》（        公告编号：2019-151）、《关于收到（2019）粤0391民初2411号案件〈民事判决书〉的公告》（        公告编号：2019-262）。

　　二、和解协议主要内容

　　（一）甲方同意：冠福股份及林文昌、林文洪、林文智（以下合称“丙方”）按照以下方式向公航旅金融偿还款项合计5,740,000.00元：

　　1、冠福股份于2020年12月31日前向公航旅金融支付3,100,000.00元款项，丙方在2020年12月31日前向公航旅金融支付2,640,000.00元款项。

　　2、若冠福股份在2020年12月31日前足额支付3,100,000.00元本金，公航旅金融不再依据（2019）粤民初2411号《民事判决书》和（2019）粤03民终32160号《民事判决书》申请对冠福股份进行强制执行，同时在收到3,100,000.00元款项之日起十个工作日内向法院申请撤销对冠福股份财产保全措施，并自行承担（2019）粤民初2411号《民事判决书》项下的诉讼费用，公航旅金融不再要求冠福股份支付任何款项。剩余债务由丙方依据本条第1款及第3款向公航旅金融偿还。公航旅金融与冠福股份之间再无纠纷。若冠福股份未能在2020年12月31日前向公航旅金融足额支付3,100,000.00元款项，公航旅金融有权依据（2019）粤民初2411号《民事判决书》和（2019）粤03民终32160号的《民事判决书》向法院申请对冠福股份强制执行（包含本息及诉讼相关费用）。

　　3、若丙方未能在2020年12月30日前向公航旅金融支付2,640,000.00元款项，则公航旅金融有权自逾期支付之日起要求丙方中任何一人或多人连带清偿，依据（2019）粤民初2411号《民事判决书》和（2019）粤03民终32160号《民事判决书》计算款项扣除乙方已经支付部分的款项。

　　（二）如因本协议产生纠纷，各方应当协商解决，协商不成应向前海合作区法院申请司法确认并制作调解书，并依据该调解书重新申请执行，或提起执行异议之诉追加林文昌、林文洪、林文智为被执行人，或起诉请求林文昌、林文洪、林文智为公航旅金融与冠福股份之间未支付的债务承担连带责任。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司225.22万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《协议书》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二一年一月四日

　　证券代码：002102                     证券简称：ST冠福             编号：2021-003

　　冠福控股股份有限公司关于公司、控股

　　子公司上海五天实业有限公司、控股股东新增被列入失信被执行人及公司、控股股东部分被移出失信被执行人名单的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国执行信息公开网公示信息查询，获悉公司、控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、控股股东林文昌先生、林文洪先生、林文智先生新增被列入失信被执行人名单及公司、控股股东林文洪先生部分被移出失信被执行人名单，具体情况如下：

　　一、本次新增被列入失信被执行人情况

　　1、公司被列入失信被执行人名单情况：

　　被执行人名称：冠福控股股份有限公司

　　执行法院：芜湖市中级人民法院

　　省份：安徽

　　执行依据文号：（2019）皖民初21号

　　立案时间：2020年03月17日

　　案号：（2020）皖02执128号

　　做出执行依据单位：安徽省高级人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　2、上海五天被列入失信被执行人名单情况：

　　被执行人名称：上海五天实业有限公司

　　执行法院：上海市青浦区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2020）沪0118民初3007号

　　立案时间：2020年09月22日

　　案号：（2020）沪0118执7173号

　　做出执行依据单位：上海市青浦区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　3、控股股东林文昌先生被列入失信被执行人名单情况：

　　（1）被执行人名称：林文昌

　　执行法院：德化县人民法院

　　省份：福建

　　执行依据文号：(2020)闽0526执恢483号

　　立案时间：2020年07月22日

　　案号：(2020)闽0526执恢648号

　　做出执行依据单位：德化县人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　（2）被执行人名称：林文昌

　　执行法院：杭州市上城区人民法院

　　省份：浙江

　　执行依据文号：（2018）浙0102民初6951号

　　立案时间：2020年05月28日

　　案号：（2020）浙0102执1148号

　　做出执行依据单位：杭州市上城区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　（3）被执行人名称：林文昌

　　执行法院：杭州市上城区人民法院

　　省份：浙江

　　执行依据文号：（2018）浙0102民初6953号

　　立案时间：2020年05月28日

　　案号：（2020）浙0102执1147号

　　做出执行依据单位：杭州市上城区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　（4）被执行人名称：林文昌

　　执行法院：北京市第二中级人民法院

　　省份：北京

　　执行依据文号：（2019）京02民初292号

　　立案时间：2020年08月11日

　　案号：（2020）京02京执840号

　　做出执行依据单位：北京市第二中级人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：违反财产报告制度

　　4、控股股东林文洪先生被列入失信被执行人名单情况：

　　被执行人名称：林文洪

　　执行法院：上海市青浦区人民法院

　　省份：上海

　　执行依据文号：（2019）沪0118民初7983号

　　立案时间：2020年07月30日

　　案号：（2020）沪0118执5410号

　　做出执行依据单位：上海市青浦区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　5、控股股东林文智先生被列入失信被执行人名单情况：

　　（1）被执行人名称：林文智

　　执行法院：杭州市上城区人民法院

　　省份：浙江

　　执行依据文号：（2018）浙0102民初6951号

　　立案时间：2020年05月28日

　　案号：（2020）浙0102执1148号

　　做出执行依据单位：杭州市上城区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　（2）被执行人名称：林文智

　　执行法院：杭州市上城区人民法院

　　省份：浙江

　　执行依据文号：（2018）浙0102民初6953号

　　立案时间：2020年05月28日

　　案号：（2020）浙0102执1147号

　　做出执行依据单位：杭州市上城区人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

　　（3）被执行人名称：林文智

　　执行法院：北京市第二中级人民法院

　　省份：北京

　　执行依据文号：（2019）京02民初292号

　　立案时间：2020年08月11日

　　案号：（2020）京02京执840号

　　做出执行依据单位：北京市第二中级人民法院

　　失信被执行人行为具体情形：违反财产报告制度

　　二、本次被移出失信被执行人名单情况

　　公司在（2019）浙0102执1632号、（2020）浙0103执704号、(2020)京02执64号案件中因“违反财产报告制度”的情形已消除，相关人民法院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》将公司移出失信被执行人名单。

　　控股股东林文洪先生在（2019）闽0526执1339号案件中因债务已消除；在（2018）沪0118执2980号、（2018）沪0118执3009号案件中因“其他妨碍、抗拒执行”的情形已消除，相关人民法院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》将控股股东林文洪先生移出失信被执行人名单。

　　三、其他情况

　　关于被列入失信被执行人的情况，公司已于2019年8月31日、10月16日、12月10日、2020年1月16日、4月16日、5月16日、6月2日、7月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于公司控股子公司上海五天实业有限公司及控股股东被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-227）、《关于公司、控股子公司上海五天实业有限公司及控股股东新增被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-247）、《关于公司及控股股东新增被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2019-282、2020-073）、《关于公司、控股子公司上海五天实业有限公司新增被列入失信被执行人及控股子公司上海五天实业有限公司、控股股东部分被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-009）《关于控股股东新增被列入失信被执行人的公告》（公告编号：2020-047）、《关于公司新增被列入失信被执行人及部分被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-068）、《关于公司、控股股东新增被列入失信被执行人及公司、控股股东部分被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-091）。同时，公司董事会将持续关注相关事项的进展，将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及其规章制度进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二一年一月四日

　　证券代码：002102      证券简称：ST冠福        公告编号：2021-005

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司及相关当事人收到《行政处罚

　　决定书》及《市场禁入决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2020]6号）。根据《行政处罚决定书》，本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定所规定的重大违法强制退市的情形。

　　一、基本情况

　　公司于2019年1月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：闽调查字2019006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查，具体内容详见公司于2019年1月21日在指定信息披露媒体披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案调查的通知暨风险提示公告》（            公告编号：2019-026）；在2020年12月，公司收到福建证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（闽证监函[2020]352号），具体内容详见公司于2020年12月23日在指定信息披露媒体披露的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（            公告编号：2020-137）。

　　2020年12月31日，公司及相关当事人收到福建证监局下发的《行政处罚决定书》（ [2020]6号）及《市场禁入决定书》。

　　二、《行政处罚决定书》内容

　　当事人：冠福控股股份有限公司（曾用名福建冠福现代家用股份有限公司，以下简称ST冠福或公司），住所：福建省德化县浔中镇土坂村。

　　林文昌，男，1968年9月18日出生，时任ST冠福董事长，ST冠福控股股东、实际控制人之一，住址：上海市青浦区。

　　林文智，男，1973年7月7日出生，时任ST冠福副董事长、总经理、法定代表人，ST冠福控股股东、实际控制人之一，住址：上海市青浦区。

　　林文洪，男，1970年11月7日出生，时任ST冠福控股股东、实际控制人之一，住址：上海市青浦区。

　　张荣华，男，1962年7月21日出生，时任ST冠福董事、财务总监，住址：福建省泉州市德化县。

　　黄孝杰，男，1983年7月19日出生，时任ST冠福董事，住址：上海市浦东新区。

　　张光忠，男，1974年1月10日出生，时任ST冠福董事，住址：湖北省荆州市沙市区。

　　詹驰，男，1976年8月4日出生，时任ST冠福董事，住址：湖北省荆州市荆州开发区。

　　郑学军，男，1962年12月17日出生，时任ST冠福独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

　　黄炳艺，男，1977年7月18日出生，时任ST冠福独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

　　夏海平，男，1964年2月9日出生，时任ST冠福独立董事，住址：福建省厦门市思明区。

　　洪连鸿，男，1962年9月14日出生，时任ST冠福独立董事，住址：福建省福州市鼓楼区。

　　陈国伟，男，1962年7月15日出生，时任ST冠福独立董事，住址：福建省福州市台江区。

　　赖争妍，女，1974年8月6日出生，时任ST冠福监事，住址：福建省德化县。

　　涂瑞稳，男，1958年7月20日出生，时任ST冠福监事，住址：福建省德化县。

　　周玉梅，女，1970年8月27日出生，时任ST冠福监事，住址：福建省德化县。

　　王夏月，女，1970年7月14日出生，时任ST冠福监事，住址：福建省德化县。

　　黄桂明，男，1988年9月3日出生，时任ST冠福监事，住址：福建省德化县。

　　陈春菊，女，1988年1月2日出生，时任ST冠福监事，住址：福建省德化县。

　　黄华伦，男，1977年2月21日出生，时任ST冠福副总经理、董事会秘书，住址：福建省德化县。

　　林华彬，男，1972年6月1日出生，时任ST冠福副总经理，住址：福建省德化县。

　　周金旋，男，1958年11月16日出生，时任ST冠福副总经理，住址：福建省德化县。

　　曾庆禄，男，1979年11月16日出生，时任ST冠福副总经理，住址：福建省德化县。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，福建证监局对ST冠福及其实际控制人信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人ST冠福不陈述申辩也不要求听证，当事人林文昌、林文智、林文洪、张荣华、张光忠、詹驰、洪连鸿、陈国伟、林华彬、周金旋提出陈述、申辩意见，不要求听证。黄孝杰、黄华伦、郑学军、黄炳艺、夏海平、赖争妍、涂瑞稳、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、曾庆禄提出陈述申辩意见，并要求听证。为此，我局举行听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明， ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载；2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏；未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项。涉嫌具体违法事实如下：

　　（一）ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载

　　2015年以来，ST冠福未履行审议决策程序，违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票，上述负债未在ST冠福相应定期报告资产负债表披露，导致其披露的2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载。具体如下：

　　2017年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为75,581万元，占当期定期报告披露总资产的9.97%，其中对外借款37,381万元，开具商业承兑汇票38,200万元。

　　2017年第三季度报告未披露的负债及资产金额分别为77,581万元，占当期定期报告披露总资产的9.58%，其中对外借款38,881万元，开具商业承兑汇票38,700万元。

　　2017年年度报告未披露的负债及资产金额分别为121,281万元，占当期定期报告披露总资产的14.77%，其中对外借款38,881万元，共同借款6,700万元，开具商业承兑汇票75,700万元。

　　2018年第一季度报告未披露的负债及资产金额分别为142,381万元，占当期定期报告披露总资产的16.71%，其中对外借款38,881万元，共同借款6,700万元，开具商业承兑汇票96,800万元。

　　2018年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为104,562.97万元，占当期定期报告披露总资产的11.23%，其中对外借款38,861万元，共同借款14,701.97万元，开具商业承兑汇票51,000万元。

　　（二）ST冠福2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏

　　2017年以来，ST冠福未履行内部审批决策程序，以ST冠福及其控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称上海五天）的名义为相关企业的借款、融资事项提供担保。ST冠福2018年半年度报告中未披露对外担保金额36,900万元。此外，ST冠福另签订合计14,470万元的对外担保合同，法院判决ST冠福无需承担担保责任。

　　（三）ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项

　　ST冠福2015年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意ST冠福为同孚实业备案发行的私募债提供担保。后续，ST冠福就同孚实业所发行的私募债产品分别出具了《担保函》，包括：2017年9月19日、2017年11月16日、2017年11月16日分别为“同孚实业2017年定向债务融资工具”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计13,804.68万元；2018年1月2日、2018年1月16日、2018年3月30日分别为“同孚实业2018年资产支持计划”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计14,713.5万元；2017年分别为“2017年同孚1号文化债权产品”和“2017年同孚2号文化债权产品”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计10,816.66万元。

　　相关《担保函》对ST冠福的担保责任作了更为明确的规定，对ST冠福的责任影响较为重大，但ST冠福对上述签订的《担保函》均未履行持续信息披露义务。

　　以上事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关民事判决书、借款合同、商业承兑汇票、担保合同、ST冠福公告和出具的情况说明等证据证明。

　　综上，我局认为，ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载，2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏。违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。林文昌、林文智、张荣华是对上述违法行为直接负责的主管人员，黄孝杰、张光忠、詹驰、郑学军、黄炳艺、夏海平、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、涂瑞稳、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、黄华伦、林华彬、周金旋、曾庆禄在上述全部或部分定期报告上签字，是上述违法行为的其他直接责任人员。ST冠福实际控制人林文昌、林文智、林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《管理办法》）第三十二条规定，时任ST冠福董事长林文昌、总经理林文智、董事会秘书黄华伦为直接负责的主管人员。ST冠福实际控制人林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　当事人林文昌、林文智、林文洪在陈述申辩意见中提出，一是主动披露本案违规事项；二是事后积极协调解决。此外林文洪自称，对控股股东违规事项不尽知情。综上，要求减轻处罚。当事人张荣华在陈述申辩意见中提出，一是主观上没有参与违规意识；二是不存在默许；三是经济困难。综上，要求从轻处罚。

　　当事人陈春菊、赖争妍、王夏月、黄桂明、周玉梅、涂瑞稳、张光忠、黄孝杰、詹驰、林华彬、周金旋、曾庆禄等12名当事人（以下统称陈春菊等12人）在陈述申辩意见或听证会中提出，一是事前不知情；二是控股股东刻意隐瞒；三是事后采取相应措施等。四是其他情况。（1）涂瑞稳在听证会上称，其为德化县国有资产投资经营公司（以下简称国投公司）派到ST冠福的监事，常年在国投公司上班等。（2）陈春菊称，其被选举为监事距违规事项爆发不到四个月；其系主办会计，不接触公司资金管理部门事项等。（3）黄孝杰、张光忠、詹驰、赖争妍、王夏月、黄桂明、林华彬、曾庆禄，均称其仅在公司内负责一部分生产经营类事项。综上，要求免于处罚。当事人黄华伦在陈述申辩意见及听证会中提出，一是控股股东行为涉嫌违法；二是控股股东刻意隐瞒；三是其曾劝说控股股东主动披露违规事项；四是事后积极配合监管工作；五是涉案《担保函》载明的事项未达到披露标准。要求免于处罚。当事人郑学军在陈述申辩意见及听证会中提出，一是本案不代表公司决策层本意；二是应区分责任大小；三是非会计专业出身的独立董事，依赖专业意见等；四是本案根源是控股股东；五是2017年7月，在审议《关于公司为关联企业福建冠福实业有限公司融资提供担保的议案》（以下简称《冠福实业担保议案》）时，其曾提出反对意见；六是控股股东违规事项所形成的负债不应记入ST冠福定期报告资产负债表等。要求免于处罚。当事人黄炳艺在陈述申辩意见及听证会中提出，一是其不知情违规事项，本案根源是控股股东；二是其认为自己担任独立董事期间，能勤勉尽责，如在《冠福实业担保议案》事项中能勤勉尽责，为上市公司避免5000万左右的损失；三是没有区别对待；四是不应仅因签字保证信息披露真实准确完整就受到处罚等。综上，要求免于处罚。当事人夏海平在陈述申辩及听证会中提出，一是控股股东违法事项是其个人违法行为；二是其不知情也无从知晓；三是2017年7月在审议《冠福实业担保议案》时，其提反对意见；四是事后采取相应措施等。综上，要求免于处罚。当事人洪连鸿、陈国伟在陈述申辩意见中提出，一是其事前不知情；二是其2017年专程赴ST冠福子公司进行合规审查，并向财务总监、年审注册会计师沟通，未发现控股股东违规事项；三是事后采取相应措施等。综上，要求免于处罚。

　　我局经复核后认为：第一，法律对勤勉尽责有明确规定。《公司法》第一百四十七条第一款规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。2005年《证券法》第六十八条第三款、《管理办法》第二十四条、第三十八条、第五十八条均对上市公司董事、监事、高级管理人员相关义务进行了明确规定。根据上述规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当在自己的职责范围内就上市公司信息披露事项履行勤勉尽责义务。主动了解并持续关注公司的经营情况、财务状况，主动掌握基本的法律及财务知识，主动调查、获取决策所需要的资料，主动关注公司信息披露文件的编制情况，对公司重大的法律及财务风险进行必要监督，并针对上市公司信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，应当是勤勉尽责义务的应有之义。上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董监高人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督，不知情、不了解、未参与等均不能成为免责事由，且相关当事人未能提供充分证据证明其已合理、审慎地履行勤勉尽责义务。综上，对相关申辩意见不予采纳。

　　第二，针对有当事人提出任职时间短、无相关专业背景、主要负责日常生产经营、相信专业机构、公司危机爆发后积极履职、经济困难等申辩意见。我局认为，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《责任认定规则》）相关规定，上述意见均非法定免责事由。我局已综合考虑相关当事人的任职年限、岗位职责、专业背景、涉案程度、勤勉尽责情况等，量罚适当。综上，对相关申辩意见不予采纳。

　　第三，针对有当事人提出控股股东刻意隐瞒等申辩意见。我局认为，相关当事人作为公司董事、监事、高级管理人员，未能提供充分证据证明自身作为公司董事、监事、高级管理人员已对公司日常业务、管理等事项予以必要、有效的监督，从而保证公司治理有效、披露的定期报告真实、准确、完整。且我局在量罚时，已综合考虑本案涉案金额、实际控制人尚未全部偿还占用上市公司资金等影响，以及相关违法行为存在受林文昌、林文智、林文洪指使等情形。综上，对相关申辩意见不予采纳。

　　第四，针对林文昌、林文智、林文洪的陈述申辩意见。首先，在已有投资者反映等情况下，公司才于2018年9月14日开始披露相关事项；其次，林文昌、林文智、林文洪至今尚未全部偿还占用上市公司资金；第三，林文洪一直是公司实际控制人之一。综上，对林文昌、林文智、林文洪的申辩意见不予采纳。

　　第五，针对张荣华的陈述申辩意见。根据调查，张荣华知悉、默许、配合或参与本案的部分违规事项，其在调查阶段也曾承认有参与ST冠福控股股东部分违规事项，在案事实清楚，证据确凿，现其提出相反的申辩意见无合理理由与证据。综上，对张荣华的申辩意见不予采纳。

　　第六，针对涂瑞稳的陈述申辩意见。经审查，涂瑞稳提供的相关证据，能够证明涂瑞稳是国投公司派到ST冠福的外部监事等情况。但其承认未曾发表过反对意见，且根据《责任认定规则》，执行派出股东的意见等不是监事的法定免责事由。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（四）项规定，我局采纳其部分陈述申辩意见并调整处罚幅度。

　　第七，针对陈春菊的陈述申辩意见。我局认为，陈春菊作为公司内部专业财务人员，应该注意到公司资金管理的特殊情况，并应该发挥专业人员监督作用。综上，对陈春菊的申辩意见不予采纳。

　　第八，针对黄华伦的陈述申辩意见。经审查，我局认为，首先，其提交的证据虽然能够证明其日常履行了一定职责，但其提交的相关证据不能证明其作为董事会秘书，就涉案事项履职达到审慎、合理的程度；其次，前述《担保函》中的内容，达到中国证监会《管理办法》第三十二条中规定需要持续披露的标准。综上，对黄华伦的申辩意见不予采纳。

　　第九，针对郑学军、黄炳艺、夏海平的陈述申辩意见。经审查，我局认为，一是郑学军、黄炳艺、夏海平在审议《冠福实业担保议案》时，曾提出反对意见，后该议案未上会审议，客观上有发挥过一定勤勉尽责作用；二是前述反对事项并非与本案信息披露事项直接相关，不符合《责任认定规则》关于免于行政处罚的考虑情形；三是郑学军提交的前述调查通知书，仅能够说明ST冠福曾有配合某个调查的事实，不能证明其主张；四是黄炳艺未能提供其在听证会上声称的其他证据。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第（四）项规定，我局采纳郑学军、黄炳艺、夏海平部分陈述申辩意见并调整处罚幅度。

　　第十，针对洪连鸿、陈国伟的陈述申辩意见。经审查，我局认为，陈国伟、洪连鸿在听证会期间提供的个人说明等证据，不足以证明其主张的2017年专程赴ST冠福子公司进行合规审查等情况。综上，对洪连鸿、陈国伟陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

　　一、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，对ST冠福责令改正，给予警告，并处罚款30万元；对林文昌、林文智、张荣华给予警告，并分别处以30万元罚款；对黄孝杰、张光忠、黄华伦、詹驰、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、林华彬、周金旋、曾庆禄给予警告，并处以5万元的罚款。对郑学军、黄炳艺、夏海平、涂瑞稳给予警告，并处以3万元罚款。

　　二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款，对林文昌、林文智、林文洪的违法行为，给予警告，并分别处以30万元罚款。

　　综上，对ST冠福责令改正，给予警告，并处罚款30万元；对林文昌、林文智给予警告，并分别处以60万元罚款；对林文洪、张荣华给予警告，并分别处以30万元罚款；对黄孝杰、张光忠、黄华伦、詹驰、洪连鸿、陈国伟、赖争妍、周玉梅、王夏月、黄桂明、陈春菊、林华彬、周金旋、曾庆禄给予警告，并处以5万元的罚款。对郑学军、黄炳艺、夏海平、涂瑞稳给予警告，并处以3万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交“中国证券监督管理委员会”，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会行政处罚委员会办公室和福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　三、《市场禁入决定书》内容

　　当事人：林文昌，男，1968年9月出生，时任ST冠福董事长，ST冠福控股股东、实际控制人之一，通讯地址：上海市青浦区。

　　林文智，男，1973年7月出生，时任ST冠福副董事长、总经理、法定代表人，ST冠福控股股东、实际控制人之一，通讯地址：上海市青浦区。

　　林文洪，男，1970年11月出生，时任ST冠福控股股东、实际控制人之一，通讯地址：上海市青浦区。

　　张荣华，男，1962年7月出生，时任ST冠福董事、财务总监，住址：福建省泉州市德化县。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定，福建证监局对ST冠福及其实际控制人信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人林文昌、林文智、林文洪、张荣华提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　（一）ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载

　　2015年以来，ST冠福未履行审议决策程序，违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票，上述负债未在ST冠福相应定期报告资产负债表披露，导致其披露的2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载。具体如下：

　　2017年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为75,581万元，占当期定期报告披露总资产的9.97%，其中对外借款37,381万元，开具商业承兑汇票38,200万元。

　　2017年第三季度报告未披露的负债及资产金额分别为77,581万元，占当期定期报告披露总资产的9.58%,其中对外借款38,881万元，开具商业承兑汇票38,700万元。

　　2017年年度报告未披露的负债及资产金额分别为121,281万元，占当期定期报告披露总资产的14.77%，其中对外借款38,881万元，共同借款6,700万元，开具商业承兑汇票75,700万元。

　　2018年第一季度报告未披露的负债及资产金额分别为142,381万元，占当期定期报告披露总资产的16.71%，其中对外借款38,881万元，共同借款6,700万元，开具商业承兑汇票96,800万元。

　　2018年半年度报告未披露的负债及资产金额分别为104,562.97万元，占当期定期报告披露总资产的11.23%，其中对外借款38,861万元，共同借款14,701.97万元，开具商业承兑汇票51,000万元。

　　（二）ST冠福2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏

　　2017年以来，ST冠福未履行内部审批决策程序，以ST冠福及其控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称上海五天）的名义为相关企业的借款、融资事项提供担保。ST冠福2018年半年度报告中未披露对外担保金额36,900万元。此外，ST冠福另签订合计14,470万元的对外担保合同，法院判决ST冠福无需承担担保责任。

　　（三）ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项

　　ST冠福2015年度股东大会及2016年第二次临时股东大会审议通过，同意ST冠福为同孚实业备案发行的私募债提供担保。后续，ST冠福就同孚实业所发行的私募债产品分别出具了《担保函》，包括：2017年9月19日、2017年11月16日、2017年11月16日分别为“同孚实业2017年定向债务融资工具”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计13,804.68万元；2018年1月2日、2018年1月16日、2018年3月30日分别为“同孚实业2018年资产支持计划”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计14,713.5万元；2017年分别为“2017年同孚1号文化债权产品”和“2017年同孚2号文化债权产品”出具担保函，担保范围均包括产品本金等，产品本金累计10,816.66万元。

　　相关《担保函》对ST冠福的担保责任作了更为明确的规定，对ST冠福的责任影响较为重大，但ST冠福对上述签订的《担保函》均未履行持续信息披露义务。

　　以上事实，有相关人员询问笔录和情况说明、相关民事判决书、借款合同、商业承兑汇票、担保合同、ST冠福公告和出具的情况说明等证据证明。

　　综上，我局认为，ST冠福2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告中负债及资产披露存在虚假记载，2018年半年度报告未披露对外担保，存在重大遗漏。违反2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。对上述行为直接负责的主管人员有林文昌、林文智、张荣华。ST冠福实际控制人林文昌、林文智、林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　ST冠福未在临时公告中披露对外担保内容重大变更事项，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条规定，时任ST冠福董事长林文昌、总经理林文智等为直接负责的主管人员。ST冠福实际控制人林文洪指使从事上述违法行为，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。

　　当事人林文昌、林文智、林文洪、张荣华在书面陈述申辩意见中提出如下意见：

　　（一）林文昌、林文智、林文洪陈述申辩意见

　　1.主动披露本案违规事项；2.事后积极协调解决。此外林文洪自称，对控股股东违规事项不尽知情。综上，要求减轻处罚。

　　（二）张荣华陈述申辩意见

　　1.主观上没有参与违规意识；2.不存在默许；3.经济困难。综上，要求从轻处罚。

　　经复核，我局认为：

　　（一）关于林文洪、林文昌、林文智陈述申辩复核意见

　　首先，在已有投资者反映等情况下，公司才于2018年9月14日开始披露相关事项；其次，林文昌、林文智、林文洪至今尚未全部偿还占用上市公司资金；第三，林文洪一直是公司实际控制人之一。综上，对林文昌、林文智、林文洪的申辩意见不予采纳。

　　（二）关于张荣华陈述申辩复核意见

　　根据调查，张荣华知悉、默许、配合或参与本案的部分违规事项，其在调查阶段也曾承认有参与ST冠福控股股东部分违规事项，在案事实清楚，证据确凿，现其提出相反的申辩意见无合理理由与证据。此外，其提出因经济困难请求减免罚款金额的理由，不属于法定应当依法从轻、减轻或者免予行政处罚的情形。综上，对张荣华的申辩意见不予采纳。

　　综上，我局对林文昌、林文智、林文洪、张荣华提出的陈述、申辩意见不予采纳。

　　我局认为，在ST冠福违规对外借款、共同借款、开具商业承兑汇票、对外担保事项中，林文昌、林文智、林文洪起决策、主导、指使作用，张荣华默许、配合或参与实施上述部分事项，导致ST冠福信息披露违法，性质较为恶劣。依据2005年《证券法》第二百三十三条和中国证监会《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项和第（二）项、第五条规定，我局决定：对林文昌、林文智、林文洪、张荣华采取10年证券市场禁入措施。在我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《行政处罚决定书》，本次涉及的信息披露违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定所规定的重大违法强制退市的情形。

　　2、截至本公告披露日，《行政处罚决定书》对公司经营和财务状况暂无影响，公司生产经营正常活动正常。对于此次的行政处罚，公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，高度重视内控管理及执行，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司董事会

　　二○二一年一月四日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2021-004

　　冠福控股股份有限公司

　　关于公司持有子公司股权新增冻结及

　　部分解除冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）近日通过查询国家企业信用信息公示系统知悉：公司持有能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的股权新增冻结，持有上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）、能特科技、上海天鼠资产管理有限公司（以下简称“上海天鼠”）、陕西省燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）的股权部分解除冻结。具体情况如下：

　　一、新增股权冻结及部分解除冻结的基本情况

　　（一）新增股权冻结

　　1、本次新增股权冻结的基本情况

　　■

　　附注1：截至本公告披露日，公司及子公司能特科技尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　2、本次新增股权冻结的原因及采取的措施

　　因公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目出现逾期且未兑付引发相关诉讼案件，债权人申请财产保全冻结公司持有的子公司能特科技股权。公司将积极协调，妥善处理上述股权冻结事宜，依法采取措施保护公司的合法权益，同时，根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　（二）股权解除冻结

　　1、本次股权解除冻结的基本情况

　　■

　　2、本次股权解除冻结的原因

　　本次股权解除冻结系因公司与债权人达成和解，债权人申请撤诉的同时申请解除财产保全，法院根据相关债权人的申请依法作出裁定解除冻结。

　　二、公司持有子公司股权累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，公司持有子公司股权被冻结的情况：

　　■

　　附注2：截至本公告披露日，公司及子公司上海五天、塑米信息、能特科技、上海天鼠尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息，因此，暂无冻结申请人或债权人的信息，也尚未知具体冻结原因。

　　三、对公司的影响及应对措施

　　上述因公司控股股东违规事项及同孚实业私募债项目出现到期未兑付引发的相关诉讼案件，导致公司持有子公司上海五天、能特科技、塑米信息、上海天鼠、燊乾矿业股权被司法冻结，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对控股股东违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计相关诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，且公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，暂不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。公司在收到法院发来的传票及相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。

　　四、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　3、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年一月四日