证券代码：600759           证券简称：洲际油气        公告编号：临2020-057号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于公司董事长变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长王文韬先生的书面辞职报告。王文韬先生因工作调整原因申请辞去公司董事长、董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务。该辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　鉴于目前公司主要油气项目位于中亚的哈萨克斯坦国，该国的油气富集区也是公司在一带一路沿线油气项目投资的重点区域，公司后续战略重点仍是在以哈国为核心的中亚区域精耕细作，不断夯实和优化项目内外部运营基础和环境，同时考虑到王文韬先生本人丰富的专业背景、管理能力和市场经验，在辞去公司董事长职务后，王文韬先生将专注于统筹中亚大区现有各项目及新项目的投资运营工作。

　　王文韬先生在担任董事长期间勤勉尽责，公司及董事会对其在任期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2020年12月31日，公司召开了第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举陈焕龙先生为公司董事长的议案》。董事会选举陈焕龙先生担任公司董事长，任期同第十二届董事会，独立董事对此发表了独立意见。

　　陈焕龙先生：1970年生，天然气加工学士、管理科学与工程硕士，高级工程师。具有长达二十多年丰富的油气田勘探、开发生产及工程建设经验、海外勘探开发与生产管理经验。1999-2003年，任中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油”)吐哈油田丘东采油厂厂长兼党委书记；2003-2005年，任中石油国际事业有限公司印尼项目副总经理；2005-2011年，任中石油尼罗河公司苏丹六区副总经理、安全总监、党总支书记兼中石油尼罗河公司管道部经理；2011-2013年，历任中石油尼罗河公司苏丹37区项目联合作业公司(PDOC)勘探开发总经理、项目副总经理、党总支书记；2013-2018年，任中石油尼罗河公司副总经理、党委委员(党工委常委)、同时先后兼任苏丹6区项目总经理和作业公司Petro-Energy总裁、苏丹124区总经理和作业公司GNPOC总裁。2018年9月8日加入洲际油气，任公司执行总裁；2018年12月7日起任公司董事；2019年2月15日起任公司总裁。2019年3月起任公司副董事长。

　　根据《公司章程》的有关规定，董事长为公司法定代表人，公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600759           证券简称：洲际油气        公告编号：临2020-058号

　　洲际油气股份有限公司

　　独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到江榕先生的书面辞职申请。江榕先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务。辞职后，江榕先生将不再担任公司任何职务。江榕先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，江榕先生将按照有关规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会职务职责。

　　江榕先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对其在任期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2020年12月31日召开了第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选刘玉章先生为独立董事的议案》。公司董事会现提名刘玉章先生（简历详见附件）为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满止。公司独立董事对本次补选刘玉章先生为公司独立董事发表了独立意见，认为公司第十二届董事会独立董事候选人刘玉章先生的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意刘玉章先生担任公司第十二届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月31日

　　简历：

　　刘玉章先生：1955年12月生，山东省东营市人。长期从事油气田开发采油工程技术研究，曾任中国石油勘探开发研究院副院长、教授级高级工程师、中石油集团公司高级技术专家。1975年11月胜利油田河口采油厂工人。1978年3月考入华东石油学院开发系学习，1982年1月毕业分配到胜利油田采油工程院工作，曾任副总师、副院长。1986年赴美国做访问学者1年。1996年3月调中国石油天然气总公司开发生产局工作，1997年4月调中国石油勘探开发研究院。获国家科技进步一等奖1项、二等奖1项、国家发明二等奖1项、省部级科技成果奖12项，发明专利16项。

　　证券代码：600759               证券简称：洲际油气              公告编号：2020-059号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十二届董事会第十六次会议于2020年12月31日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2020年12月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由副董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、关于选举陈焕龙先生为公司董事长的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司董事长王文韬先生已向公司提出辞职申请，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会选举陈焕龙先生为公司第十二届董事会董事长，任期同第十二届董事会。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于公司董事长变更的公告》。（陈焕龙先生简历附后）

　　二、关于朱东梅女士辞去公司副总裁的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会近日收到副总裁朱东梅女士的书面辞职报告。朱东梅女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。朱东梅女士在担任副总裁期间勤勉尽责，公司及董事会对其在任期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　三、关于聘任张可先生为公司副总裁的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，同时根据公司总裁陈焕龙先生的提名，聘任张可先生为公司副总裁，任期同第十二届董事会。独立董事对此发表了独立意见。（张可先生简历附后）

　　四、关于聘任张玎先生为公司副总裁的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，同时根据公司总裁陈焕龙先生的提名，聘任张玎先生为公司副总裁，任期同第十二届董事会。独立董事对此发表了独立意见。（张玎先生简历附后）

　　五、关于补选张玎先生为公司董事的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会提名补选张玎先生为公司第十二届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日。以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。独立董事对此发表了独立意见。（张玎先生简历附后）

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　六、关于补选刘玉章先生为公司独立董事的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　鉴于独立董事江榕先生已向公司提出辞职申请，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司董事会现提名刘玉章先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满时止。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。（刘玉章先生简历附后）

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　七、关于公司资产置换的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于资产置换的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　八、关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　为提高公司决策效率，股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　九、关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2021年1月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月31日

　　附件：简历

　　陈焕龙先生：1970年生，天然气加工学士、管理科学与工程硕士，高级工程师。具有长达二十多年丰富的油气田勘探、开发生产及工程建设经验、海外勘探开发与生产管理经验。1999-2003年，任中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中石油”)吐哈油田丘东采油厂厂长兼党委书记；2003-2005年，任中石油国际事业有限公司印尼项目副总经理；2005-2011年，任中石油尼罗河公司苏丹六区副总经理、安全总监、党总支书记兼中石油尼罗河公司管道部经理；2011-2013年，历任中石油尼罗河公司苏丹37区项目联合作业公司(PDOC)勘探开发总经理、项目副总经理、党总支书记；2013-2018年，任中石油尼罗河公司副总经理、党委委员(党工委常委)、同时先后兼任苏丹6区项目总经理和作业公司Petro-Energy总裁、苏丹124区总经理和作业公司GNPOC总裁。2018年9月8日加入洲际油气，任公司执行总裁；2018年12月7日起任公司董事；2019年2月15日起任公司总裁。

　　张可先生：1964年生，吉林大学经济学博士。曾任国开金融海南公司总经理、国开金融海南省特色产业小镇发展基金管理有限公司总经理、海南省发改委党组成员、海南省粮食局长党组书记、海南省三亚市天涯区委书记、三亚市政府副秘书长、三亚市政务中心主任党组书记等职。在股权投资、基金运营、公司治理、国有企业管理、城市治理、国土规划、旧城改造、行政审批以及自贸港研究等领域有较深的探索和实践。

　　张玎先生：1974年生，矿场地球物理学士、应用地球物理硕士。1997年至1999年中国海洋石油渤海公司勘探部任职。2000年至2003年任北京侏罗纪软件股份有限公司项目部经理，主管油气勘探开发信息系统建设项目。2003年至2011年，任香港亿阳实业有限公司勘探开发部总经理，兼任吉林民114油田联合管理委员会委员。2011年至2013年，任大庆华理能源生物有限公司副总经理，主管三次采油提高采收率技术的研究与应用。2013年12月加入洲际油气，任勘探开发部总经理。2015年10月起，任公司生产管理部总经理。2018年8月起至今，任公司开发生产总监。

　　刘玉章先生：1955年12月生，山东省东营市人。长期从事油气田开发采油工程技术研究，曾任中国石油勘探开发研究院副院长、教授级高级工程师、中石油集团公司高级技术专家。1975年11月胜利油田河口采油厂工人。1978年3月考入华东石油学院开发系学习，1982年1月毕业分配到胜利油田采油工程院工作，曾任副总师、副院长。1986年赴美国做访问学者1年。1996年3月调中国石油天然气总公司开发生产局工作，1997年4月调中国石油勘探开发研究院。获国家科技进步一等奖1项、二等奖1项、国家发明二等奖1项、省部级科技成果奖12项，发明专利16项。

　　证券代码：600759               证券简称：洲际油气              公告编号：2020-060号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十二届监事会第十次会议于2020年12月31日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2020年12月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长主持，与会监事经审议通过了如下决议：

　　一、 关于公司资产置换的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于资产置换的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、 关于提请股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司决策效率，股东大会授权董事会全权处理资产置换相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　监   事   会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600759               证券简称：洲际油气             公告编号：2020-061号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于资产置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、交易概述：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）出具的《关于洲际油气股份有限公司持有云南正和实业有限公司债权的专项审核说明》（以下简称“《专项审核说明》”），截止2020年10月31日，洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）对云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）享有应收债权（以下简称“标的债权”），标的债权的账面原值为886,663,230.14元，洲际油气已计提坏账443,331,615.07元，账面净值为443,331,615.07元。

　　因标的债权一直未能收回，在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告类型为保留意见的审计报告，同时考虑到标的债权短期之内收回存在重大不确定性，公司实控人的间接全资控股公司Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司，以下简称“中科荷兰石油”）拟按照标的债权的账面原值886,663,230.14元承接上述债务，并用其持有的优质资产苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”或“标的公司”）的股权与标的债权进行资产置换。其具体交易方案如下：

　　洲际油气拟将标的债权转让给洲际油气间接全资控股公司Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源集团有限公司，以下简称“中科荷兰能源”）；中科荷兰石油拟承接云南正和对公司的债务886,663,230.14元。上述债权债务转让完成后，中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元。

　　2020年11月11日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）出具了《苏克石油天然气股份公司拟了解公司股东全部权益价值项目资产评估说明》【中企华评报字（2020）第1773号】（以下简称“《评估报告》”），截至2020年6月30日，苏克公司股东全部权益评估价值为人民币1,566,843.33万元。

　　依据上述《评估报告》，经协商中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油持有的苏克公司的5.659%股权进行资产置换，置换完成后，公司将间接持有苏克公司15.659%股权。

　　2、本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据大华事务所出具的《专项审核说明》，截止2020年10月31日，洲际油气享有的标的债权的账面原值为886,663,230.14元，洲际油气已计提坏账443,331,615.07元，账面净值为443,331,615.07元。因标的债权一直未能收回，在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告类型为保留意见的审计报告。

　　同时洲际油气一直以来为立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“油气并举”的发展方针，不断优化业务布局和资产结构。在夯实公司目前传统石油开采业务，深挖现有项目潜力的同时不断寻求高质量能源项目——天然气的开发与生产，丰富和培育新的利润增长点。

　　因此为降低洲际油气其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司拟将应收云南正和的标的债权转让给公司间接全资控股子公司中科荷兰能源；中科荷兰石油拟承接云南正和对公司的债务886,663,230.14元。上述债权债务转让完成后，中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元。

　　依据中企华公司出具的《评估报告》，截至2020年6月30日，苏克公司股东全部权益评估价值为人民币1,566,843.33万元。经协商，中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油持有的苏克公司的5.659%股权进行资产置换，置换完成后，公司将间接持有苏克公司15.659%股权。

　　中科荷兰石油为公司实际控制人控制的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　此交易对公司未来主营业务和持续经营能力将产生积极影响，公司独立董事同意将资产置换的议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议；公司董事会已就本次资产置换事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次资产置换不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）决策情况

　　公司第十二届董事会第十六次会议以同意6票，反对0票，弃权0票的结果，审议通过了《关于资产置换的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议，最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、交易对方一：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.

　　法定形式：私营有限责任公司

　　公司所在地：海牙

　　公司成立日期：2013-10-22

　　已发行股本：1.00美元

　　企业编号：000028371518

　　中文名称：中科荷兰能源集团有限公司

　　独资股东：香港中科能源投资有限公司

　　中科荷兰能源最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元/人民币

　　■

　　2、交易对方二：Sino-Science Netherlands petroleum B.V.

　　法定形式：私营有限责任公司（荷兰有限公司）

　　公司所在地：阿姆斯特丹

　　公司成立日期：2013-03-06

　　已发行股本：10000美元

　　企业编号：000026851725

　　中文名称：中科荷兰石油有限公司

　　独资股东：中科荷兰控股有限公司

　　中科荷兰石油有限公司持有苏克石油天然气股份公司90%的股权。

　　中科荷兰石油最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元/人民币

　　■

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）置出标的债权的情况

　　根据大华事务所出具的《专项审核说明》，截止2020年10月31日，该笔债权的情况如下：

　　单位：元/人民币

　　■

　　公司应收云南正和债权账面原值为账面净值为886,663,230.14元，账面净值为443,331,615.07元。

　　云南正和原为2010年海南正和（洲际油气前身）在昆明设立的全资子公司，其设立目的是为了在昆明进行西山区白沙地片区土地进行一级开发整理，云南正和进行一级土地开发的资金来源主要为洲际油气借款、施工单位垫款，项目自身融资等。2017年，洲际油气为剥离非主业资产，将其持有的云南正和的100%股权转让给福建融睿实业有限公司，导致云南正和欠洲际油气往来款。云南正和归还洲际油气欠款来源为西山区政府将白沙地项目拍卖后回款给云南正和，云南正和再归还给洲际油气。由于目前白沙地项目拍卖时间无法确定，且云南正和由于欠工程款、项目融资等原因被多方起诉，因此短期内还款给洲际油气存在不确定性。2018年洲际油气收到云南正和的利息款5000万元，2020年在洲际油气多方催收之下，收到云南正和归还的1000万元。

　　因上述债权一直未能收回，在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告意见类型为保留意见。考虑到上述应收债权短期之内收回存在重大不确定性，同时结合大华事务所出具的《专项审核说明》，公司将对云南正和的债权886,663,230.14元转让给中科荷兰能源。

　　（二）置出标的债务的情况

　　洲际油气、中科荷兰能源同意中科荷兰石油承接云南正和对洲际油气的债务886,663,230.14元。

　　（三）资产置换情况

　　上述债权、债务转让完成后，中科荷兰能源对中科荷兰石油享有债权886,663,230.14元，中科荷兰能源同意中科荷兰石油以其持有的苏克公司5.659%股权抵偿中科荷兰石油对中科荷兰能源的债务。

　　（四）置入标的股权、资产情况

　　1、置入标的公司基本情况

　　（1）交易标的：苏克石油天然气股份公司

　　（2）企业代码：010740001351

　　（3）登记类型：通知

　　（4）登记日期：2001年7月15日

　　（5）执行负责人：布列科巴耶夫奥米尔别克吉努拉耶维奇

　　（6）发起人（参股人、股东）：中科荷兰石油有限公司（Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.）持有90%、马腾石油股份有限公司持有10%。

　　（7）业务种类：地质勘探和调查活动（不含研发）

　　（8）所在地：哈萨克斯坦，克孜勒奥尔达州，克孜勒奥尔达市，若尔托克桑街12 号,邮编120008

　　（9）历史沿革：

　　2001年，Marsel石油公司（简称Marsel公司，苏克公司前身）注册成立。

　　2007年，Marsel公司将66%的股权卖给Condor公司，剩余34%股权掌握在Sivi公司手中。

　　2013年，中科荷兰石油收购Marsel公司100%股权。

　　2014年，Marsel公司更名为苏克石油天然气公司，简称苏克公司。

　　2015年，中科荷兰石油将10%股权赠予给洲际油气。

　　2019年11月14日，苏克公司转制设立股份公司，并在哈国AIX上市。

　　2020年，苏克石油天然气公司更名为苏克石油天然气股份公司。

　　2、标的公司资产情况

　　矿权基本情况：

　　苏克公司是苏克气田（原Marsel区块）的作业者，拥有苏克气田100%权益。苏克气田矿权编号NO.2433，矿权面积16116.6平方公里，纵向上勘探开发权从地面到基底。

　　苏克目前的矿权合同为勘探开发合同。苏克气田所属苏克石油天然气股份公司，与哈萨克斯坦共和国中央勘探与开发委员会，签署了《苏克项目石油与天然气勘探开发合同》；确定了开发期为25年。

　　■

　　苏克气田矿权面积图

　　■

　　苏克气田矿权面积批准文件

　　苏克气田矿权范围内用地许可为：在XXX-42、43、44、45-A、B（局部）、D、E（局部）；XXXI-42-A、B、C、D（局部）、E（局部）、F、43、44-A、B、C、D（局部）、E（局部）、F45-A、B（局部）、D、E（局部）；XXXII-42-B（局部）、C（局部）、F（局部）、43-A、B、C、D（局部）、E、F、44、45A、B（局部）、D、E（局部）；XXXIII-43-A（局部）、B（局部）、C、E（局部）、F（局部）、44-A、B、C、D（局部）、E（局部）、F（局部）、45-A、B（局部）、（局部），E（局部）。

　　自然地理及石油工业基础情况：

　　苏克气田位于哈萨克斯坦共和国南部楚-萨雷苏盆地，西北紧邻南图尔盖盆地，地表平坦，水、电、路、讯畅通，紧邻西气东输管线及哈国天然气管网。

　　■

　　苏克气田地理位置

　　（1）该气田东部95%的区域位于突厥斯坦州（原南哈萨克斯坦州，2018年哈国重新进行了州属划分），西部大约5%的面积位于克孜勒奥尔达州。

　　（2）属于大陆气候，干燥。年降雨量较少，集中于春季，年平均降水约150毫米，冬春季下雨雪。冬季气温平均零下15度，可达零下45度，夏季平均气温27度，可达45度。地表为草原和半沙漠。

　　（3）距离最近的居民点约60公里，气田中心距离火车站的直线距离约162公里。

　　（4）气田内部有正在开采的铀矿，具备相应的交通、电力、通讯等基础设施。

　　（5）工区内地势总体平缓，由北向南逐渐变低，累计高程相差100米。地表除了部分白色盐碱地，一般有植被覆盖。

　　■

　　（6）区域内有一条季节性河流流过，气田内部有丰富的地下水，深度约350米。水层厚度50米--100米。PRDS18井及ASSA2井均在浅层发现近100米厚的地下水层，岩性为砂砾岩，为气田的勘探开发提供了水源。

　　（7）道路条件较好，气田中心距离中亚高速公路160km，从中亚高速公路至油田有间断的三级柏油路面，没有柏油路的路段也有较好的沙石公路。

　　（8）紧邻中亚天然气管线，区块有利含气区域中心距离中亚天然气管线哈南线直线距离145公里。

　　勘探开发历史：

　　苏克气田勘探开发历史开始于上个世纪60年代，先后经历了前苏联勘探期、西方石油公司勘探期、苏克公司勘探开发期。

　　经过多年的勘探开发工作，苏克气田积累的技术资料，主要包括58口井钻录测试资料、二维地震6620km、三维地震1766km2、取芯进尺8324.23米、岩心分析化验数据3449个、试油44井195层、储量评估4次、综合研究及专题研究4轮30多个课题、钻完井工艺、开发方案、地面工程设计等。

　　2013年9月，中科集团接手了苏克气田的勘探开发工作后，改变了过去的勘探思路及找气方向，由原来的常规“构造控气”思路，转变为以“广泛连续叠覆岩性—致密气藏”理论部署相关勘探评价工作，使项目产生了质的变化。

　　期间，现场实施了多口钻井；其中PRDS18井在C1sr层获得高产。TGTR8井测录井综合解释气层厚大于100米，该井钻井结果彻底验证了苏克气田石炭系为不受构造控制的致密-岩性气藏。SK1017在泥盆系D3fm2进行DST测试获得高产。多井油气显示良好，这些井从平面上验证了苏克气田石炭系为不受构造控制大面积连续分布的致密--岩性气藏。采集二维地震1540公里，三维地震1340平方公里，为苏克气田的储量计算及规模性开发奠定了资料基础。

　　苏克气田共有58口井，其中195井层进行了常规试气及部分井储层改造试气工作，下石炭统、基底气层单井最高日产气可达几十万方、泥盆系气层单井最高日产可达百万方。苏克气田已经落实了多个单井日产气量大于10万方的高产井区，这些井区已经具备了先期开发条件。

　　■

　　ASSA1井试气现场照片PRDS18井试气现场照片

　　勘探开发现状：

　　苏克气田已经处于勘探开发联合工作时期。

　　多年的工作成果如下：

　　（1）多年来，苏克公司先后聘请中国石油大学、中石油新疆油田油气科学研究院、国际评估公司GCA，先后完成了4轮次储量评估工作。其中，中国石油新疆油田研究院根据国内常用的容积法计算天然气控制+探明地质储量9940亿方，可采储量6125亿方，GCA评估的2P级储量946亿方。

　　（2）完成开发方案的编制：为实现苏克气田的开发，公司按照油田实际，结合企业发展规划和哈国规范编制了苏克气田储量报告、开发方案、地面工程建设方案。

　　（3）签署了天然气管输和销售协议：2020年11月，与哈萨克斯坦国家天然气公司签署了《苏克气田天然气管输和销售合同》。

　　苏克气田部分井区已经正式进入开发准备阶段。

　　下步工作计划：

　　苏克公司依据 “经济效益为中心、简化开发程序、优先使用成熟的钻采工艺技术，快速收回投资”的原则：（1）实行“效益优先、整体部署、分步实施、适时调整”；（2）综合考虑苏克气田油藏地质特点，优先采用成熟、适用的开发技术快速建产，缩短投资回收时间；（3）在开发技术方面，继续进行开发试验，探索出最适合苏克气田的钻完井配套技术，实现项目整体开发技术指标和经济效益指标的最优化。

　　根据苏克公司与哈国国家天然气公司签署的天然气销售协议，苏克气田将在5年内达到年生产天然气量60亿方。因此，计划第一期建成年产天然气60亿方产能，产能建设期为5年，分三个阶段建产，其中：第一阶段新建产能10亿方/年；第二阶段新建产能20亿方/年；第三阶段新建产能30亿方/年。

　　根据财务模型预测，苏克第一期产能建设的资金缺口为4.76亿美元。计划通过股东出资、矿权股权质押贷款、增资扩股解决产能建设的资金问题。同时采用国际通行的工程技术服务项目总包（EPC）方式，引入有实力的油田技术服务公司解决该问题。

　　苏克气田第二期产能建设规划目标为新建产能100亿方/年，计划在实现第一产能建设目标后实施。

　　3、苏克公司主要财务数据

　　单位：元/人民币

　　■

　　财务情况说明：苏克项目目前处于勘探开发阶段，还未进入开采销售阶段，没有独立的资金来源。勘探支出主要依赖股东美金借款，苏克公司记账本位币为坚戈，2020年由于坚戈持续贬值，由期初的1美元兑382.59坚戈到期末的1美元兑403.83坚戈，导致美元借款产生了5.89亿坚戈的汇率损失(折算10,547,565人民币）。2019年美元对坚戈的汇率基本保持稳定，由期初的1美元兑384.2坚戈到期末的1美元兑381.18坚戈，导致美元借款产生约8,436万坚戈的汇率收益。

　　4、标的公司的历次估值情况

　　（1）2013年5月，中国石油大学（北京）依据PRMS标准，采用蒙特卡罗法对苏克气田进行了储量评估。在评估基准日2013年5月31日，苏克气田2C级条件储量1449亿方。

　　（2）国际评估公司GCA（Gaffney，Cline ＆ Associates公司）于2014年6月对苏克气田进行了储量评估。在评估基准日2014年6月30日，苏克气田2C级条件储量1460亿方，项目价值为50.06亿美元，按照2014年1月-2014年6月美元对人民币平均汇率1:6.14计算，折合人民币307.37亿元。

　　（3）2019年6月国际储量评估公司GCA对苏克气田出具独立技术报告，认为：苏克气田石炭系为不受构造控制的常规+致密气复合气藏，具有巨大的含气面积、充足的井位用于气田开发，项目成熟度被划分为“适合开发”。苏克公司在储量评估基准日2019年6月30日，苏克气田项目价值为25.72亿美元，根据中国人民银行2019年6月30日发布的人民币对美元中间价6.8747进行折算，折合人民币177.06亿元。

　　5、标的公司的本次评估情况

　　2020年11月11日，中企华公司出具了《评估报告》，评估情况如下：

　　评估对象：苏克石油天然气股份公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：苏克石油天然气股份公司的全部资产及负债。

　　评估基准日：2020年6月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法

　　企业自由现金流的预测：

　　（1）收益期和预测期：

　　本次评估收益期和预测期确定为自评估基准日至2044年12月31日止。

　　（2）产量及销量预测：

　　根据委托人提供的开发方案的相关数据，项目第一期产能建设目标60亿方，产能建设期为5年，项目投产前五年年均产气39.8亿方，预测期内累计产气1356亿方。根据苏克天然气组分及生产运输中的损耗，苏克气田的天然气商品率为95%，当年生产天然气均可通过外输管道全部销售，测算得项目投产前五年年均销售天然气37.8亿方，预测期内销售天然气1297亿方。

　　（3）销售价格预测：

　　根据委托人提供的开发方案，苏克生产天然气通过西气东输管线输送到中国霍尔果斯口岸销售。霍尔果斯口岸管道气价格与新加坡燃料油价格挂钩。通过统计拟合2010年-2019年布伦特油价与霍尔果斯口岸管道气价格，得如下图中关系式：

　　■

　　本次评估思路为先预测布伦特油价，再预测天然气销售单价。

　　参考国际咨询机构对未来布伦特油价的预测结果，通过分析，2020年-2044年油价见下图：

　　■

　　根据上述公式，预测期内天然气销售价格如下：

　　■

　　（4）营业收入预测：

　　根据天然气销售量及天然气销售价格预测，项目投产前5年年均天然气销售收入8.46亿美元，达产后年均销售收入13.59亿美元，预测期内累计销售收入295.86亿美元。

　　（5）资本性支出预测：

　　资本性支出主要是地面设施费用、钻井费用以及科研费用。项目投产前5年年均资本性支出1.83亿美元，投产前5年累计资本性支出9.17亿美元，预测期内累计资本性支出17.76亿美元。

　　（6）操作成本预测：

　　操作成本包括材料费、动力费、井下作业费、维护修理费、测井试井费、燃料费、天然气处理、人员费。项目投产前5年年均操作成本0.52亿美元，达产后年均操作成本0.87亿美元，预测期内累计操作成本20.25亿美元。

　　（7）销售费用预测：

　　苏克天然气销售费用包括出口管输费和代理费。项目投产前5年年均销售费用2.80亿美元，达产后年均销售费用4.36亿美元，预测期内累计销售费用95.42亿美元。

　　（8）管理费预测：

　　预测项目投产前5年年均管理费0.04亿美元，达产后年均管理费0.05亿美元，预测期内累计管理费1.19亿美元。

　　（9）折旧预测：

　　折旧方法均按照直线折旧法，地面设施费用按10年直线折旧；钻井费用按照6.67年直线折旧，合同到期的最后一年全部折旧完毕。项目投产前5年年均折旧0.87亿美元，达产后年均折旧0.94亿美元，预测期内累计折旧15.32亿美元。

　　（10）税费支出预测：

　　依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：矿区资源开采税、所得税、财产税以及超额利润税。

　　①矿产资源开采税

　　天然气矿产资源开采税分外销与内销。外销税率10%；内销阶梯征收，年产量少于10亿立方税率为0.5%，年产量10-20亿方税率为1%，年产量大于20亿方税率为1.5%。本项目所有的天然气均为外销，税率为10%。

　　②所得税

　　根据哈萨克斯坦最新税法，企业所得税率为20%，税基为弥补亏损后利润。

　　③财产税

　　税基为会计核算房屋建筑物及其他与土地和生产相关联的资产，为按照产储法计算的当年资产平均余额确定，税率为1.5%。

　　④超额利润税

　　超额利润税是哈萨克斯坦针对企业所得税后利润的超额部分征收的税费，根据收入扣减可抵扣项和所得税后测算。税基为税后利润大于可抵扣项25%的部分，税率如表所示。可抵扣项包括经营成本、新增固定资产投资、矿产资源开采税、财产税等。

　　超额利润税税率表

　　■

　　测算得项目投产前5年年均税费支出1.83亿美元，达产后年均税费支出3.26亿美元，预测期内累计税费支出73.16亿美元。

　　（11）企业自由现金流预测：

　　综上所述，预测企业自由现金如下图。项目达产后年均自由现金流4.59亿美元，预测期内累计自由现金流87.13亿美元。项目静态投资回收期4.7年，内部收益率48%。

　　■

　　经营资产价值测算：

　　（1） 折现率的确定：

　　折现率计算公式如下：

　　■

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　■

　　其中：rf：无风险利率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　β：权益的系统风险系数；

　　rc：企业特定风险调整系数。

　　通过论证相关参数选值，并将其代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

　　■

　　■

　　（2） 经营资产价值测算结果：

　　根据预测的未来年度净现金流及测算的折现率，未来年度经营性资产价值测算结果为22.49亿美元。

　　其它资产和负债评估：

　　(1)非经营性资产和负债的评估

　　非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产包括货币资金、勘探资产、向关联方提供的短期借款、待抵扣增值税以及弃置义务保证金等其他资产，非经营性负债为应付款项、合同负债（预收账款）、罚款准备金、合同履行准备金以及员工未使用假期准备金等其他负债。本次以评估基准日账面价值确定评估值。

　　被评估单位的非经营性资产负债如下表：

　　■

　　本次评估以账面价值作为评估值。

　　经计算，非经营性资产负债净额为5,203.96万美元。

　　(2)溢余资产的评估

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

　　被评估单位在评估基准日时无溢余资产。

　　收益法评估结果：

　　(1)企业整体价值的计算

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　= 224,948.02 +0+ 5,203.96

　　= 230,151.98万美元

　　(2)付息债务价值的确定

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的付息债务为长期借款与短期借款。本次以评估基准日账面价值确定评估值，付息债务评估值为8,841.94万美元。

　　(3)股东全部权益价值的计算

　　根据以上评估工作，苏克公司的股东全部权益价值计算如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　=230,151.98- 8,841.94

　　= 221,310.03万美元

　　苏克石油天然气股份公司股权全部权益评估价值为221,321.18万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率为7.0795，股东全部权益评估价值为人民币1,566,843.33万元，增值额为人民币1,579,827.25万元。

　　评估结论：

　　评估基准日，苏克石油天然气股份公司总资产账面价值为人民币62,629.97万元；总负债账面价值为人民币75,613.90万元，净资产账面价值为人民币-12,983.92万元。

　　苏克石油天然气股份公司股东全部权益评估价值为221,310.03万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率为7.0795，股东全部权益评估价值为人民币1,566,764.38万元，增值额为人民币1,579,748.30万元。

　　四、 本次转让的定价依据

　　1、根据大华事务所出具的《专项审核说明》，截止2020年10月31日，标的债权的情况如下：

　　单位：元/人民币

　　■

　　洲际油气拟依据上述《专项审核说明》，将标的债权转让给中科荷兰能源。

　　中科荷兰石油拟依据上述《专项审核说明》，按照账面原值886,663,230.14承接云南正和对洲际油气的债务。

　　2、中科荷兰能源、中科荷兰石油拟依据中企华公司出具的《评估报告》，经协商确定中科荷兰能源将应收中科荷兰石油债权886,663,230.14元与中科荷兰石油持有的苏克公司的5.659%股权进行资产置换，置换完成后，公司将间接持有苏克公司15.659%股权。

　　五、 协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：洲际油气股份有限公司

　　注册地址：海南省海口市西沙路28号

　　法定代表人：王文韬

　　乙方：云南正和实业有限公司

　　注册地址：云南省昆明市西山区兴苑路山海城邦马街摩尔城A2-4地块S4幢1层115号

　　法定代表人：薛燕钦

　　丙方：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源集团有限公司）

　　注册地址：Louis Couperusplein 2, 2514HP 's-Gravenhage

　　授权代表：Wang Wentao

　　丁方：Sino-Science Netherlands petroleum B.V.（中科荷兰石油有限公司）

　　注册地址：Prins Bernhardplein 200,1097JB Amsterdam

　　授权代表：Hui Ling

　　（二）甲方拟将其享有的对乙方的债权转让给丙方；乙方拟将其对甲方的债务转让给丁方。为此，各方就债权债务转让暨资产置换（抵债）达成如下协议以资共同遵守：

　　（三）具体条款

　　1、债权债务金额确认

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洲际油气股份有限公司持有云南正和实业有限公司债权的专项审核说明》，截止2020年10月31日，甲方对乙方享有应收账款（债权）人民币886,663,230.14元。

　　自2020年11月1日至本协议生效日产生的期间损益，甲方不再追索。即，甲乙双方一致确认：至本协议生效日，甲方对乙方享有应收账款（债权）为人民币886,663,230.14元。

　　2、债权转让

　　（1）甲方拟将前述对乙方的应收账款（债权）人民币886,663,230.14元转让给丙方，丙方同意受让该债权。

　　（2）债权转让之日及权利移交以甲方债权转让书面通知为准。

　　（3）本协议生效后，甲方不再享有对乙方的债权。

　　3、 债务转让

　　（1）甲方、丙方同意丁方按照人民币886,663,230.14元承接乙方对甲方的全部债务。

　　（2）债务转让以甲方、丙方债务转让同意函及丁方债务承接书面确认函为准。

　　（3）本协议生效后，乙方不再承担对甲方的债务。

　　4、资产抵债

　　本协议第二条、第三条约定之债权、债务转让完成后，丙方应当认可丁方有且只有以其持有的苏克公司等值股权抵偿丁方对丙方的债务。

　　（1）资产抵债涉及苏克公司的股权作价以在丙、丁双方均认可的第三方独立评估机构的评估价值予以确定。

　　（2）根据本协议第一条确定的债权、债务金额，第三条确定的丁方承接的债务金额以及苏克公司的评估作价予以确定抵债股权比例，其计算公式为人民币886,663,230.14元/苏克公司全部股权的评估价值。

　　（3）丁方应全力配合丙方完成苏克公司股权评估和过户事宜，最迟不晚于本协议生效后的一年内完成股权过户事项。如因哈萨克斯坦政府审批等原因未能如期完成过户，在征得丙方书面同意的情况下可适当延长期限。

　　5、协议标题

　　本协议标题仅为方便阅读使用,不构成本协议的组成部分亦不作为本协议的解释之用。

　　6、协议补充、修订

　　本协议未尽事宜由各方协商补充、修订，补充修订文件为本协议组成部分具有同等法律效力。

　　7、争议解决和法律适用、管辖

　　（1）凡因签订、履行本协议所引起的任何争议，各方应尽最大努力友好协商解决。

　　（2）本协议所述的任何争议如在争议发生后三十天内协商不成的，则应本协议任一方要求应将争议提交仲裁，仲裁各方应将争议提交到中华人民共和国境内海口的海南国际仲裁院按照申请仲裁时该院有效的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁语言为中文。

　　（3）仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

　　8、协议文本

　　本协议以中文书就，各方可根据需要签订英文、俄文、哈萨克斯坦等文种版本，该等文种版本内容与中文版冲突的，以中文版为准。

　　9、协议生效

　　本协议需同时满足以下条件后生效：

　　（1）经甲方股东大会批准。

　　（2）乙方、丙方、丁方所在地法律规定、公司章程或投资文件约定签署本协议所必须的公司内部批准后生效。

　　10、其他

　　本协议一式八份，各方各执二份，均具有同等法律效力。

　　六、 本次资产置换的目的和对上市公司的影响

　　公司持有的应收云南正和债权一直未能收回，且短期内收回存在重大不确定性，通过本次资产置换可以降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，为公司提供新的利润增长空间，有利于促进公司的可持续发展。

　　本次资产置换对公司2020年经营业绩不会产生重大影响。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600759    证券简称：洲际油气    公告编号：2020-062号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月19日15点00 分

　　召开地点：北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座十六层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月19日

　　至2021年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已经公司第十二届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2021年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十二届董事会第十六次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2021年1月15日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座十六层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-59826815、0898-66787367；传真：010-59826810；0898-66757661。

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东交通、食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　洲际油气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600759           证券简称：洲际油气            公告编号：2020-063号

　　洲际油气股份有限公司

　　诉讼进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处诉讼（仲裁）阶段：相关诉讼案件目前处于出具一审判决书、二审判决书和执行裁定书阶段。

　　●上市公司所处的当事人地位：洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）为被告、上诉人、被执行人。

　　●诉讼案件涉及金额：本次披露的诉讼进展案件中已披露的诉讼案件涉及金额约2.2亿元，未披露的诉讼案件涉及金额约1400万元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次披露的诉讼进展事项不影响公司本期利润或期后利润，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 涉及相关诉讼的基本情况

　　（一）与东营齐海石油的借款协议纠纷

　　1、2020年3月18日东营齐海石油工程有限公司（以下简称“齐海石油”）向东营经济技术开发区人民法院起诉洲际油气，具体内容详见公司于2020年4月28日对外披露的《关于诉讼进展的公告》。

　　2、公司收到山东省东营经济技术开发区人民法院下发的《民事判决书》（2020）鲁0591民初1243号，判决洲际油气于本判决生后十日内偿还齐海石油借款1200万元并支付违约金。

　　3、公司收到山东省东营市中级人民法院《民事判决书》2020鲁05民终1912号，判决撤销山东省东营经济技术开发区人民法院做出的（2020）鲁0591民初1243号民事判决；洲际油气于本判决生效后十日内偿还齐海石油借款本金1060万元并支付违约金。本判决为终审判决。

　　二、与自然人李巧丽的借款协议纠纷

　　1、公司于2020年10月28日披露了《关于持股5%以上股东所持股份将被司法拍卖的公告》。定于2020年11月24日10时至2020年11月25日10时止开展广西正和实业集团有限公司持有的公司86,800,000股股份的拍卖活动。拍卖结果具体内容详见公司于2020年11月26日对外披露的《关于持股5%以上股东所持股份被拍卖的进展公告》。

　　2、公司近日收到广东省深圳市中级人民法院下发的《执行裁定书》（2020）粤03执2732号之二，裁定如下：

　　（1）解除对被执行人广西正和实业集团有限公司名下证券账户B880967714持有的洲际油气（证券代码：600759，股份性质：无限售流通股）86,800,000股的冻结措施。

　　（2）将被执行人广西正和实业集团有限公司名下证券账户B880967714持有的洲际油气（证券代码：600759，股份性质：无限售流通股）86,800,000股作价人民币174,297,200元抵偿给申请执行人李巧丽所有。其所有权自本裁定送达申请执行人时起转移。

　　三、相关诉讼对公司本期利润的影响

　　本次进展和新增案件不影响公司本期利润或期后利润，提请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月31日