本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●基金成立：2020年12月23日，东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）完成工商登记注册，并取得营业执照。东阳凯阳将纳入公司合并报表范围。

　　●标的名称：徐州博康信息化学品有限公司

　　●投资金额：（1）东阳凯阳以出资3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权；（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供共计人民币5.5亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权(但无义务)按照协议约定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权；（3）东阳凯阳在行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

　　●增资估值：首次增资的估值为投前25亿元。

　　●转股价格：转股权及追加投资的定价依据以下较数值低者：(1)各方共同认可的评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价值;(2)合格的下轮融资时目标公司投前估值;(3)目标公司整体27亿的估值。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：（1）本次对外投资失败导致资金无法收回的风险

　　本次交易分为首次增资、转股权以及追加投资权三个部分，可能因标的本身或其他客观条件导致转股权及追加投资的先决条件无法满足，因此存在后续转股交易无法达成要求归还可转股借款但无法归还的风险，也存在标的企业出现破产清算等导致本次投资失败从而投入的资金无法收回的风险。

　　（2）业绩承诺无法完成的风险

　　●傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康2021-2023年净利润不低于1.15、1.76、2.45亿元。但由于标的公司的产品研发、生产，生产线的调试存在一定的不确定性，因此存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（3）短时间内估值提升的风险

　　本次投资的首次增资的估值为投前25亿元，较2020年9月股权转让估值增加57.9%，短时间内增幅较大，存在短时间内估值提升的风险。

　　（4）产品研发及投产不达预期的风险；

　　标的公司所从事的行业是工艺复杂、研发周期长的精细化工材料领域，存在因研发或验证进度不及预期导致公司产品无法大规模供货的风险。新建光刻胶生产基地目前仍处于调试生产阶段，新产线调试、跑通工艺、试产、产能爬坡等均需要一定的时间，正式投产时间尚未确定，因此存在一定的投产不达预期的风险。

　　（5）核心人员流失的风险；（6）资金持续投入不足的风险；（7）市场竞争加剧的风险；（8）政策变化的风险。

　　一、产业基金对外投资情况概述

　　为顺应科技发展，建立企业价值和股东利益持续增长的新驱动，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”）于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》，拟参与设立产业基金——东阳凯盛科技创新发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。2020年12月23日，东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（最终登记注册名称，以下简称“东阳凯阳”）完成工商登记注册，并取得营业执照。

　　2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟、上海博康企业集团有限公司（以下简称“上海博康”）、徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”、“标的公司”）签署《投资协议》及其附属文件，约定：（1）东阳凯阳出资3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权;（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供共计人民币5.5亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权(但无义务)按照协议约定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权;（3）东阳凯阳在行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金成立情况

　　基金名称：东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330783MA2M0A1E9D

　　成立时间：2020年12月23日

　　认缴金额：10亿元人民币

　　执行事务合伙人：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）

　　注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号405室（自主申报）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　出资结构：

　　■

　　东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）已于2020年12月23日完成工商登记注册，并取得营业执照。东阳凯阳将纳入公司的合并报表范围。

　　三、投资标的基本情况

　　（1）标的公司基本情况

　　名称：徐州博康信息化学品有限公司

　　统一社会信用代码：91320382553794891C

　　成立时间：2010年3月25日

　　注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区

　　法定代表人：傅志伟

　　经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　徐州博康增资前后股权结构情况：

　　■

　　上述股权结构仅包含东阳凯阳首次增资的部分对应的股权，不包括转股权及追加投资权对应的股权。

　　（2）主要增资及转股情况

　　■

　　（3）子公司情况

　　公司主要子公司情况如下表所示：

　　■

　　（4）主要财务状况

　　徐州博康的主要财务数据如下所示，2020年1-9月数据未经审计。2018-2019年数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大华审字[2020]第009426号）。

　　单位：元

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　　徐州博康2019年度数据异常主要受到江苏全省境内环保整治影响，导致开工率不足50%，停产约6个月；2020年受疫情影响，停产约3个月。

　　（5）标的公司业务及技术情况

　　1、标的公司业务概况

　　徐州博康于2010年3月25日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，主要从事光刻材料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售。目前主要产品包括高端光刻单体、树脂系列产品，光刻胶系列产品、添加剂及电子级溶剂、医药中间体等，是国内领先的电子化学品高新技术企业。

　　徐州博康拥有由多名博士、海归人员为核心组成的研发团队，有着独立的研发中心以及标准化生产车间。公司目前员工合计260余人，其中研发人员80余人，公司在上海拥有3000平方米国际标准研发中心。目前，公司新生产基地正在建设阶段，部分产线已经开始进行调试，尚无法确定正式投产时间，新生产基地建成并全部投产后徐州博康将拥有年产1100t光刻材料及10000t电子级溶剂的总产能。

　　2、标的公司无形资产情况

　　徐州博康及旗下上海搏栋、江苏汉拓等已经获得授权的专利共计42项，全部为发明专利，均可在国家知识产权局查询。国家支持除专利之外，徐州博康目前还拥有36个国内外注册商标。

　　（6）标的公司核心人员情况

　　徐州博康董事及高管情况如下所示：

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　　四、交易对手方基本情况

　　1、傅志伟

　　姓名：傅志伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份信息：320101197701****16

　　主要任职情况：除徐州博康以外，傅志伟的主要任职企业情况如下所示

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　　2、上海博康企业集团有限公司

　　名称：上海博康企业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310117MA1J2T1452

　　成立时间：2018年4月4日

　　注册地址：上海市松江区中心路1158弄9号502室

　　法定代表人：傅志伟

　　经营范围：一般项目：从事化工科技、生物科技、材料科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化学试剂（除医疗、诊断试剂）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、包装材料、橡胶制品、塑料制品、机电设备、集成电路软件、实验室设备的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，公共关系服务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新股权结构情况：

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　　最近一年主要财务指标：

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　　以上数据为截至2020年11月30日数据，以上数据未经审计。

　　五、投资协议主要内容

　　协议一：《投资协议》主要内容

　　1、签约方：东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(“投资方”)、傅志伟(“创始股东”)、上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司(“目标公司”)。

　　2、在先增资：协议生效后的十五(15)个工作日内,投资方按照目标公司投前估值25亿元对目标公司进行增资(“在先增资”),认缴目标公司新增注册资本901,299元,对应投资金额30,000,000元。在先增资完成后,目标公司的注册资本增至76,009,499元。

　　3、可转股借款：

　　可转股借款金额。投资方同意向创始股东提供一笔共计人民币5.5亿元的借款(“可转股借款”)。

　　借款期限。可转股借款期限(“可转股借款期限”)至以下几者中孰早者届满:(1)投资方要求行使转股权之日;(2)合格的下轮融资完成时(融资款全额支付至目标公司之日的次一工作日);(3)2021年12月31日;(4)协议项下约定的其他还款日期。

　　利息。可转股借款的年利率为8%(单利)。该等利息在借款期间内不进行支付,于偿还可转股借款时一次性支付相应的利息,计息期间自放款日起,至创始股东完成偿还可转股借款之日止。如果投资方根据协议约定行使转股权,则创始股东无需向投资方支付任何利息。

　　4、转股安排

　　转股权。各方同意,在约定的购股先决条件满足或被投资方书面豁免之日起的六(6)个月(“转股期限”)内,投资方有权(但无义务)向创始股东发出书面通知(“转股通知”,购股通知发出之日为“行权日”),将以可转股借款的本金（5.5亿元）,按如下价格估值（“转股估值”）计算的转股标的股权价值孰低者(“转股价格”)向创始股东购买其持有的转股权标的股权:(1)各方共同认可的评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价值;(2)合格的下轮融资时目标公司投前估值;(3)目标公司整体27亿的估值,即按股权转让协议向创始股东购买目标公司股权(“转股权标的股权”,该等权利称为“转股权”),创始股东应按股权转让协议的条款和条件向投资方转让转股权标的股权。

　　转股先决条件。（1）下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款；（2）根据章程对本次转股享有否决权或其他优先权利的股东出具书面文件,同意本次交易并就本次转股放弃其享有的优先权利；(3)自本协议签署之日至行权日,不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　如转股先决条件在2021年6月30日前未能满足,则投资方有权但无义务按约定行使转股权或进行追加投资,且投资方亦有权选择行使要求归还可转股借款本息的权利。

　　5、追加投资。在投资方行使转股权的同时有权按股权转让协议约定的条款和条件,以等同于转股权约定的转股估值,以2.2亿元的投资款(“追加投资价款”)额外受让创始股东持有目标公司股权(“追加投资标的股权”,与转股标的股权合称“标的股权”)。

　　6、质押。创始股东同意将其持有的目标公司股权4083.36万元质押予投资方,上海博康将其持有的全部目标公司股权质押予投资方。

　　协议二：《关于徐州博康信息化学品有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）主要内容

　　1、签约方：徐州博康信息化学品有限公司(“目标公司”),东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(“本轮投资人”或“增资方”)，傅志伟(“创始股东”)，徐州华旭企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(“华旭管理”)，上海博康企业集团有限公司(“上海博康”)

　　2、董事会成员安排

　　目标公司董事会由七(7)名董事组成。创始股东有权提名5名董事候选人,华旭有权提名一(1)名董事候选人，本轮投资人有权提名一(1)名董事候选人。

　　3、回购请求权

　　目标公司在2021-2023年三年累计净利润不能完成承诺的目标利润总额的80%，本轮投资人根据协议内容有权要求创始股东回购全部或部分其届时所持有的目标公司股权。目标公司或创始股东就回购而应向本轮投资人支付投资价款与其按年化投资收益率8%(单利)计算所得收益之和(具体公示如下):

　　回购价格=投资价款×(1+8%)×受让方持有目标公司股权天数/365

　　“投资价款”系指本轮投资人向目标公司支付的增资款,以及本轮投资人向创始股东就受让目标公司股权支付的可转股借款、股权转让价款(如有)。

　　4、业绩承诺

　　创始股东向本轮投资人承诺目标公司2021-2023年完成如下业绩,净利润以当年净利润扣除非经常性损益前后(扣除因公司实施员工股权激励而产生的计入会计账目的费用对净利润造成的影响)孰低的原则计算:

　　■

　　本轮投资人有权于2023年年度结束后对净利润实现情况进行回顾,若目标公司在2021-2023年期间三年累计未实现目标净利润的80%,则本轮投资人有权要求:

　　(1) 创始股东将所持部分目标公司股权无偿转让予本轮投资人,使届时本轮投资人所持目标公司股权比例不低于计算后的调整股权比例;

　　(2) 创始股东按照本协议计算后的金额向本轮投资人进行现金补偿。

　　各方同意,如本轮投资人行使上述第(1)项下权利,调整股权比例按如下公式计算:调整股权比例=投资价款÷[(实际净利润÷目标净利润)×25亿元]×100%—投资价款÷25亿元×100%。

　　各方同意，如本轮投资人行使上述第(2)项下权利,现金补偿的金额按如下公式计算:需补偿金额=(累计目标净利润—累计实际净利润)÷累计目标净利润×投资价款

　　六、本次交易的定价依据

　　本次交易定价是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于对徐州博康的尽职调查各方协商确认的结果。本次交易与上一次交易估值相比增值幅度较大，本次交易的定价原则和估值增加的主要原因如下：

　　1、公司前次的增资及股权转让主要系地方政府性质资金对公司的支持及回购退出。

　　2、徐州博康具备一定行业地位、研发实力，拥有独立的研发中心、高精尖研发团队以及标准化的生产车间，新生产基地建成后将拥有年产1100t光刻材料及10000t电子级溶剂的总规划产能，是原有产能的5倍以上，标的公司的产能将实现进一步扩张。

　　3、标的公司目前的产品已经成功通过了多家下游客户的认证。

　　4、参照与标的公司研发产品品类接近的可比参照公司的估值水平，经交易各方协商一致而最终达成。

　　同时，为了控制交易风险，本次交易选择了分步交割的方式。首次增资3000万元部分估值为投前25亿元；转股权及追加投资的定价依据以下较数值低者：(1)各方共同认可的评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价值;(2)合格的下轮融资时目标公司投前估值;(3)目标公司整体27亿的估值。合格的下轮融资为：徐州博康通过新发股份方式进行的股权融资,并且徐州博康在该轮融资募集的总金额不低于人民币1亿元(不包括本次约定的转股权和追加投资权)，且该等融资的投资人及投资的方式、金额、价格均已取得投资方的书面认可。

　　综上，标的公司估值整体不超过27亿元，交易价格具有公允性、合理性。

　　七、对公司影响

　　通过东阳凯阳对徐州博康的投资，公司将切入半导体关键材料领域，实现公司在新材料业务领域的战略性布局，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。在本次对外投资约定的事项全部完成后，公司将在半导体材料领域实现新的利润增长点。

　　公司参与设立的东阳凯阳对外投资事项，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在新增关联交易及同业竞争的影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。由于东阳凯阳纳入公司的合并报表，因此本次投资在2021年及以后年度可能会对公司的投资收益产生一定影响。

　　八、风险提示

　　●（1）本次对外投资失败导致资金无法收回的风险

　　本次交易分为首次增资、转股权以及追加投资权三个部分，可能因标的本身或其他客观条件导致转股权及追加投资的先决条件无法满足，因此存在后续转股交易无法达成要求归还可转股借款但无法归还的风险，也存在标的企业出现破产清算等导致本次投资失败从而投入的资金无法收回的风险。

　　（2）业绩承诺无法完成的风险

　　●傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康2021-2023年净利润不低于1.15、1.76、2.45亿元。但由于标的公司的产品研发、生产，生产线的调试存在一定的不确定性，因此存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（3）短时间内估值提升的风险

　　本次投资的首次增资的估值为投前25亿元，较2020年9月股权转让估值增加57.9%，短时间内增幅较大，存在短时间内估值提升的风险。

　　（4）产品研发及投产不达预期的风险

　　标的公司所从事的行业是工艺复杂、研发周期长的精细化工材料领域，存在因研发或验证进度不及预期导致公司产品无法大规模供货的风险。新建光刻胶生产基地目前仍处于调试生产阶段，新产线调试、跑通工艺、试产、产能爬坡等均需要一定的时间，正式投产时间尚未确定，因此存在一定的投产不达预期的风险。

　　（5）核心人员流失的风险

　　标的公司的核心技术及制造工艺来源于技术研发团队，不依赖于单一人员，且建立了严格的保密制度，采取多种手段保护商业秘密，但仍存在因核心技术人员流失导致的研发进度放缓以及核心技术泄密的风险。

　　（6）资金持续投入不足的风险

　　标的公司的新产品从实验室开发阶段到大规模量产，需要3-5年甚至更长的时间，需要大量资金投入，存在产品不能及时量产销售导致资金持续投入不足的风险。

　　（7）市场竞争加剧的风险

　　目前，国内中高端光刻胶市场的供应商以国际化工巨头为主，目前国内能够量产的企业较少，随着国内相关企业逐步加大该领域投入，未来可能存在市场竞争加剧的风险。

　　（8）政策变化的风险

　　作为战略性新兴产业，国家及各级地方政府出台了一系列对我国集成电路产业发展的相关政策，鼓励产业链上下游相关公司进行自主研发，逐步实现关键领域的国产化。如果未来上述政策在国产化支持程度、外部资金支持等方面发生变化，那么可能存在相关政策发生变化的风险。

　　公司将密切关注基金的投资运作情况以及投资标的的经营情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月4日